*ST摩登(002656):取消监事会、修改《公司章程》及修订、制订部分公司治理制度

时间：2025年09月25日 18:21:32 中财网

原标题:*ST摩登:关于取消监事会、修改《公司章程》及修订、制订部分公司治理制度的公告

证券代码：002656 证券简称：*ST摩登 公告编号：2025-106
摩登大道时尚集团股份有限公司
关于取消监事会、修改《公司章程》
及修订、制订部分公司治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月25日召开了第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于取消监事会及废除监事会议事规则的议案》《关于修订公司部分制度的议案》，第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于取消监事会及废除监事会议事规则的议案》。具体内容如下：
一、取消监事会的情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）和《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等相关法律法规，结合公司治理实际需求，公司将不再设置监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接，《摩登大道时尚集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。同时《公司章程》中相关条款及其他涉及监事会的相关条款亦作出相应修订。公司董事会提请股东会授权公司管理层或其授权代表办理取消监事会及《公司章程》修订的工商变更登记备案等相关事项。

本次取消监事会事项尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第六届监事会仍将严格按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定的要求履行职责，继续对公司财务情况及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司及全体股东的利益。公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对各位监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢！

二、《公司章程》的修订情况
鉴于上述调整情况，根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）和《上市公司章程指引》（2025年修订）等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》具体修改内容如下：

序号	原章程条款	本次修改后的章程条款
一、全文“股东大会”修订为“股东会”； 二、删除全文“监事”“监事会”及其前后连接词或标点。 如相关条款除上述两点外无其他修改，不重复在表格中列示。
1	第一条：为维护公司、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》” 证和其他有关规定，制订本章程。	第一条：为维护摩登大道时尚集团股份有限公 司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第1号—— 主板上市公司规范运作》和其他有关规定，制 定本章程。
2	第二条：公司系依照《公司法》和其他有关规 定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司以发起方式设立，系由广州伊狮路贸易有 限公司整体变更设立的股份有限公司，于2008 年12月25日在广州市市场监督管理局注册登 记，取得企业法人营业执照，注册号为 440101000166267。	第二条：公司系依照《公司法》和其他有关规 定成立的股份有限公司。公司以发起方式设立， 系由广州伊狮路贸易有限公司整体变更设立的 股份有限公司，于2008年12月25日在广州市 市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业 执照，注册号为440101000166267。
3	第三条：公司于2012年1月10日经中华人民 共和国证券监督管理委员会(“中国证监会”) 《关于核准广州卡奴迪路服饰股份有限公司首 次公开发行股票的批复》批准，首次向社会公 众发行人民币普通股2,500万股，并于2012年 2月28日在深圳证券交易所上市。	第三条：公司于2012年1月10日经中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关 于核准广州卡奴迪路服饰股份有限公司首次公 开发行股票的批复》批准，首次向社会公众发 行人民币普通股2,500万股，并于2012年2月 28日在深圳证券交易所上市。
4	第八条：总经理为公司的法定代表人。	第八条：总经理为公司的法定代表人。 总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任 之日起三十日内确定新的法定代表人。
序号	原章程条款	本次修改后的章程条款
5	新增	第九条：法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制， 不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由 公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依 照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法 定代表人追偿。
6	第九条：公司全部资产分为等额股份，股东以 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。	第十条：股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责 任。
7	第十条：本公司章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。	第十一条：本章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 高级管理人员。
8	第十一条：本章程所称其他高级管理人员是指 公司的副总经理、财务负责人和董事会秘书。	第十二条：本章程所称高级管理人员是指公司 的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘 书。
9	第十六条：公司发行的股票，以人民币标明面 值。	第十七条：公司发行的面额股，以人民币标明 面值。
10	第二十条：公司或公司的子公司(包括公司的附 属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。	第二十一条：公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除 外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
序号	原章程条款	本次修改后的章程条款
		务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发 行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当 经全体董事的三分之二以上通过。
11	第二十一条：公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准 的其他方式。	第二十二条：公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可 以采用下列方式增加资本： (一)向不特定对象发行股份； (二)向特定对象发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规以及中国证监会规定的其 他方式。
12	第二十三条：公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票 的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 活动。	第二十四条：公司不得收购本公司股份。但是， 有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票 的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
13	第二十四条：公司收购本公司股份，可以选择 下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。	第二十五条：公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和 中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
序号	原章程条款	本次修改后的章程条款
14	第二十五条：公司因本章程第二十三条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销该部分股份；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者注销该部 分股份；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在 三年内转让或者注销该部分股份。	第二十六条：公司因本章程第二十四条第一款 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程 第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可 以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三 分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起10日内注销该部分股份；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在6个月 内转让或者注销该部分股份；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份 总数的10%，并应当在三年内转让或者注销该 部分股份。
15	第二十八条：发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。一年锁定期满后，拟在任职期间买卖本公 司股份的，应当按有关规定提前报深圳证券交 易所备案。 公司董事、监事、高级管理人员在申报离任六 个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出 售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数 的比例不得超过50%。	第二十九条：公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。一年锁定期满后，拟在任 职期间买卖本公司股份的，应当按有关规定提 前报深圳证券交易所备案。 公司董事、高级管理人员在申报离任六个月后 的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公 司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例 不得超过50%。
序号	原章程条款	本次修改后的章程条款
16	第二十九条：公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及 有中国证监会规定的其他情形的除外。	第三十条：公司董事、高级管理人员、持有本 公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股 票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个 月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益，有中国证监会规定的其他情形 的除外。
17	第四章 股东和股东大会 第一节 股东	第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定
18	第三十二条：公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他权利。	第三十三条：公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决 权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告， 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会 计凭证； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他权利。
19	第三十三条：股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公	第三十四条：股东要求查阅、复制公司有关材 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 行政法规的规定。
序号	原章程条款	本次修改后的章程条款
	司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。
20	第三十四条：公司股东大会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。	第三十五条：公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董 事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明 影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。 涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应 信息披露义务。
21	新增	第三十六条：有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
序号	原章程条款	本次修改后的章程条款
		所持表决权数。
22	第三十五条：董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单独或合 并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。	第三十七条：审计委员会成员以外董事、高级 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起 诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职 务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公 司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三 款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法 院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。
23	第三十七条：公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东	第三十九条：公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； (三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其 股本；
序号	原章程条款	本次修改后的章程条款
	的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 ……	(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 ……
24	第三十八条：持有公司5%以上有表决权股份的 股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 事实发生当日，向公司作出书面报告。 ……	第四十条： ……
25	第三十九条：公司的控股股东、实际控制人员 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公 众股股东的利益。发现控股股东侵占公司资产 的公司董事会应立即申请司法冻结，凡不能以 现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。	第二节 控股股东和实际控制人 第四十一条：公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 第四十二条：公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权 益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告 知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大 信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
序号	原章程条款	本次修改后的章程条款
		场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其 他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十三条：控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公 司控制权和生产经营稳定。 第四十四条：控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股 份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出 的承诺。
26	第二节 股东大会的一般规定 第四十条：股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案；	第三节 股东大会的一般规定 第四十五条：公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事 项； (二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； (四)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (五)对发行公司债券作出决议；
序号	原章程条款	本次修改后的章程条款
	(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； (十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划和员工持股计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章、证券 交易所或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 事会或其他机构和个人代为行使。	(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； (七)修改本章程； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会 计师事务所作出决议； (九)审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十)审议批准本章程第四十六条规定的担保事 项； (十一)审议批准变更募集资金用途事项； (十二)审议股权激励计划和员工持股计划； (十三)审议法律、行政法规、部门规章、证券 交易所或本章程规定应当由股东会决定的其他 事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交 易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得 通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代 为行使。
27	第四十一条：公司下列对外担保行为，须经股 东大会审议通过。 （一）最近十二个月内担保金额累计计算超过 公司最近一期经审计总资产的30%； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计净资产的50%或最 近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担 保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的	第四十六条：公司下列对外担保行为，须经股 东会审议通过： （一）公司一年内向他人提供担保的金额超过 公司最近一期经审计总资产30%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计净资产的50%或最 近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担 保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的
序号	原章程条款	本次修改后的章程条款
	担保。 （六）深交所或者本章程规定的其他情形。	担保。 （六）深圳证券交易所或者本章程规定的其他 情形。
28	第四十三条：有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本 章程所定人数的2/3时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他情形。 前述第（三）项规定持股股数按该股东提出书 面请求之日计算。	第四十八条：有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本 章程所定人数的2/3时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)审计委员会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他情形。 前述第（三）项规定持股股数按该股东提出书 面请求之日计算。
29	第四十四条：本公司召开股东大会的地点为公 司住所地或者股东大会通知确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 本公司应当提供网络投票等方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的，视为出席。	第四十九条：本公司召开股东会的地点为公司 住所地或者股东会通知确定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。本 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东 会提供便利。
30	第三节 股东大会的召集 第四十六条：独立董事有权向董事会提议召开 临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说	第四节 股东大会的召集 第五十一条：董事会应当在规定的期限内按时 召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
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	明理由并公告。	会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董 事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并 公告。
31	第四十七条：监事会有权向董事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。	第五十二条：审计委员会有权向董事会提议召 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员 会可以自行召集和主持。
32	第四十八条：单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对	第五十三条：单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后10日内提出同意或不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提 议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计 委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到 请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对
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	原请求提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日 以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。	原请求提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。
33	第四十九条：监事会或股东决定自行召集股东 大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证 明材料。	第五十四条：审计委员会或股东决定自行召集 股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及 股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证 明材料。
34	第五十条：对于监事会或股东自行召集的股东 大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。	第五十五条：对于审计委员会或股东自行召集 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。
35	第五十一条：监事会或股东自行召集的股东大 会，会议所必需的费用由本公司承担。	第五十六条：审计委员会或股东自行召集的股 东会，会议所必需的费用由本公司承担。具有 本章程第四十条规定的恶意违法收购情形的投 资者自行召集股东会的，会议所发生的费用由 其自行承担。
36	第四节 股东大会的提案与通知 …… 第五十三条：公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可 以在股东大会召开10日前提出临时提案并书 面提交召集人。经审查该提案符合本章程第五 十二条规定且提案人未违反本章程第三十七条 第（五）款规定的，召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 的内容。	第五节 股东大会的提案与通知 …… 第五十八条：公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可 以在股东会召开10日前提出临时提案并书面 提交召集人。经审查该提案符合本章程第五十 七条规定且提案人未违反本章程第三十九条第 （五）款规定的，召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
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	除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后， 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 二条：规定的提案，股东大会不得进行表决并 作出决议。	提案违反法律、行政法规或者本章程的规定， 或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后， 不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新 的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。
37	第五十四条：召集人将在年度股东大会召开20 日前将会议召开的时间、地点和审议事项通知 各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通 知各股东。公司在计算起始时限时不包括会议 召开当日。	第五十九条：召集人将在年度股东会召开20日 前以公告方式将会议召开的时间、地点和审议 事项通知各股东，临时股东会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始 时限时不包括会议召开当日。
38	第五十五条：股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 ……	第六十条：股东会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。 ……
39	第五节 股东大会的召开 …… 第六十条：个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托	第六节 股东大会的召开 …… 第六十五条：个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。
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	书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。	法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。
40	第六十一条：股东出具的委托他人出席股东大 会的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项 投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。	第六十六条：股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容： (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类 别和数量； (二)代理人的姓名或者名称； (三)是否具有表决权； (四)股东的具体指示，包括对列入股东会议程 的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (五)委托书签发日期和有效期限； (六)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。
41	第六十二条：委托书应当注明如果股东不作具 体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。	删除
42	第六十三条：代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。	第六十七条：代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。
43	第六十四条：出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持	第六十八条：出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表
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	有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名(或单位名称)等事项。	有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位 名称）等事项。
44	第六十六条：股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。	第七十条：股东会要求董事、高级管理人员列 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接 受股东的质询。
45	第六十七条：股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。	第七十一条：股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员 共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举 代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股 东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。
46	第六十八条：公司制定股东大会议事规则，详 细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则 由董事会拟定，股东大会批准。	第七十二条：公司制定股东会议事规则，详细 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则 由董事会拟定，股东会批准。
47	第七十二条：股东大会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 称； (二)会议主持人以及列席会议的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；	第七十六条：股东会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 称； (二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管 理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
序号	原章程条款	本次修改后的章程条款
	(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决 结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或 说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。	(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决 结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或 说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。
48	第七十三条：召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 限为10年。	第七十七条：召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限为10年。
49	第六节 股东大会的表决和决议 …… 第七十六条：下列事项由股东大会以普通决议 通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)达到下列标准之一的投资事项： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经 审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审 计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千	第七节 股东大会的表决和决议 …… 第八十条：下列事项由股东会以普通决议通过： (一)董事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)达到下列标准之一的投资事项： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经 审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经 审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五 千万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审 计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万
序号	原章程条款	本次修改后的章程条款
	万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计 净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上 市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且 绝对金额超过五千万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年 度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过 五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。 (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。	元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上 市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且 绝对金额超过五千万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年 度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过 五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。 (五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。
50	第七十七条：下列事项由股东大会以特别决议 通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散、变更公 司形式和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担 保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)收购方已违反法律法规关于上市公司收购 及相关股份权益变动中的收购人义务或违反本 章程第三十七条第（五）款规定的，其向股东 大会提交的关于购买或出售资产、租入或租出 资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委 托理财等）、对外担保或抵押、提供财务重组、 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营 等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议以 及其他有可能对公司正常经营和稳定造成不利 影响的议案；	第八十一条：下列事项由股东会以特别决议通 过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散、变更公 司形式和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)收购方已违反法律法规关于上市公司收购 及相关股份权益变动中的收购人义务或违反本 章程第三十九条第（五）款规定的，其向股东 会提交的关于购买或出售资产、租入或租出资 产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托 理财等）、对外担保或抵押、提供财务重组、签 订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、 研究与开发项目的转移、签订许可协议以及其 他有可能对公司正常经营和稳定造成不利影响
序号	原章程条款	本次修改后的章程条款
	(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。	的议案； (七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。
51	第七十八条：股东(包括股东代理人)以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国 证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法 定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。	第八十二条：股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不 得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国 证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法 定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。
52	第八十条：公司应当在保证股东大会合法、有 效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为 股东参加股东大会提供便利。	删除
53	第八十三条股东会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情	第八十三条股东会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
序号	原章程条款	本次修改后的章程条款
	况。 股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照 国家的有关法律、法规和证券交易所股票上市 规则确定关联股东的范围。关联股东或其授权 代表可以出席股东会，并可以依照大会程序向 到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回 避表决。 股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应 主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动 回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联 股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东 根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之 规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决 程序由股东会主持人通知，并载入会议记录。 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席 股东会的非关联股东所持表决权的过半数通 过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本 章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股 东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持 表决权的三分之二以上通过，方为有效。	况。 股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照 国家的有关法律、法规和证券交易所股票上市 规则确定关联股东的范围。关联股东或其授权 代表可以出席股东会，并可以依照会议程序向 到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回 避表决。 股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应 主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动 回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联 股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东 根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之 规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决 程序由股东会主持人通知，并载入会议记录。 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席 股东会的非关联股东所持表决权的过半数通 过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本 章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股 东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持 表决权的三分之二以上通过，方为有效。
54	第八十一条：除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董 事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。	第八十四条：除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。
55	第八十二条：董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。 公司董事会、监事会以及单独或合并持有公司 发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有 权提名由股东代表出任的董事候选人、监事候 选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大 会选举。独立董事由公司董事会、监事会以及 单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总	第八十五条：董事候选人名单以提案的方式提 请股东会表决。 公司董事会、单独或合计持有公司发行在外有 表决权股份总数的1%以上的股东有权提名由股 东代表出任的董事候选人，由董事会进行资格 审核后，提交股东会选举。独立董事由公司董 事会、单独或合计持有公司发行在外有表决权 股份总数的1%以上的股东提名。依法设立的投
序号	原章程条款	本次修改后的章程条款
	数的1%以上的股东提名。依法设立的投资者保 护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名 独立董事的权利。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行 累积投票制。公司控股股东持股比例30%以上 时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监 事的简历和基本情况。 由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产 生后，直接进入公司监事会，并由公司监事会 予以公告。监事会应当向股东公告由职工代表 出任的监事的简历和基本情况。 由职工代表出任的董事由公司职工民主选举产 生后，直接进入公司董事会，并由公司董事会 予以公告。董事会应当向股东公告由职工代表 出任的董事的简历和基本情况。	资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行 使提名独立董事的权利。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的 规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份 比例在百分之三十及以上或选举两名以上独立 董事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时， 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事的简历和基本情况。 由职工代表出任的董事由公司职工民主选举产 生后，直接进入公司董事会，并由公司董事会 予以公告。董事会应当向股东公告由职工代表 出任的董事的简历和基本情况。
56	第八十七条：股东大会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。	第九十条：股东会对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。
57	第八十八条：股东大会现场结束时间不得早于 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提	第九十一条：股东会现场结束时间不得早于网 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
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	案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对 表决情况均负有保密义务。	的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。
58	第五章 董事会 第一节 董事	第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定
59	第九十五条：公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执 行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。 在任董事出现本条规定的情形，公司董事会应 当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关	第九十八条：公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年， 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之 日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人 民法院列为失信被执行人； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 限未满的； (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市 公司董事、高级管理人员等，期限未满的； (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
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	董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。	派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司将解除其职务，停止其履职。 在任董事出现本条规定的情形，公司董事会应 当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关 董事履行职责，并建议股东会予以撤换。
60	第九十六条：董事由股东大会选举或更换，任 期三年。董事任期届满，可连选连任。独立董 事的任期适用本章程第五章第二节的具体规 定。董事在任期届满以前，股东大会不能无故 解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。当公司相关股东或投资者存在 违反法律法规关于上市公司收购及相关股份权 益变动中的收购人义务或违反本章程第三十七 条第（五）款规定的情况下，董事会任期届满 或届满前进行改选的，新任或改选的董事比例 不得高于原任董事人数的三分之一；董事任期 届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。	第九十九条：董事由股东会选举或更换，任期 三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任 期届满以前，股东会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。当公司相关股东或投资者存在 违反法律法规关于上市公司收购及相关股份权 益变动中的收购人义务或违反本章程第三十九 条第（五）款规定的情况下，董事会任期届满 或届满前进行改选的，新任或改选的董事比例 不得高于原任董事人数的三分之一；董事任期 届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 在发生公司恶意收购的情况下，恶意收购发生 时的当届董事会任期届满或提前改选时，继任 董事会成员候选人中应至少有三分之二以上为 原任董事会成员；在继任董事会任期未届满的 每一年度内的股东会上改选董事的总数，不得 超过本《章程》所规定董事会组成人数的三分 之一。 董事会下设的提名委员会负责对所有董事候选 人的提名进行合法合规性审核。提名董事候选 人的提案经董事会提名委员会审核通过后，方 能提交董事会进行审议。收购方及其一致行动 人提名的董事候选人在董事会审议其受聘议案
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		时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业 能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否 存在利益冲突、与公司控股股东、实际控制人 以及其他董事、高级管理人员的关系等情况进 行说明。 在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司及 股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购 方及其一致行动人提名的董事候选人应当： （一）具有至少五年以上与公司目前（经营、 主营）业务相同的业务管理经验； （二）具有与其履行董事职责相适应的专业能 力和知识水平；以及 （三）过去五年内在上市公司担任过董事或经 理等高级管理人员职务，并符合国家有关法律、 行政法规、上级监管部门规章及本《章程》对 公司董事任职资格的规定。
61	第九十七条：董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同 意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密；	第一百条：董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取 措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用 职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： (一)不得侵占公司财产、挪用公司资金； (二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储； (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； (四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得 直接或者间接与本公司订立合同或者进行交 易； (五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会 报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
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	(九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业 机会的除外； (六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司 同类的业务； (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关 系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。
62	第九十八条：董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行 政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料， 不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。	第一百〇一条：董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应 有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行 政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资 料，不得妨碍审计委员会行使职权；
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		(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。
63	第一百条：董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 董事会时生效。	第一百〇三条：董事可以在任期届满以前辞任。 董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收 到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易 日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。
64	第一百〇一条：董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 东承担的忠实义务，在任期结束后1年内并不 当然解除，对公司商业秘密保密的义务仍然有 效，直至该秘密成为公开信息。	第一百〇四条：公司建立董事离职管理制度， 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事 宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后1 年内并不当然解除，对公司商业秘密保密的义 务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事 在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因 离任而免除或者终止。 董事在任职期间作出的公开承诺，无论其离职 原因如何，均应继续履行。若董事离职时尚未 履行完毕公开承诺，应在离职前提交书面说明， 明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时 间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措 施督促离职董事履行承诺。
65	第一百〇三条：董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百〇六条：董事执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
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66	第一百〇五条：公司董事会成员中应当有三分 之一以上独立董事，其中至少包括一名会计专 业人士。独立董事应当认真履行职责，维护公 司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益 不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受 公司主要股东、实际控制人，或者其他与公司 存在利害关系的单位或个人的影响。	第一百〇八条：公司董事会成员中应当有三分 之一以上独立董事，其中至少包括一名会计专 业人士。
		第一百〇九条：独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。
67	第一百〇六条：独立董事应当符合下列基本条 件： (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具 备担任上市公司董事的资格； (二)符合第一〇七条规定的独立性要求； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 法律、行政法规、规章及规则； (四)具有五年以上法律、会计、经济或者其他 履行独立董事职责所必需的工作经验； (五)公司股东大会确定的其他任职条件。 (六)具有良好的个人品德，不存在重大失信等 不良记录； (七)法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和《摩登大道时尚集团股份有 限公司独立董事工作制度》规定的其他条件。	第一百一十条：独立董事应当符合下列基本条 件： (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具 备担任上市公司董事的资格； (二)符合本章程规定的独立性要求； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 法律、行政法规、规章及规则； (四)具有五年以上法律、会计、经济或者其他 履行独立董事职责所必需的工作经验； (五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等 不良记录； (六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和《摩登大道时尚集团股份有 限公司独立董事工作制度》规定的其他条件。
68	第一百〇七条：独立董事应当具有独立性，下 列人员不得担任独立董事： (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其 直系亲属、主要社会关系； (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或 者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系 亲属； (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上 的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的	第一百一十一条：独立董事应当具有独立性， 下列人员不得担任独立董事： (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其 直系亲属、主要社会关系； (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或 者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系 亲属； (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上 的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的
序号	原章程条款	本次修改后的章程条款
	人员及其直系亲属； (四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企 业任职的人员及其直系亲属； (五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； (六)与公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者 在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际 控制人单位任职的人员； (七)最近十二个月内曾经具有前六项所列情形 之一的人员； (八)中国证监会或深交所认定不具有独立性的 其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际 控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交 易所股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司 不构成关联关系的附属企业。 ……	人员及其直系亲属； (四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企 业任职的人员及其直系亲属； (五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； (六)与公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者 在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际 控制人单位任职的人员； (七)最近十二个月内曾经具有前六项所列情形 之一的人员； (八)中国证监会或深圳证券交易所认定不具有 独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际 控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有 资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构 成关联关系的企业。 ……
69	第一百〇九条：独立董事有下列情形之一的， 由董事会或者监事会提请股东大会予以： (一)因职务变动不符合独立董事任职资格条件 且本人未提出辞职的； (二)连续两次未亲自出席董事会会议的； (三)发生本章程第一百一十一条规定的严重失 职行为的； (四)根据法律、行政法规、规章或本章程规定， 不得或不适合继续担任独立董事的其他情形。 董事会或监事会提请解除独立董事的议案应当 由董事会或监事会以全体董事或监事的三分之	第一百一十三条：独立董事有下列情形之一的， 由董事会提请股东会予以解除： (一)因职务变动不符合独立董事任职资格条件 且本人未提出辞职的； (二)连续两次未亲自出席董事会会议的； (三)发生本章程第一百一十五条规定的严重失 职行为的； (四)根据法律、行政法规、规章或本章程规定， 不得或不适合继续担任独立董事的其他情形。 董事会提请解除独立董事的议案应当由董事会 以全体董事的三分之二以上表决通过后方可提
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	二以上表决通过后方可提交股东大会审议。若 董事会或监事会一方已通过提请解除独立董事 提案，则另一方在通过该提案后可与其联名提 交同一提案。 独立董事在上述提案提交股东大会之前可向董 事会或监事会进行陈述和辩解，董事会或监事 会应当在股东大会召开之前召集临时会议听取 独立董事的陈述和辩解。股东大会应当依法审 议表决。	交股东会审议。 独立董事在上述提案提交股东会之前可向董事 会进行陈述和辩解，董事会应当在股东会召开 之前召集临时会议听取独立董事的陈述和辩 解。股东会应当依法审议表决。
70	第一百一十条：独立董事不符合第一〇六条第 一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并 辞去职务。未提出辞职的，董事会、监事会知 悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定 解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被 解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立 董事所占的比例不符合法律规定或者本章程的 规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的， 公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成 补选。	第一百一十四条：独立董事不符合本章程规定 的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞 职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后 应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被 解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立 董事所占的比例不符合法律规定或者本章程的 规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的， 公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成 补选。
71	第一百一十三条：独立董事应当按时出席董事 会会议及其任职的专门委员会会议、独立董事 专门会议，了解的生产经营和运作情况，主动 调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独 立董事应当向公司股东大会提交年度述职报 告，对其履行职责的情况进行说明。 除出现本章程第一百〇九条、一百一十条和一 百一十一条所述的情况及《公司法》中规定的 不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前 不得无故被解除职务。提前解除独立董事职务 的，公司应当及时披露具体理由和依据。被免 职的独立董事认为公司的解除职务理由不当 的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以	第一百一十七条：独立董事应当按时出席董事 会会议及其任职的专门委员会会议、独立董事 专门会议，了解的生产经营和运作情况，主动 调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独 立董事应当向公司股东会提交年度述职报告， 对其履行职责的情况进行说明。 除出现本章程所述的负面情形及《公司法》中 规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期 届满前不得无故被解除职务。提前解除独立董 事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。 被免职的独立董事认为公司的解除职务理由不 当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予 以披露。
序号	原章程条款	本次修改后的章程条款
	披露。 ……	……
72	第一百一十六条：公司应当定期或者不定期召 开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立 董事专门会议）。本章程第一百一十四条、第一 百一十五条第一款第（一）项至第（三）项所 列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司 其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职 或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自 行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。	第一百二十条：公司建立全部由独立董事参加 的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项 的，由独立董事专门会议事先认可。公司应当 定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章 程第一百一十八条、第一百一十九条第一款第 （一）项至第（三）项所列事项，应当经独立 董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司 其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职 或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自 行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录， 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立 董事应当对会议记录签字确认。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
73	第一百一十七条：独立董事除履行上述职责外， 还应当对以下事项向董事会或股东会发表独立 意见： …… (十一) 公司拟决定其股票不再在深交所交 易； ……	第一百二十一条：独立董事除履行上述职责外， 还应当对以下事项向董事会或股东会发表独立 意见： …… (十一) 公司拟决定其股票不再在深圳证券交 易所交易； ……
74	第一百二十三条：公司设董事会，对股东大会 负责。 第一百二十四条：董事会由5名董事组成，其 中包括独立董事2人，设董事长1人。董事会 成员中应包括1名职工代表。董事会中的职工 代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会	第一百二十七条：公司设董事会，董事会由5 名董事组成，其中包括独立董事2人，设董事 长1人。董事会成员中应包括1名职工代表。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
序号	原章程条款	本次修改后的章程条款
	或者其他形式民主选举产生。董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会和战略委员会等四个专门工作机 构，其职责与组成如下： （一）审计委员会是董事会下设的专门工作议 事机构，负责审核公司财务信息及其披露、监 督及评估内外部审计工作和内部控制。 审计委员会成员由三名董事组成,应当为不在 公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 应当过半数，独立董事中至少有一名为会计专 业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注 册会计师资格的人士）。 审计委员会设召集人一名，由会计专业人士的 独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人 在委员内选举，并报请董事会批准产生。 （二）薪酬与考核委员会主要负责制定董事、 高级管理人员的考核标准与方案；负责审查公 司董事、高级管理人员履行职责并对其进行年 度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监 督。 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中 独立董事占多数。 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事 委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委 员内选举，并报请董事会批准产生。 （三）提名委员会主要职责是对公司董事（包 括独立董事）、总经理及其他高级管理人员的人 选的选择向董事会提出意见和建议。 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应 占多数。 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担 任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选	生。
序号	原章程条款	本次修改后的章程条款
	举，并报请董事会批准产生。 （四）战略委员会主要负责对公司中长期发展 战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 战略委员会成员由三名董事组成，其中至少包 括一名独立董事。
75	第一百二十五条：董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作； (十六)为确保公司经营管理的持续稳定，最大	第一百二十八条：董事会行使下列职权： (一)召集股东会，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； (六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (八)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十)制定公司的基本管理制度； (十一)制订本章程的修改方案； (十二)管理公司信息披露事项； (十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所； (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作； (十五)为确保公司经营管理的持续稳定，最大 限度维护公司及股东的整体及长远利益，在公
序号	原章程条款	本次修改后的章程条款
	限度维护公司及股东的整体及长远利益，在公 司股东或投资者存在违反法律法规关于上市公 司收购及相关股份权益变动活动中的收购人义 务或违反本章程第三十七条第（五）款规定的 情况下，董事会有权采取和实施不损害公司和 其他股东权益的反收购措施；如果拟实施的反 收购措施涉及需由股东大会审议的事项，董事 会需向股东大会提交相关议案并提请股东大会 审议；董事会在采取和实施反收购措施后，应 当及时以公告方式向全体股东作出公开说明； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授 予的其他职权。	司股东或投资者存在违反法律法规关于上市公 司收购及相关股份权益变动活动中的收购人义 务或违反本章程第三十九条第（五）款规定的 情况下，董事会有权采取和实施不损害公司和 其他股东权益的反收购措施；如果拟实施的反 收购措施涉及需由股东会审议的事项，董事会 需向股东会提交相关议案并提请股东会审议； 董事会在采取和实施反收购措施后，应当及时 以公告方式向全体股东作出公开说明； (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或 者股东会授予的其他职权。
76	第一百二十八条董事会应当建立严格的审查 制度和决策程序，在本章程范围内及股东会决 议授权范围内行使职权，超过董事会职权的， 应当报股东会批准。 董事会有权决定下列事项： （一）符合以下标准的投资事项： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经 审计总资产的10%以上但低于50%，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审 计营业收入的10%以上但低于50％，且绝对金 额超过一千万元但不超过五千万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计 净利润的10%以上但低于50％，且绝对金额超 过一百万元但不超过五百万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上 市公司最近一期经审计净资产的10%以上但低 于50％，且绝对金额超过一千万元但不超过五	第一百三十一条董事会应当建立严格的审查 制度和决策程序，在本章程范围内及股东会决 议授权范围内行使职权，超过董事会职权的， 应当报股东会批准。 董事会有权决定下列事项： （一）符合以下标准的投资事项： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经 审计总资产的10%以上但低于50%，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经 审计营业收入的10%以上但低于50％，且绝对 金额超过一千万元但不超过五千万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上但低于50％，且绝对金额 超过一百万元但不超过五百万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上 市公司最近一期经审计净资产的10%以上但低 于50％，且绝对金额超过一千万元但不超过五
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	千万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上但低于50％，且绝 对金额超过一百万元但不超过五百万元。 6、公司董事会、监事会及总裁办认为应提交董 事会审议的其他重大投资事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。 （二）收购、出售资产符合以下标准的事项： 1、连续十二个月内收购、出售资产的资产总额 （按最近一期的财务报表或评估报告）占公司 最近一期经审计总资产的30%以下； 2、与收购、出售资产相关的净利润或亏损（按 最近一年的财务报表或评估报告）占公司最近 一个会计年度经审计净利润的30%以下。 （三）出租、委托经营或与他人共同经营占公 司最近一期经审计的净资产的20%以下比例的 财产； （四）公司最近一期经审计的总资产30%以下 的资产抵押、质押、借款等事项； （五）向商业银行申请综合授信额度总额不超 过最近一期经审计的总资产的30%； （六）公司证券投资总额占公司最近一期经审 计净资产10%以上但低于50%，且绝对金额超过 1,000万元但低于5,000万元；以及公司从事 任何金额的衍生品交易； （七）公司与关联自然人发生的金额30万元以 上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金 额在300万元以上且占公司最近一期经审计合 并报表净资产绝对值0.5％以上的关联交易； 但公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现 金资产和提供担保除外）金额占公司最近一期 经审计净资产绝对值5%以上且金额超过三千万	千万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上但低于50％，且绝 对金额超过一百万元但不超过五百万元； 6、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司 最近一期经审计净资产的10%以上但低于50%， 且绝对金额超过一千万元但不超过五千万元， 该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估 值的，以较高者为准； 7、公司董事会、总裁办认为应提交董事会审议 的其他重大投资事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。 （二）收购、出售资产符合以下标准的事项： 1、连续十二个月内收购、出售资产的资产总额 （按最近一期的财务报表或评估报告）占公司 最近一期经审计总资产的30%以下； 2、与收购、出售资产相关的净利润或亏损（按 最近一年的财务报表或评估报告）占公司最近 一个会计年度经审计净利润的30%以下。 （三）出租、委托经营或与他人共同经营占公 司最近一期经审计的净资产的20%以下比例的 财产； （四）公司最近一期经审计的总资产30%以下 的资产抵押、质押、借款等事项； （五）向商业银行申请综合授信额度总额不超 过最近一期经审计的总资产的30%； （六）公司证券投资总额占公司最近一期经审 计净资产10%以上但低于50%，且绝对金额超过 1,000万元但低于5,000万元；以及公司从事 任何金额的衍生品交易； （七）公司与关联自然人发生的金额30万元以 上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金
序号	原章程条款	本次修改后的章程条款
	元的关联交易应由股东会审议； （八）除需股东会批准的对外担保事项。 如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所 对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中 国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定 执行。	额在300万元以上且占公司最近一期经审计合 并报表净资产绝对值0.5％以上的关联交易； 但公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现 金资产和提供担保除外）金额占公司最近一期 经审计净资产绝对值5%以上且金额超过三千万 元的关联交易应由股东会审议； （八）除需股东会批准的对外担保事项。 如果中国证监会和证券交易所对前述事项的审 批权限另有特别规定，按照中国证监会和证券 交易所的规定执行。
77	第一百三十条：公司董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。	第一百三十三条：公司董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一 名董事履行职务。
78	第一百三十二条：代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会 议。	第一百三十五条：代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事、过半数独立董事或者审计 委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事 会会议。
79	第一百三十六条：董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审 议。	第一百三十九条：董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会会议的无关联关系董事人数不足3人 的，应将该事项提交股东会审议。
80	第一百三十七条：董事会决议表决方式为：现 场会议上记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，可以通讯表决方式进行并作出决议，并 由参会董事签字。 董事会以前款方式作出决议的，可以免除章程	第一百四十条：董事会决议表决方式为：现场 会议上记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，可以通讯表决方式进行并作出决议，并 由参会董事签字。 董事会以前款方式作出决议的，可以免除章程
序号	原章程条款	本次修改后的章程条款
	第一百三十三条：规定的事先通知的时限，但 应确保决议的书面议案以专人送达、特快专递 或传真的方式送达到每一位董事，并且每位董 事应当签署送达回执。送达通知应当列明董事 签署意见的方式和时限，超出时限未按规定方 式表明意见的董事视为不同意议案的事项。签 字同意的董事人数如果已经达到作出决议的法 定人数，并已经以前款规定方式送达公司，则 该议案即成为公司有效的董事会决议。	第一百三十六条：规定的事先通知的时限，但 应确保决议的书面议案以专人送达、特快专递 或传真的方式送达到每一位董事，并且每位董 事应当签署送达回执。送达通知应当列明董事 签署意见的方式和时限，超出时限未按规定方 式表明意见的董事视为不同意议案的事项。签 字同意的董事人数如果已经达到作出决议的法 定人数，并已经以前款规定方式送达公司，则 该议案即成为公司有效的董事会决议。
81	新增	第四节 董事会专门委员会 第一百四十四条：公司董事会设置审计委员会， 行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百四十五条：审计委员会成员为3名，为 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立 董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任 召集人。 第一百四十六条：审计委员会负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作 和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体 成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计 师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 第一百四十七条：审计委员会每季度至少召开 一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人 认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员 会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
序号	原章程条款	本次修改后的章程条款
		审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员 的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出 席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签 名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百四十八条：公司董事会设置战略、提名、 薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和 董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由 董事会负责制定。 第一百四十九条：提名委员会成员由3名董事 组成，其中独立董事应过半数。提名委员会负 责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行 遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百五十条：薪酬与考核委员会成员由3名 董事组成，其中独立董事应过半数。薪酬与考 核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理 人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付 追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向 董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
序号	原章程条款	本次修改后的章程条款
		计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成 就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证券监督管理委 员会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬 与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。 第一百五十一条：战略委员会成员由3名董事 组成，其中至少包括1名独立董事。战略委员 会主要负责对公司中长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。
82	第六章 总经理及其他高级管理人员	第六章 高级管理人员
83	第一百四十二条：本章程第九十五条关于不得 担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九 十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时 适用于高级管理人员。	第一百五十三条：本章程关于不得担任董事的 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级 管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。
84	第一百四十八条：总经理可以在任期届满以前 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳务合同规定。	第一百五十九条：总经理可以在任期届满以前 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳动合同规定。
85	第一百五十一条：高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百六十二条：高级管理人员执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高 级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当 承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。
86	第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十三条：本章程第九十五条关于不得	整章删除
序号	原章程条款	本次修改后的章程条款
	担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 事。 第一百五十四条：监事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 得侵占公司的财产。 第一百五十五条：监事的任期每届为3年。监 事任期届满，连选可以连任。 第一百五十六条：监事任期届满未及时改选， 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履 行监事职务。 第一百五十七条：监事应当保证公司披露的信 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面 确认意见。 第一百五十八条：监事可以列席董事会会议， 并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十九条：监事不得利用其关联关系损 害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百六十条：监事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十一条：公司设监事会由3名监事组 成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监 事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会中应包括1名职工代表，由公司职工通
序号	原章程条款	本次修改后的章程条款
	过职工大会或职工代表大会民主选举产生。 第一百六十二条：监事会行使下列职权： (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并 提出书面审核意见； (二)检查公司财务，拥有公司经营情况和公司 重大决策事项的知情权； (三)具有独立董事的提名权，可以向公司股东 大会提名具有上市公司独立董事任职资格的独 立董事候选人； (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行 为进行监督，可列席董事会会议，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议； (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的 利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (六)当公司或公司董事、高级管理人员存在违 反法律、法规或本章程的行为，可以向证券监 管机构、证券交易所或其他有关部门报告； (七)监督董事会制定利润分配方案的行为； (八)提议召开临时股东大会，在董事会不履行 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会； (九)向股东大会提出提案； (十)依照《公司法》第一百五十一条的规定， 对董事、高级管理人员提起诉讼； (十一)发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作，费用由公司承担； (十二)根据需要，可以向董事会和高级管理层 及其成员或其他人员以书面或口头方式提出建 议、进行提示、约谈、质询并要求答复； 第一百六十三条：监事会每6个月至少召开一 次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
序号	原章程条款	本次修改后的章程条款
	监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十四条：监事会制定监事会议事规则， 明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监 事会的工作效率和科学决策。 第一百六十五条：监事会应当将所议事项的决 定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司 档案保存10年。 第一百六十六条：监事会会议通知包括以下内 容： (一)会议的时间、地点； (二)提交会议审议的事由及议题（会议提案）； (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人 及其书面提议； (四)监事表决所必需的会议材料； (五)监事应当亲自出席会议的要求； (六)联系人和联系方式。
87	第八章 财务会计制度、利润分配和审计 …… 第一百六十九条：公司除法定的会计账簿外， 将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个 人名义开立账户存储。	第七章 财务会计制度、利润分配和审计 …… 第一百六十六条：公司除法定的会计账簿外， 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人 名义开立账户存储。
88	第一百七十条：公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上 的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积	第一百六十七条：公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
序号	原章程条款	本次修改后的章程条款
	金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
89	第一百七十一条：公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 将不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百六十八条：公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用 资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
90	第一百七十五条：公司利润分配方案的决策程 序： 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司 的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金 需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等 因素，并依据公司《章程》的规划提出 …… 监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东 回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事 会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经 过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时 披露独立董事和监事会的审核意见。 ……	第一百七十二条：公司利润分配方案的决策程 序： 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司 的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金 需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等 因素，并依据本章程的规划提出 …… 审计委员会应当对董事会执行公司分红政策和 股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对 董事会制定或修改的利润分配政策进行审议， 并经过半数审计委员会成员通过，在公告董事 会决议时应同时披露独立董事和审计委员会的 审核意见。 ……
91	第一百七十六条：公司利润分配政策的变更 公司的利润分配政策持续期间，如遇到战争、 自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造	第一百七十三条：公司利润分配政策的变更： 公司的利润分配政策持续期间，如遇到战争、 自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造
序号	原章程条款	本次修改后的章程条款
	成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变 化，确有必要对经本章程确定的利润分配政策 调整或变更时，公司可对利润分配政策进行调 整。 公司调整利润分配政策，应由董事会作出专题 讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告 经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通 过。独立董事及监事会应当对利润分配政策的 调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、 审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章 程规定的条件等事项发表意见；股东大会对利 润分配政策的调整或变更进行审议前，应当通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，如通过公众信箱、电话、公开征集 意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。 公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特 别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及 公司《章程》的规定。	成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变 化，确有必要对经本章程确定的利润分配政策 调整或变更时，公司可对利润分配政策进行调 整。 公司调整利润分配政策，应由董事会作出专题 讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告 经独立董事同意后，提交股东会特别决议通过。 独立董事及审计委员会应当对利润分配政策的 调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、 审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章 程规定的条件等事项发表意见；股东会对利润 分配政策的调整或变更进行审议前，应当通过 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流，如通过公众信箱、电话、公开征集意 见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。 公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特 别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及 本章程的规定。
92	第一百七十七条：利润分配政策的监督机制： 监事会应当对董事会执行公司利润分配政策的 情况及决策程序进行监督。 ……	第一百七十四条：利润分配政策的监督机制： 审计委员会应当对董事会执行公司利润分配政 策的情况及决策程序进行监督。 ……
93	第一百七十八条：公司实行内部审计制度，配 备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。	第一百七十五条：公司实行内部审计制度，明 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对 外披露。
	第一百七十九条：公司内部审计制度和审计人 员的职责，应当经董事会审计委员会批准后实 施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报 告工作。	第一百七十六条：公司内部审计机构对公司业 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事 项进行监督检查。 内部审计部门的负责人应当为专职，由审计委 员会提名，董事会任免。公司应当披露内部审
序号	原章程条款	本次修改后的章程条款
		计部门负责人的学历、职称、工作经历、与实 际控制人的关系等情况。 第一百七十七条：内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接 受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现 相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员 会直接报告。 第一百七十八条：公司内部控制评价的具体组 织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内 部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报 告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 第一百七十九条：审计委员会与会计师事务所、 国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内 部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协 作。 第一百八十条：审计委员会参与对内部审计负 责人的考核。
94	第一百八十一条：公司聘用会计师事务所必须 由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。	第一百八十二条：公司聘用、解聘会计师事务 所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决 定前委任会计师事务所。
95	新增	第一百八十五条：会计师事务所的审计费用由 股东会决定。
96	第九章通知和公告 …… 第一百八十九条：公司召开监事会的会议通知， 以专人送出、邮件、传真、电子邮件方式进行。	第八章通知和公告 …… 删除该条
97	第一百九十一条：因意外遗漏未向某有权得到 通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。	第一百九十二条：因意外遗漏未向某有权得到 通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无 效。
98	第一百九十二条：公司应当在中国证监会指定 披露信息的报刊和网站中选定至少一家报刊和	第一百九十三条：公司指定深圳证券交易所官 方网站（https://www.szse.cn/）为刊登公司
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	一家网站作为公司刊登公告和其他需要披露信 息的媒体。	公告和其他需要披露信息的媒体。
99	第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清 算 …… 第一百九十四条：公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在中国证监会认可的报刊 上公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清 算 …… 第一百九十五条：公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在国家企业信用信息公示 系统公告。债权人自接到通知之日起30日内， 未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。
100	第一百九十六条：公司分立，其财产作相应的 分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在中国证监会认可的 报刊上公告。	第一百九十七条：公司分立，其财产作相应的 分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在国家企业信用信息 公示系统公告。
101	第一百九十八条：公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在中国证监会认 可的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。	第一百九十九条：公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在国家企 业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知 之日起30日内，未接到通知的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章 程另有规定的除外。
102	第二百条：公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规 定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散；	第二百〇一条：公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规 定的其他解散事由出现； (二)股东会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散；
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	(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能 解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的 股东，可以请求人民法院解散公司。	(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能 解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可 以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内 将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予 以公示。
103	第二百〇一条：公司有本章程第二百条第(一) 项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第二百〇二条：公司有本章程第二百〇一条第 （一）项情形，且尚未向股东分配财产的，可 以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
104	第二百〇二条：公司因本章程第二百条第(一) 项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解 散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。	第二百〇三条：公司因本章程第二百〇一条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者 股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
105	第二百〇三条：清算组在清算期间行使下列职 权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财 产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产；	第二百〇四条：清算组在清算期间行使下列职 权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财 产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 款； (五)清理债权、债务； (六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
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	(七)代表公司参与民事诉讼活动。	(七)代表公司参与民事诉讼活动。
106	第二百〇四条：清算组应当自成立之日起10日 内通知债权人，并于60日内在中国证监会认可 的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。	第二百〇五条：清算组应当自成立之日起10日 内通知债权人，并于60日内在国家企业信用信 息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日 起30日内，未接到通知的自公告之日起45日 内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。
107	第二百〇五条：清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 并报股东大会或者人民法院确认。	第二百〇六条：清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案， 并报股东会或者人民法院确认。
108	第二百〇六条：清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破 产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院。	第二百〇七条：清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清 算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
109	第二百〇七条：公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公 告公司终止。	第二百〇八条：公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
110	第二百〇八条：清算组成员应当忠于职守，依 法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第二百〇九条：清算组成员履行清算职责，负 有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过 失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
111	第二百一十四条：释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本 总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不 足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已	第二百一十五条：释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本 总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽 然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表
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	足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。	决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股 东。 (二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、 法人或者其他组织。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控 制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)恶意收购，是指收购方采取包括但不限于 二级市场买入、协议转让方式受让公司股份、 通过司法拍卖方式受让公司股权、通过未披露 的一致行动人收购公司股份等方式，在未经告 知本公司董事会或未取得董事会讨论通过的情 况下，以获得本公司控制权或对本公司决策的 重大影响力为目的而实施的收购。在出现对于 一项收购是否属于本章程所述恶意收购情形存 在分歧的情况下，董事会有权就此事项进行审 议并形成决议。经董事会决议做出的认定为判 断一项收购是否构成本章程所述恶意收购的最 终依据。如果未来法律、法规或者证券监管部 门规范性文件对“恶意收购”作出明确界定的， 则本章程下定义的恶意收购的范围按随之调 整。
112	第二百一十五条：董事会可依照章程的规定， 制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。	第二百一十六条：董事会可依照章程的规定， 制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。
113	第二百一十七条：本章程所称“以上”“以内”， 都含本数；“不足”“超过”“低于”“多于”不 含本数。	第二百一十八条：本章程所称“以上”“以内”， 都含本数；“不足”“过”“低于”“多于”不含 本数。
114	第二百一十八条：本章程附件包括股东大会议 事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。	第二百一十九条：本章程附件包括股东会议事 规则、董事会议事规则。

三、公司治理制度的修订情况（未完）