*ST摩登(002656):累计投票制实施细则
累积投票制实施细则 （2025年9月修订） 第一章总则 第一条为维护摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）中小股东的利益，完善公司法人治理结构，规范公司选举董事的行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《摩登大道时尚集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本实施细则。 第二条本实施细则所称累积投票制是指公司股东会选举两名以上（含两名）董事以及公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的情形时，股东所持每一股份拥有与应选出董事人数相等的投票权，股东拥有的投票表决权总数等于其所持有的股份与应选董事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位董事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配，分别投向各位董事候选人的一种投票制度。股东会仅选举一名董事时，采用直接投票制，不适用累积投票制。 董事会应当在召开股东会通知中，表明该次董事选举采用累积投票制。 第三条本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。 第四条公司在股东会换届选举和更换选举董事的过程中，应充分反映股东特别是社会公众股股东的意见，积极推行累积投票制。 第二章董事候选人的提名 第五条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事候选人由董事会提名，换届的董事候选人由上一届董事会提名。提案中候选人人数可以多于《公司章程》规定的董事人数。 提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和《公司章程》规定的提案，应提交股东会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东会讨论，应当在股东会上进行解释和说明。董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。 第六条独立董事候选人提名程序如下：董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。 在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送监管部门。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核。在召开股东会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第七条当全部提案所提候选人数量之和多于应选人数时，应当进行差额选举。 第八条董事会决定不将股东提出的候选人提案列入股东会会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东会结束后与股东会决议一并公告。 第三章累积投票制的投票原则 第九条股东会对董事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选董事人数的乘积。 第十条股东会对董事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部应选董事候选人。 第十一条每位投票人所投选的候选人数不能超过应选人数。 第十二条股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。 第十三条为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人； 选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。 第四章董事的当选原则 第十四条董事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事人数之前（含本数）的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。 第十五条两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，该次股东会应就上述得票总数相同的董事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。 再次选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 第十六条若在股东会上当选人数少于应选董事，但超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事人数，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行再次选举。若经再次选举仍未达到《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 第五章累积投票制的特别操作程序 第十七条公司采用累积投票制选举董事，应在召开股东会通知中予以特别说明。 第十八条在股东会选举董事前，应向股东发放或公布由公司制定并经股东会通过的累积投票制实施细则。 第十九条股东会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，选票不设“反对”项和“弃权”项。要在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出明确的说明和解释。 第二十条公司采用累积投票制选举董事时，股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。 第二十一条公司采用累积投票制选举董事时，可通过上市公司股东会网络投票系统进行，具体操作应按有关实施办法办理。 第六章附则 第二十二条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章程》规定相抵触，需立即对本实施细则进行修订，并报请股东会审议批准。 第二十三条本实施细则由公司董事会负责解释。 第二十四条本实施细则经公司股东会审议通过之日起生效施行。 摩登大道时尚集团股份有限公司 2025年 9月 26日 中财网
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