*ST摩登(002656):独立董事工作制度
独立董事工作制度 （2025年9月修订） 第一章总则 第一条为进一步完善摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《摩登大道时尚集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。 第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 第五条独立董事应在公司董事会下设的审计委员会、独立董事、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第六条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。 第二章独立董事的独立性要求 第七条独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响其独立性的情形时，应当及时通知公司提出解决措施，必要时提出辞职。 第八条独立董事最多在三家境内上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第九条独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七）近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）中国证监会或深交所认定不具有独立性的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制，且按照相关规定与公司不构成关联关系的附属企业。 前款所述“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第三章独立董事的任职条件 第十条独立董事候选人应当符合下列法律法规和深交所相关规定有关独立（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定； （四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）； （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）； （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）； （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）； （十）其他法律法规有关独立董事任职条件和要求的规定。 第十一条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本制度第二章所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、管理、财务、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）已根据相关规定取得独立董事资格证书； （六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件； （八）独立董事候选人不得存在本制度第九条规定的不得被提名为上市公司独立董事的情形，并不得存在下列不良记录： 1、最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； 2、因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立3、最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；4、重大失信等不良记录； 5、在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以撤换，未满十二个月的；6、深交所认定的影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。 第四章独立董事的提名、选举和更换 第十二条公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 公司可以从独立董事信息库选聘独立董事。 本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 董事会独立董事应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 第十三条独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本制度第七条至第十二条的规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形： （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的； （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的； （三）同时在超过三家公司担任董事、监事或高级管理人员的； （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的； （五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。 独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。 第十四条独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深交所相关规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等情况，并就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。 第十五条独立董事在被提名前，原则上应当取得深交所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，承诺参加独立董事培训并取得深交所认可的独立董事资格证书。 第十六条公司应当在股东会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知时向深交所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和独立董事或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。 公司董事会最迟在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息在深交所指定网站进行公示，公示期为3个交易日。 独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与其相关的信息进行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以更正。 公司应当在相关董事会决议公告中明确披露“独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东会审批”，并说明已根据相关规定要求将独立董事候选人详细信息进行公示及提示上述公示反馈意见渠道。 第十七条在召开股东会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。对于深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。 第十八条深交所对独立董事候选人的其他情况表示关注的，公司应当及时披露深交所关注函的内容，独立董事提名人应当最迟在股东会召开日的两个交易日前披露对关注函的回复，说明关注事项的具体情形、是否仍推举该候选人，继续推举的，说明具体理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。 第十九条独立董事选举应实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第二十条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但连任时间不得超过六年。 第二十一条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第二十二条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第二十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内召开股东会改选独立董事。 第五章独立董事的权利和义务 第二十四条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会以及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第二十五条独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 公司专门委员会工作规程详见各专门委员会工作制度。 第二十六条独立董事应当持续关注各专门委员会审议事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律法规、深交所相关规定及《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未作出说明或者及时披露的，独立董事可以向深交所报告。 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 第二十八条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 第二十九条独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本制度第三十条、第三十五条、第三十六条、第三十七条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会和深交所规定和《公司章程》规定的其他职责。 第三十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律法规、深交所有关规定和《公司章程》规定的其他事项。 第三十一条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律法规、深交所有关规定以及《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第三十二条独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项发表独立意见：（一）聘用、解聘会计师事务所； （二）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （三）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （四）内部控制评价报告； （五）相关方变更承诺的方案； （六）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （七）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （八）需要披露的重大关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助（不含对合并报表范围内子公司提供财务资助）、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （九）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近一期经审计净资产的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （十）重大资产组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案； （十一）公司拟决定其股票不再在深交所交易； （十二）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项。 第三十三条独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事第三十四条公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度第三十条、第三十一条第一款第一项至第三项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第三十五条董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、深交所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第三十六条董事会独立董事负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律法规、深交所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。 董事会对独立董事的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 第三十七条董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、深交所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 第三十八条独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：（一）重大事项未按规定提交董事会或者股东会审议； （二）未及时或适当地履行信息披露义务； （三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者《公司章程》； （五）其他涉嫌违法违规、损害社会公众股股东权益或社会公众利益的情形。 确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体改正，并向中国证监会派出机构和公司证券上市地的证券交易所报告。 第三十九条独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。 公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 第四十条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第四十一条独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露，述职报告应当包括下列内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对各专门委员会的审议事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 第六章独立董事专门会议议事规则 第四十二条独立董事专门会议根据公司需要或独立董事提议召开。会议通知应在会议召开前3日以专人送达、传真、邮寄、电子邮件及微信等方式通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，可以豁免前述通知期。 第四十三条独立董事专门会议应由过半数的独立董事出席方可举行；每一名独立董事有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体独立董事的过半数通过，出席会议的独立董事需在会议决议上签名。 第四十四条独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。独立董事专门会议表决方式为举手表决或投票表决。 第四十五条独立董事专门会议必要时可邀请公司名誉董事长、其他董事、有关高级管理人员列席会议并提供业务咨询意见，但独立董事以外的人员没有表决权。 第四十六条独立董事专门会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作制度的规定。 第四十七条独立董事专门会议应当有记录，出席会议的独立董事应当在会议记录上签名，会议记录、会议资料由公司证券部保存，保存期限为10年。 第四十八条独立董事专门会议通过的议案、决议及其表决情况，应以书面形式报公司董事会，并且该等议案、决议需提交公司董事会审议通过。 第四十九条出席会议的独立董事均须对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第七章独立董事履职保障 第五十条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 第五十一条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 第五十二条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供会议的，公司原则上应当不迟于专门独立董事会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 董事会及专门独立董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第五十三条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深交所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深交所报告。 中国证监会和深交所应当畅通独立董事沟通渠道。 第五十四条独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第五十五条独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时向深交所办理公告事宜。 第五十六条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第五十七条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第八章附则 第五十八条本制度修改事项属于法律法规或规范性文件要求披露的信息，应按规定予以公告或以其他形式披露。 第五十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、中国证监会有关规范性文件、深圳证券交易所的有关规则和《公司章程》执行。 第六十条本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施。本制度由公司董事会负责制订。 第六十一条本制度由董事会负责解释。 摩登大道时尚集团股份有限公司 中财网
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