聚飞光电(300303):控股股东协议转让部分公司股份的提示性公告
深圳市聚飞光电股份有限公司 关于控股股东协议转让部分公司股份的提示性公告 邢美正先生与李晓丹女士、邱生富先生保证向本公司提供的信息内容真实、 准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。特别提示： 近日深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东之一李晓丹女士与境内自然人邱生富先生签署了《股份转让协议》（以下简称“转让协议”），约定通过协议转让方式转让持有的公司100,000,000股股份，占上市公司总股本的7.06%（上述持股比例以2025年9月24日公司总股本1,415,605,527股进行计算，鉴于公司股份回购事项尚未完成，持股比例的计算暂未剔除公司回购专用证券账户持有的股份）。 本次李晓丹女士与邱生富先生签署股份转让的价格为5.74元/股，股份转让的交易总价合计人民币57,400万元。本次交易的转让价格系参考本协议签署日的前一交易日标的股份二级市场收盘价，经双方协商一致确定。本次定价符合《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关规定。 本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 本次协议转让不触及要约收购，不构成关联交易。 本次股份转让尚需深圳证券交易所合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续，本次股份转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、协议转让概述 （一）本次协议转让的基本情况 转让方：李晓丹 受让方：邱生富 转让双方是否存在关联关系：李晓丹女士与邱生富先生不存在关联关系。 转让股份数量及占公司总股本的比例：李晓丹女士计划以协议转让方式，转让本公司股份不超过100,000,000股，占本公司总股本比例为7.06%。协议转让期间如公司有送股、资本公积金转增股本等导致持股数量变化，则协议转让数量进行相应调整。 股份转让对价：经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款为人民币5.74元/股，标的股份转让总价款合计为人民币57,400万元。 协议签署日期：2025年9月25日 转让前后双方的持股情况：
0 0.00% 100,000,000 7.06% 股份
（二）本次协议转让的交易背景和目的 本次权益变动系李晓丹女士出于个人资金需求转让持有的公司股份，引入具有通讯行业背景且看好公司发展前景的优质投资者，促进公司资源整合，提升运营管理效率，助力公司光通讯业务发展，为股东创造更大价值。本次权益变动完成后，邱生富先生将成为公司第二大股东，为保证公司控制权的稳定性，本次交易的受让方邱生富先生作出不谋求实际控制权的承诺，本次交易的转让方李晓丹女士已与其一致行动人邢美正先生共同作出继续维持对上市公司的控制权的不可变更及撤销的承诺。 （三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展 本次股份转让尚需深圳证券交易所合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续，本次股份转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 二、协议转让双方情况介绍 （一）转让方基本情况 转让方姓名：李晓丹 性别：女 国籍：中国国籍 通讯地址：广东省深圳市龙华区******** 是否取得其他国家或地区居留权：否 转让方不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。 （二）受让方基本情况 受让方姓名：邱生富 性别：男 国籍：中国国籍 通讯地址：南京市鼓楼区钱塘路******** 是否取得其他国家或地区居留权：否 受让方具有履约能力：本次权益变动中，受让方需支付的股份转让价款全部来源于其自有或自筹资金。截至本公告披露之日，受让方未被列为失信被执行人。 （三）转让方与受让方之间的关系 转让方与受让方是否存在股权、人员等方面的关联关系，是否存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系等： 转让方李晓丹女士及其一致行动人邢美正先生签有《一致行动协议》，为一致行动人。转让方李晓丹女士及其一致行动人邢美正先生与受让方邱生富先生不存在关联关系，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 三、股份转让协议的主要内容 1、转让股份数量及占比：李晓丹女士计划以协议转让方式，转让本公司股份不超过100,000,000股，占本公司总股本比例为7.06%。协议转让期间如公司有送股、资本公积金转增股本等导致持股数量变化，则协议转让数量进行相应调整。 转让价格：经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款为人民币5.74元/股，标的股份转让总价款合计为人民币57,400万元。 2、资金来源：自有或自筹资金。 3、付款安排，包括付款方式（全额一次付清、分期付款等）、付款金额、付款期限、付款条件等： 受让方应该在本协议书签署生效之日起5个工作日内向转让方的银行账户支付第一笔股份转让价款（金额为股份转让总价款的10%），即人民币5,740万元。 转让方应在收到上述第一笔股份转让价款的5个工作日内，双方向深圳证券交易所提交相关交易申请，在获得交易所交易确认书后3个工作日内，受让方向转让方银行账户支付第二笔股份转让价款（金额为股份转让总价款的40%），即人民币22,960万元。 剩余的转让价款（剩余的转让价款=股份转让总价款-乙方已向甲方支付的款项），在甲、乙双方在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕标的股份的过户手续后的10个工作日内，由受让方向转让方银行账户支付第三笔股份转让价款（金额为股份转让总价款的50%），即人民币28,700万元。 4、过户时间安排 受让方按照本协议约定向转让方指定账户支付第一笔股份转让价款之日起5个工作日内，转让方应该向受让方出示经在登记结算公司查询后拟转让股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。 双方应按照《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》及时共同到深圳证券交易所、登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。 5、协议生效条件及时间：协议书自各方签署之日起成立生效。 6、违约责任： 本协议书签署后，除不可抗力和法律变动规定的情形外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议书项下的任何义务、保证、承诺、责任、给对方造成损失的，应承担违约责任及赔偿责任。 因不可归责于受让方的原因致使拟转让标的股份过户超出本协议约定的过户时间，除不可抗力和情势变更外，转让方应该向受让方承担逾期过户违约金，违约金数额按照股份转让总价款每日万分之一的标准计算，逾期过户达到或超过30个自然日的，受让方有权解除协议，且有权要求转让方退还已付款项。 受让方违反本协议约定付款及剩余股权转让价款的，转让方有权要求受让方支付延迟履行违约金，违约金数额按照应支付未支付价款总额每日万分之一的标准计算，逾期支付达到或超过30个自然日的，转让方有权解除协议。 转让方违反过渡期的维持义务，给受让方造成损害的，受让方有权要求转让方解除协议。 标的股份存在瑕疵导致本次股份转让无法继续履行导致受让方利益受到损害而无法实现合同目的，转让方应向受让方赔偿相应损失。 受让方承诺若因受让方主观恶意的过错导致本次股份转让未获审批批准机关批准、备案或确认而造成本协议书无法履行而无法实现合同目的，转让方有其他损失的，受让方承担赔偿责任。上述受让方过错是指应当履行法定或约定或承诺的义务而受让方因主观恶意的过错不履行的，包括但不限于：受让方对其受让标的公司股份之投资资格之陈述与保证不真实或因未履行其作出的有关投资者资格的承诺，而导致本次股份转让不能获得批准等。 任何一方违反协议约定，违约方应对他方因此遭受的损失承担赔偿责任。 四、本次协议转让涉及的其他安排 受让方保证遵守相关监管部门规定，本次受让标的股份不超越规定范围转让其所受让的标的股份。为了切实维护投资者权益和资本市场的稳定，受让方在受让标的股份18个月内不减持其所受让的股份。 本次股份转让的资金来源均为受让方合法的自有资金及自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向受让方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 本次股份转让交易双方不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。 五、协议转让完成股份过户登记 本次股份转让尚需深圳证券交易所合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续。 六、其他相关说明 1、本次权益变动属于股东转让股份，不触及要约收购。转让股份来源为非交易过户方式取得的股份。 2、本次权益变动后，李晓丹女士及其一致行动人邢美正先生持有公司股份的比例下降至10.74%，邱生富先生为持股5%以上股东。 3、本次协议转让不存在违反此前已作出承诺的情形。 4、李晓丹女士不存在不得行使表决权的股份。 七、实际控制人李晓丹女士和邢美正先生所作承诺及履行情况 （一）关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺： 1、本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外，直接或间接从事或参与任何在商业上对聚飞光电所从事SMDLED及大功率LED等光电器件业务构成竞争关系的业务；将不直接或间接开展对聚飞光电有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与聚飞光电存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。 2、在本人为聚飞光电实际控制人期间，本承诺为有效之承诺。 3、本人愿意承担因违反以上承诺而给聚飞光电造成的全部经济损失。 （二）关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 1、本人将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用本人的股东地位，就上市公司及其控股子公司与本人及本人控制的企业之间的任何关联交易采取任何行动，促使或影响其他股东在上市公司的股东会或董事会上做出损害上市公司和其他中小股东合法权益的决议。 2、本人及本人的关联方不以任何方式违规占用上市公司资金或资源，或要求上市公司违规提供任何形式的财务资助或担保。 3、如果上市公司与本人及本人控制的企业之间发生无法避免或有合理原因的关联交易，本人及本人控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，决不损害上市公司及其控股子公司的合法权益。 4、本人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将依法承担相应责任。 履行情况：正在履行中。 截至本公告日，上述股东严格遵守了该承诺，未出现违反该承诺的行为。 八、公司实际控制人本次作出维持对公司实际控制权的承诺 为保证公司控制权的稳定性，维持对公司的控制权，公司实际控制人邢美正先生、李晓丹女士作出如下不可变更及撤销的承诺： “一、本人承诺股份转让后继续维持对上市公司的控制权，不实施主动放弃、限制所能够支配的上市公司股份的表决权、提案权的行为； 二、如未来上市公司其他股东通过增持或其他方式谋求上市公司控制权或其他导致本人控制的股份比例与上市公司其他股东的差距进一步缩小的情形，本人承诺在法律法规允许的前提下，将采取包括但不限于二级市场增持、协议受让、接受上市公司股东的表决权委托、签署一致行动协议等方式巩固对上市公司的控制权，尽力维持上市公司的控制权结构稳定，维护上市公司的稳定发展。”因此，本次交易的转让方李晓丹女士已与其一致行动人邢美正先生共同作出继续维持对上市公司的控制权的不可变更及撤销的承诺，且该等承诺不违反法律、法规的相关规定。 九、本次交易的受让方作出不谋求实际控制权的承诺 本次交易的受让方邱生富先生将成为公司第二大股东。为保证公司控制权的稳定性，邱生富先生作出如下不可变更及撤销的承诺： “一、本人认可邢美正、李晓丹为上市公司（即聚飞光电，下同）的实际控制人。 二、本人承诺不谋求上市公司的控制权，并承诺后续将采取所有必要的措施避免成为上市公司的实际控制人，包括但不限于： 1、尽力采取必要措施不缩小本人所持有的上市公司股份比例与邢美正、李晓丹所控制的上市公司股份比例之间的差额（邢美正、李晓丹主动减持情形除外）；2、未来不会通过二级市场增持、与上市公司其他股东或其他第三方之间签订任何一致行动、表决权委托、委托持股或信托持股等的协议或约定的方式直接或间接增持上市公司股份； 3、不会通过任何形式谋求对上市公司的实际控制，亦不会签署谋求上市公司实际控制权的任何协议、安排或达成任何谋求上市公司实际控制权的合意。”因此，本次交易的受让方邱生富先生已作出不谋求上市公司的控制权、并且后续将采取所有必要的措施避免成为上市公司的实际控制人的不可变更及撤销的承诺，且该等承诺不违反法律、法规的相关规定。 十、备查文件 1、《股份转让协议》； 2、邢美正先生与李晓丹女士、邱生富先生出具的《承诺函》； 3、深交所要求的其他文件。 特此公告。 深圳市聚飞光电股份有限公司 董事会 2025年9月25日 中财网
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