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苑东生物(688513):苑东生物：2025年第二次临时股东大会会议资料
| 时间：2025年09月25日 18:30:17 中财网 |
成都苑东生物制药股份有限公司
Chengdu Easton Biopharmaceuticals Co.,Ltd.
办公地址：成都市双流区安康路 8号，苑东生物
邮编：610219
成都苑东生物制药股份有限公司
2025年第二次临时股东大会会议资料目录
2025年第二次临时股东大会会议资料目录............................................................... 2
2025年第二次临时股东大会会议须知....................................................................... 3
2025年第二次临时股东大会会议议程....................................................................... 5
2025年第二次临时股东大会会议议案....................................................................... 7
议案 1：《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 ... 7 议案 2：《关于修订、制定部分治理制度的议案》 ............................................. 9 议案 3：《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》 ....................................... 11 议案 4：《关于续聘会计师事务所的议案》 ...................................................... 22
成都苑东生物制药股份有限公司
2025年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东会规则》（2025年3月修订）以及《成都苑东生物制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《成都苑东生物制药股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“股东大会议事规则”）等相关规定，特制定本次股东大会须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。
有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东大会提醒服务（即“一键通”），委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东大会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接
https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
成都苑东生物制药股份有限公司
2025年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2025年 10月 9日 14：00
2、现场会议地点：成都市双流区安康路 8号，苑东生物
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
4、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025年 10月 9日至 2025年 10月 9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2025年 10月 9日）的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
5、会议召集人：公司董事会
6、会议主持人：公司董事长王颖女士
7、出席会议的人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人员
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商 变更登记的议案》 | √ |
| 2 | 《关于修订、制定部分治理制度的议案》 | √ |
| 3 | 《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》 | √ |
| 4 | 《关于续聘会计师事务所的议案》 | √ |
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读见证法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
成都苑东生物制药股份有限公司
2025年第二次临时股东大会会议议案
议案 1：《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
各位股东及股东代理人：
公司根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》（以下简称“《实施规定》”）及相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，拟取消监事会并修订《公司章程》；同时，提请董事会授权公司管理层或其授权代表向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记及取消监事、监事会等相关手续，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次工商变更、备案登记手续办理完毕之日止。具体情况如下：
一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）及中国证监会于 2024年 12月 27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》（以下简称“《实施规定》”），要求“上市公司应当在 2026年1月 1日前，按照《公司法》《实施规定》及中国证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。”
鉴于上述新《公司法》《实施规定》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、法规及规范性文件要求，结合公司实际情况，公司拟对公司治理结构进行调整，取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第四届监事会及监事仍将严格按照法律、法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。
鉴于公司取消监事会，同时根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号--规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理结构，适应科创板上市公司规范治理运作需要，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。主要修订如下：
（一）对《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”； （二）由原监事会行使的职权统一修改为由审计委员会行使，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会会议决议”“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人；
（三）公司董事会中增加一名职工代表董事。
（四）相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整，以及部分其他不涉及实质性内容的非重要修订内容的调整。
鉴于本次章程修订内容较多，本次将以新章程全文的形式审议，不再逐条列示修订条款。本次修订《公司章程》等事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层或其授权代表向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记及取消监事、监事会等相关手续，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次工商变更、备案登记手续办理完毕之日止。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。具体内容详见公司于 2025年 9月 24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》全文。
本议案已经公司于 2025年 9月 23日召开的第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议通过，需提交公司 2025年第二次临时股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
成都苑东生物制药股份有限公司
董事会
2025年 9月 26日
议案 2：《关于修订、制定部分治理制度的议案》
各位股东及股东代理人：
为全面贯彻落实最新法律、法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号--规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等最新规定，结合公司发展的实际情况及需要，公司拟对部分治理制度进行修订并制定相关制度，具体情况如下表所列：
| 序 号 | 制度类别 | 制度名称 | 修订/制定 | 是否提交股 东大会审议 |
| 1 | 议事规则 | 《股东会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 2 | ||||
| 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 | ||
| 3 | ||||
| 《董事会审计委员会工作细则》 | 修订 | 否 | ||
| 4 | ||||
| 《董事会提名委员会工作细则》 | 修订 | 否 | ||
| 5 | ||||
| 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 | 修订 | 否 | ||
| 6 | ||||
| 《董事会战略委员会工作细则》 | 修订 | 否 | ||
| 7 | 董事和高管 管理制度 | 《独立董事工作制度》 | 修订 | 是 |
| 8 | ||||
| 《独立董事专门会议工作制度》 | 修订 | 是 | ||
| 9 | ||||
| 《董事离职管理制度》 | 新制定 | 是 | ||
| 10 | ||||
| 《总经理工作细则》 | 修订 | 否 | ||
| 11 | ||||
| 《董事会秘书工作细则》 | 修订 | 否 | ||
| 12 | ||||
| 《董事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理制度》 | 修订 | 否 | ||
| 13 | 交易管理制 度 | 《关联交易管理制度》 | 修订 | 是 |
| 14 | ||||
| 《对外担保管理制度》 | 修订 | 是 | ||
| 15 | ||||
| 《对外投资管理制度》 | 修订 | 是 | ||
| 16 | 信息披露管 理制度 | 《信息披露管理制度》 | 修订 | 是 |
| 17 | ||||
| 《内幕信息知情人登记管理制度》 | 修订 | 否 | ||
| 18 | ||||
| 《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》 | 修订 | 否 | ||
| 19 | ||||
| 《重大信息内部报告制度》 | 修订 | 否 | ||
| 20 | 投资者关系 | 《投资者关系管理制度》 | 修订 | 否 |
| 21 | 财务管理和 内控制度 | 《募集资金管理制度》 | 修订 | 是 |
| 22 | ||||
| 《内部审计管理制度》 | 修订 | 否 | ||
| 23 | ||||
| 《防范控股股东及关联方占用公司资金 专项制度》 | 修订 | 否 | ||
| 24 | ||||
| 《子公司管理制度》 | 修订 | 否 | ||
| 25 | ||||
| 《会计师事务所选聘制度》 | 修订 | 否 |
其中，上述序号 1由原《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，序号12由原《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》 更名为《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。具体内容详见公司于 2025年 9月 24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的各项制度全文。
本议案已经公司于 2025年 9月 23日召开的第四届董事会第八次会议审议通过，需提交公司 2025年第二次临时股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
成都苑东生物制药股份有限公司
董事会
2025年 9月 26日
议案 3：《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》
各位股东及股东代理人：
一、关联对外投资概述
（一）对外投资的基本概况
为更好地实施公司战略发展规划，苑东生物积极跟踪全球前沿科技，通过战略投资、外部引进、合作开发等多元开放的方式，加快公司创新转型战略的实施步伐，在前次受让上海超阳药业有限公司（以下简称“上海超阳”）原股东股权将公司间接持股比例由 11.36%提升至 30.68%的基础上，公司持续看好上海超阳创新药管线及创新药团队的发展，拟加大对上海超阳的战略投资以实现控股。
控股上海超阳将增强公司在创新药领域的研发实力，推动公司从仿制药向创新驱动全面转型；公司可借助其差异化的靶向蛋白降解药物技术平台和产品管线，拓展在血液系统恶性肿瘤与自身免疫疾病等重大治疗领域的布局，形成新的竞争优势；同时，公司提供的资金与资源支持将加速上海超阳在研产品开发和临床进程，进一步缩短新药上市周期，持续提升公司的整体竞争力和行业地位。
为进一步落实上述战略部署，公司已于 2025年 9月 23日召开第四届董事会第八次会议审议《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》，由公司全资子公司苑东生物投资管理（上海）有限公司（以下简称“上海投资公司”）作为投资主体以货币资金的形式对上海超阳实施增资，增资价格为 2.27元/注册资本，增资总金额 8,571.00万元（对应上海超阳注册资本 3,771.00万元），资金来源均为自有资金。上海超阳其他 4名股东放弃本次增资的优先认购权。
本次增资完成后，上海超阳的注册资本将由原 8,800.00万元增加至 12,571.00万元，公司间接持有上海超阳的股权比例将由 30.68%增加至 51.48%，上海超阳将变更为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）增资前后股权结构
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴出资 | 占比（%） | 认缴出资 | 占比（%） | ||
| 金额 | 金额 | ||||
| 1 | 吴汉超 | 3,300.00 | 37.5000 | 3,300.00 | 26.2509 |
| 2 | 苑东生物投资管理（上海）有限 公司（苑东生物全资子公司） | 2,700.00 | 30.6818 | 6,471.00 | 51.4756 |
| 3 | 梁勇 | 1,000.00 | 11.3636 | 1,000.00 | 7.9548 |
| 4 | 上海超阳辰东企业管理合伙企业 （有限合伙） | 1,000.00 | 11.3636 | 1,000.00 | 7.9548 |
| 5 | 赵立文 | 800.00 | 9.0909 | 800.00 | 6.3639 |
| 合计 | 8,800.00 | 100.0000 | 12,571.00 | 100.0000 |
二、投资标的情况
（一）增资标的基本情况
| 投资类型 | ?增资现有公司（□同比例 ?非同比例） |
| 标的公司类型（增资前） | 参股公司 |
| / 法人组织全称 | 上海超阳药业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ? 91310112MA7C63E43U □不适用 |
| 法定代表人 | 吴汉超 |
| 成立日期 | 2021/10/26 |
| 注册资本 | 8,800 万元人民币 |
| 实缴资本 | 8,300 万元人民币 |
| 注册地址 | 2168 5 4 上海市闵行区陈行公路 号 幢 层 |
| 主要办公地址 | 上海市闵行区陈行公路 2168号 5幢 4层 |
| 控股股东/实际控制人 | 吴汉超 |
| 主营业务 | 上海超阳以患者需求为核心，以临床价值为导向，基于对 疾病机理的深入洞察，聚焦肿瘤与自免适应症，以国际化 和差异化思路开发 First-in-Class 或 Best-in-Class 的具有 全球市场价值的创新药。 |
| 所属行业 | 属于《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》“CE 27 ” 医药制造业。 |
单位：万元
| 科目 | 2024年 12月 31日 （经审计） | 2025年 8月 31日 （经审计） |
| 资产总额 | 4,780.57 | 2,712.13 |
| 负债总额 | 3,064.19 | 409.46 |
| 所有者权益总额 | 1,716.39 | 2,302.67 |
| 资产负债率 | 64.10% | 15.10% |
| 科目 | 2024年 （经审计） | 2024年 1-8月 （经审计） |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -2,706.43 | -363.72 |
注 2：以上数据若出现尾差，系四舍五入原因造成。
（三）增资标的主要研发技术和团队情况
1、主要研发技术情况
上海超阳专注于抗肿瘤与自身免疫性疾病领域，基于对疾病机理的深入洞察，依托蛋白质稳态技术和计算机辅助药物设计两大技术平台，不断推进 Molecular Glue（分子胶）、PROTAC（蛋白降解靶向嵌合体）和 DAC（分子胶-抗体偶联药物）等创新化合物结构设计和合成等核心技术的突破。截至本公告披露日，上海超阳已申请发明专利 14项，已获授权发明专利 2项，已建立多条针对肿瘤、自免等适应症的研发管线，其中正在开展/即将开展临床研究的管线如下： 1）HP001项目
IKZF1/3（IKAROS家族锌指转录因子 1/3）是一种锌指转录因子，涉及多种信号通路和调节机制，对免疫细胞发育和内环境稳定尤为关键。免疫调节药物（IMiDs）例如来那度胺和泊马度胺通过劫持 CRBNE3连接酶引发 IKZF1/3的降解，继而发挥抗肿瘤和免疫调节的功能，是血液系统恶性肿瘤治疗的核心和基础药物。
HP001是一种新型口服 CRBN基础的分子胶降解剂，通过选择性招募并降解 IKZF1/3，激活抗肿瘤反应，增强特异性。临床前研究表明，HP001在降解效Cemsidomide等），在克服耐药机制的同时最小化在靶、脱靶毒性。HP001在多发性骨髓瘤（MM）和非霍奇金淋巴瘤（NHL）模型中展现出强大的体外和体内活性，同时安全性更高，表现出“Best-in-Class”的优势。HP001目前正在开展 I期临床试验，截至目前尚未发生严重不良事件（SAE）和剂量限制性毒性（DLT），整体显示出良好的安全性特征，且在不同的剂量组已观察到患者症状改善，进一步展现出“Best-in-Class”的潜力和优势。
此外，超阳药业已于 2025年 8月 18日获得国家药监局核发的 HP001胶囊联合地塞米松在复发难治性多发性骨髓瘤的《药物临床试验批准通知书》，将于近期开展联合用药临床试验。
2）HP002项目
HP002是新一代具备透脑能力、靶向 BTK（布鲁顿酪氨酸激酶）的蛋白降解靶向嵌合体（PROTAC）分子，在临床前研究中对多种 BTK突变体表现出强大的抗增殖活性。
BTK抑制剂目前在临床上被广泛用于治疗 B细胞恶性肿瘤患者，然而经治耐药富集或产生新的突变亚型会降低甚至消除 BTK抑制剂的药效，PROTAC介导的蛋白降解将从根本上清除致病蛋白，从而有望克服临床常见的所有突变耐药亚型。
临床前研究表明，HP002对于多种 BTK突变株表现出“Best-in-Class”的体外活性。在两种不同的体内药效模型中，其体内活性显著优于处于临床阶段的对照分子——美国 Nurix公司的 NX-5948。此外，HP002在药代动力学方面也展现出卓越属性：其口服生物利用度良好，且血脑屏障穿透能力优于 NX-5948。
HP002正在进行 Pre-IND开发，预计 2025年第四季度申报中国 IND后进入I期临床研究。
上海超阳药业已建立层次分明、梯队化的靶向蛋白降解研发管线，覆盖多个作用机制和适应症，项目储备丰富且具有持续产出能力。除了 HP001、HP002外，上海超阳后续管线还拥有 CY-002（PDE3A/SLFN12分子胶）、CY-007（VAV1分子胶）等候选分子。同时公司还在开发 DAC平台，该平台依托公司内部自主研发的具有全球自主知识产权的全新分子胶，优先选择已经临床验证的成熟抗体，进行针对肿瘤和自身免疫性疾病的 DAC分子设计，第一个 DAC管线已经通过动物体内药效试验进行了概念验证。
2、主要研发人员及背景
上海超阳研发团队的领军人物为赵立文博士，其曾担任中国药科大学特聘产业教授、中国医药创新促进会药物研发专委会委员等职位，曾主导小分子、抗体、偶联药物（ADC）、PROTAC等多种分子形式的创新药研发，推动超过 10个药物进入临床管线；由他设计发明的两个 1类创新药已获得国家药品监督管理局批准上市，。赵立文博士具备早期发现、IND申报和临床开发的全流程创新药研发经验和自主创新研发能力。赵立文博士自 2022年初加入上海超阳至今，已组建一支十人以上的创新药研发团队，其中硕博士人员占比 100%，目前多条针对肿瘤、自免等适应症的研发管线正在加快推进。研发主要采用 VIC模式，并始终聚焦自主创新。赵立文博士于 2024年 12月 27日当选为苑东生物第四届董事会董事。
三、本次交易的定价方法和结果
本次交易定价依据中联资产评估集团四川有限公司出具的《资产评估报告》（中联川评报字【2025】第 118号），中联资产评估集团四川有限公司采用资产基础法，以 2025年 8月 31日为基准日，对上海超阳药业有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，评估结论为上海超阳药业有限公司股东全部权益在评估基准日市场价值为 19,867.57万元，评估增值 17,564.90万元，增值率 762.81%。
（一）标的资产的具体评估、定价情况
| 标的资产名称 | 上海超阳药业有限公司 |
| 定价方法 | □协商定价 ? 以评估或估值结果为依据定价 □公开挂牌方式确定 □其他： |
| 交易价格 | ?已确定，具体金额（万元）：8,571.00 □尚未确定 |
| 评估/估值基准日 | 2025/08/31 |
| 采用评估/估值结果（单选） | ?资产基础法 □收益法 □市场法 □其他，具体为： |
| 最终评估/估值结论 | 评估/估值价值：19,867.57（万元） 评估/估值增值率：762.81% |
| 评估/估值机构名称 | 中联资产评估集团四川有限公司 |
本次评估按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对上海超阳药业有限公司进行整体评估。
（2）评估方法选择及评估结论
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，根据企业的情况以及本次评估中的资料收集情况，本次评估可采用资产基础法进行评估。
由于被评估单位目前无产品上市，主要业务尚处于临床开发阶段，且被评估单位为创新药研发企业，除已经进入临床和即将进入临床的项目外，其还在不断开发新项目，因此其未来企业整体收益无法合理预测，不满足收益法采用的基本条件，因此本次评估未选择收益法进行评估。
评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。
基于被评估单位及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有关法律法规和资产评估准则，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用资产基础法，对上海超阳药业有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，得出被评估单位在评估基准日的评估结论如下： 1）总资产账面值2,712.13万元，评估值20,277.03万元，评估增值17,564.90万元，增值率为647.64%。
2）负债账面值409.46万元，评估值409.46万元，评估无增减值。
3）净资产账面值 2,302.67万元，股东全部权益评估值 19,867.57万元，评估增值 17,564.90万元，增值率 762.81%。
（3）重要评估假设
本次评估中主要包括交易假设、公开市场假设和资产持续使用假设等3项一般假设以及15项特殊假设，特殊假设主要包括：企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；假设被评估单位目前在研项目可以在预计的时行业平均统计数据及管理层判断无重大差异、研发进程能够顺利推进、新药上市后药品销售业务能够顺利拓展；假设后续新药的研发投入资金可以顺利募集，并按时足额投入研发管线；假设未来药品上市后生产模式采用委托外部加工的方式；假设未来药品上市后相关费用情况与目前被评估单位或者同行业上市公司接近等。
（4）评估特别事项说明
无。
（二）定价合理性分析
本次交易定价遵循公平、合理的原则，根据公司对上海超阳的审计、评估结果，经各方友好协商定价，定价公平、合理。
目前尚未办理完成工商变更登记，合并报表尚未产生商誉，未来根据工商变更进度确认商誉，并在未来期间根据被投资公司经营情况定时评估商誉减值风险。
四、关联对外投资合同的主要内容
公司全资子公司上海投资公司拟与上海超阳及其股东签署的《关于上海超阳药业有限公司之增资协议》（以下简称“协议”或“本协议”）的主要内容如下： （一）合同主体
1、上海超阳药业有限公司（“公司”或“目标公司”）
2、吴汉超
3、梁勇
4、赵立文
5、上海超阳辰东企业管理合伙企业（有限合伙）（“超阳辰东”） 6、苑东生物投资管理（上海）有限公司（“苑东上海投资公司”） 以上各方，在本协议中合称“各方”，单独称“一方”。
（二）增资金额
根据本协议约定的条件，苑东上海投资公司以每一注册资本 2.27元的价格，以现金方式向目标公司增资 8,571.00万元，认购目标公司 3,771.00万元新增注册资本（以下简称“本次增资”）。
本次增资完成后，目标公司的注册资本增加至人民币 12,571.00万元，增资
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 吴汉超 | 3,300.00 | 3,300.00 | 26.2509 |
| 2 | 苑东生物投资管理（上 海）有限公司 | 6,471.00 | 6,471.00 | 51.4756 |
| 3 | 梁勇 | 1,000.00 | 1,000.00 | 7.9548 |
| 4 | 上海超阳辰东企业管理 合伙企业（有限合伙） | 1,000.00 | 1,000.00 | 7.9548 |
| 5 | 赵立文 | 800.00 | 300.00 | 6.3639 |
| 合计 | 12,571.00 | 12,071.00 | 100.0000 |
（三）增资款的支付和交割
苑东上海投资公司应当在自本协议约定的交割前提条件满足后的 20个工作日之内将全部投资款一次性汇入目标公司银行账户。
目标公司收到投资款后，将确保该等投资款用于目标公司主营业务的扩展、研发及与其业务相关的一般流动资金以及根据经股东会/董事会批准的公司预算和营业计划。
自苑东上海投资公司向目标公司支付完毕全部投资款之日（以下简称“交割日”），苑东上海投资公司持有目标公司新增注册资本，并享有新增注册资本的各项权利。
目标公司承诺并保证，于本协议交割日后 20个工作日内依法办理本次增资所涉及的注册资本、股权的变更登记事宜。各方应配合签署完成上述变更登记所需的配套文件。
（四）违约责任
本协议任何一方违反、或没有履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。
除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失（“损失”），违约方应就上述损失（包括但不限于因违约而支付在计算履约方的损失时，除需要计算履约方遭受的损失外，还应考虑：由于违约方的违约行为给公司造成的损失和成本费用的增加；如违约导致公司遭受损失，则履约方的损失应按照其在公司中的权益比例计算，履约方有权要求违约方赔偿。
（五）争议解决方式
因本协议或其违约、终止或无效而产生的或与本协议或其违约、终止或无效有关的任何争议、争论或诉求，应由各方通过友好协商解决。提出请求的一方应通过载有日期的通知，及时告知其他方发生了争议并说明争议的性质。如果在该争议通知日期后的三十（30）日内无法通过协商解决，则任何一方可以将该争议提交至目标公司所在地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。
争议解决期间，各方继续拥有各自在本协议项下的其他权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。
（六）合同生效、变更及解除
本协议经各方签署（具体为自然人签名，非自然人由法定代表人或授权代表签名并加盖公章）后于本协议文首所载签字日期生效。
本协议经各方协商一致可进行变更。
在交割日前，各方书面一致同意可以解除本协议；
若任何下列情形发生，苑东上海投资公司有权以书面形式通知其他各方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期：（1）交割无法在本协议生效之日起六十（60）个工作日内或各方协商一致认可的其他日期完成；（2）本协议其他各方的声明、陈述、保证或承诺存在重大不真实的情形或有重大遗漏；（3）目标公司、原股东违反本协议项下的约定、声明、陈述、保证、承诺或任何其他义务，并经投资人发出书面催告后十（10）个工作日内未采取令苑东上海投资公司满意的有效的补救措施。
五、关联对外投资对上市公司的影响
（一）本次关联交易的必要性及对公司的影响
为更好地实施公司战略发展规划，苑东生物积极跟踪全球前沿科技，通过战略投资、外部引进、合作开发等多元开放的方式，加快公司创新转型战略的实施步伐，在前次受让上海超阳原股东股权将公司间接持股比例由 11.36%提升至30.68%的基础上，公司持续看好上海超阳创新药管线及创新药团队的发展，拟加大对上海超阳的战略投资以实现控股。
此次对上海超阳的战略控股，将充实公司在分子胶、PROTAC（蛋白降解靶向嵌合体）和 DAC（分子胶-抗体偶联药物）等前沿技术领域的管线布局，增强公司在创新药领域的研发实力。一方面，公司可借助上海超阳差异化的靶向蛋白降解药物技术平台和产品管线，进一步增强在创新药领域的核心实力，加速企业由仿制药向创新驱动转型；另一方面，公司也将为上海超阳提供更充分的资金与资源支持，加快其在研产品的开发与临床进程，缩短创新药上市周期，拓展在血液系统恶性肿瘤和自身免疫疾病等重大治疗领域的市场布局，持续增强公司的整体竞争力和行业地位。
本次交易完成后，公司间接持有上海超阳的股权比例将由 30.68%增加至51.48%，上海超阳将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次增资上海超阳的资金来源为公司的自有资金，占公司 2024年经审计的总资产比例为2.52%，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会对公司的财务状况及生产经营产生重大的影响，不会对现有业务开展造成资金压力。本次增资符合公司战略发展需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况
本次关联交易暂不涉及管理层变动，人员安置的情况。本交易前，上海超阳租赁公司位于上海市闵行区的房屋建筑物作为研发及办公使用，已按照日常关联交易审议要求在 2025年度进行了本年度日常关联交易的额度预计，本次关联交易不存在新的土地和房屋租赁的情况。
（三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明
除本次因增资所发生的关联交易外，不会新增其他关联交易。
（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施
本次交易完成后，上海超阳将成为公司的控股子公司，纳入公司的合并报表范围，不会产生同业竞争的情况。
（五）如关联交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该公司对外担保、委托理财等情况
上海超阳暂无对外担保情况，暂无委托理财情况，后续上海超阳纳入公司合并报表范围后，若有对外担保和委托理财等情况发生，将按照有关法律法规、规范性文件和苑东生物的管理要求履行必要的审议程序和披露义务。
（六）上市公司因关联交易将导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情况
不适用。
六、对外投资的风险提示
（一）本次交易事项经公司董事会审议通过后，还需提交公司股东大会审议，公司全资子公司上海投资公司将在股东大会审议通过后与上海超阳及其股东签署增资协议，后续上海投资公司将按照增资协议的约定支付增资款项，上海超阳及其股东将配合公司办理与本次增资有关的工商变更登记等事项。本次交易尚存在一定的不确定性，公司将及时关注后续交易进展并按规定履行信息披露义务。
（二）本次增资完成后，公司将取得上海超阳的控制权，上海超阳将纳入公司合并报表范围。上海超阳是一家致力于创新药研发的生物科技公司，创新药具有投入大、周期长、收益高、风险大的特点，投资回报周期长，未来可能面临宏观经济环境、医药行业发展及相关产业政策、市场需求变化、企业经营管理等多方面因素的影响，因此，上海超阳未来经营和收益情况存在不确定性，公司对外投资收益可能存在不及预期的风险。公司将密切关注上海超阳的经营管理和研发进展状况，利用自身经验及管理优势，遵循谨慎原则，加强各环节的内部控制和风险防范措施，做好投后管理工作，尽力降低投资风险。
敬请广大投资者理性决策，注意投资风险！
本议案已经公司于 2025年 9月 23日召开的第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议通过，需提交公司 2025年第二次临时股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
成都苑东生物制药股份有限公司
董事会
2025年 9月 26日
议案 4：《关于续聘会计师事务所的议案》
各位股东及股东代理人：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
企业名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年 3月 2日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 8层
首席合伙人：谭小青先生
截止 2024年 12月 31日，信永中和合伙人（股东）259人，注册会计师 1,780人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过 700人。
信永中和 2024年度业务收入为 40.54亿元（含统一经营），其中，审计业务收入为 25.87亿元，证券业务收入为 9.76亿元。2024年度，信永中和上市公司年报审计项目 383家，收费总额 4.71亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，文化和体育娱乐业，批发和零售业，建筑业，采矿业，租赁和商务服务，水利、环境和公共设施管理业等。公司同行业上市公司审计客户家数为 255家。
2、投资者保护能力
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过 2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。
除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
信永中和截止 2024年 12月 31日的近三年因执业行为受到刑事处罚 0次、行政处罚 1次、监督管理措施 17次、自律监管措施 8次和纪律处分 0次。53名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0次、行政处罚 5次、监督管理措施17次、自律监管措施 10次和纪律处分 1次。
（二）项目信息
1、基本信息
拟签字项目合伙人：张卓先生，2000年获得中国注册会计师资质，2000年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2019年开始在信永中和执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司 5家。
拟担任质量复核合伙人：薛永东先生，2000年获得中国注册会计师资质，2005年开始从事上市公司审计，2011年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过 5家。
拟签字注册会计师：顾宏谋女士，2004年获得中国注册会计师资质，2005年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2019年开始在信永中和执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司 1家。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3、独立性
信永中和及其项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
审计费用系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、 承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。2025年度公司预计的年度审计服务费与上一年度（2024年度）一致，仍为 66万元(含税)，其中，财务报告审计费 56万元，内控审计费 10万元。
（三）生效日期
本事项尚须公司董事会、股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
本议案已经公司于 2025年 9月 23日召开的第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议通过，需提交公司 2025年第二次临时股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
成都苑东生物制药股份有限公司
董事会
2025年 9月 26日
中财网