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鼎通科技(688668):取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》暨制定、修订及废止部分内部治理制度
| 时间：2025年09月25日 18:30:28 中财网 |
原标题:鼎通科技:关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》暨制定、修订及废止部分内部治理制度的公告
东莞市鼎通精密科技股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》
暨制定、修订及废止部分内部治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。东莞市鼎通精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月25日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资< >
本、修订公司章程的议案》《关于制定、修订及废止公司部分内部治理制度的议案》；同日召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>的议案》。上述议案中部分制度尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。《东莞市鼎通精密科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司内部规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。同时，对《东莞市鼎通精密科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款作相应修订。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维二、变更注册资本的情况
2025年5月28日，公司召开第三届董事会第十二次次会议与第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于2024年限制性股票激励计划部分限制性股票作废失效的议案》，监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年6月10日出具了《验资报告》（天健验［2025］7-17号），中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，上述限制性股票归属后，公司股本总数由138,729,646股增加至139,201,726股。具体内容详见公司于2025年6月24日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股票上市公告》（公告编号：2025-029）。
三、修订《公司章程》的情况
为进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合上述取消监事会事项，公司拟对《公司章程》进行修订。
因本次修订所涉及的条目较多，本次《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”“监事会主席”的表述并分别修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，以及其他非实质性修订，如相关章节、条款及交叉引用所涉及序号根据上述内容做的相应调整等，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示，具体修订内容对照详见附件。
修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议通过后生效，董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理相关工商登记、章程备案等事宜，相关登记、备案结果及具体变更内容以市场监督管理部门最终核准及备案的情况为准。
四、制定、修订及废止公司部分治理制度的情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东和投资者的合法权益，公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件要求以及《公司章程》的最新规定，结合公司自身实际情况，拟制定、修订、废止公司部分治理制度，具体如下表：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 | 是否需提交股东 大会审议 |
| 1 | 股东会议事规则 | 修订 | 是 |
| 2 | 董事会议事规则 | 修订 | 是 |
| 3 | 董事会战略委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 4 | 董事会薪酬与考核委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 5 | 董事会审计委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 6 | 董事会提名委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 7 | 独立董事工作细则 | 修订 | 是 |
| 8 | 总经理工作细则 | 修订 | 否 |
| 9 | 募集资金管理办法 | 修订 | 否 |
| 10 | 信息披露管理办法 | 修订 | 否 |
| 11 | 董事会秘书工作制度 | 修订 | 否 |
| 12 | 控股子公司、分公司管理制度 | 修订 | 否 |
| 13 | 内幕信息及知情人登记管理制度 | 修订 | 否 |
| 14 | 投资者关系管理办法 | 修订 | 否 |
| 15 | 媒体采访和投资者调研接待管理制度 | 修订 | 否 |
| 16 | 重大经营与投资决策管理制度 | 修订 | 是 |
| 17 | 内部审计制度 | 修订 | 否 |
| 18 | 董事和高级管理人员所持本公司股份及其 变动管理制度 | 修订 | 否 |
| 19 | 内部控制制度 | 制定 | 否 |
| 20 | 重大信息内部报告制度 | 制定 | 否 |
| 21 | 对外担保管理制度 | 修订 | 是 |
| 22 | 关联交易管理制度 | 修订 | 是 |
| 23 | 市值管理制度 | 制定 | 否 |
| 24 | 会计师事务所选聘制度 | 制定 | 是 |
| 25 | 年报信息披露重大差错责任追究制度 | 制定 | 否 |
| 26 | 舆情管理制度 | 修订 | 否 |
| 27 | 累计投票制实施细则 | 制定 | 是 |
| 28 | 对外投资管理制度 | 修订 | 是 |
| 29 | 监事会议事规则 | 废止 | 是 |
公司同日于上海证券交易所网站（ ）予以披露。
特此公告。
附件：《<公司章程>修订对照表》
东莞市鼎通精密科技股份有限公司
2025年9月26日
附件
《公司章程》修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为维护东莞市鼎通精密科 技股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《上市 公司章程指引》和其他有关规定，制订 本章程。 | 第一条为维护东莞市鼎通精密科 技股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）、股东、职工和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”） 《上市公司章程指引》和其他有关规 定，制订本章程。 |
| 第六条公司注册资本为人民币 138,729,646元。 | 第六条公司注册资本为人民币 139,201,726元。 |
| 第八条... 法定代表人因执行职务造成他人 损害的，由公司承担民事责任。公司承 担民事责任后，依照法律或者本章程的 规定，可以向有过错的法定代表人追 偿。 | 第八条... 本章程或者股东会对法定代表人 职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因执行职务造成他人 损害的，由公司承担民事责任。公司承 担民事责任后，依照法律或者本章程的 规定，可以向有过错的法定代表人追 偿。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股 份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。 | 第九条股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部财产对 公司的债务承担责任。 |
| 第十条本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司与 | 第十条本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司与 |
| 股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 | 股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事和高级管理人员。 |
| 第十一条本章程所称其他高级管 理人员是指公司的副总经理、财务总 监、董事会秘书。 | 第十一条本章程所称高级管理人 员是指公司的总经理、副总经理、财务 总监、董事会秘书。 |
| 第十五条公司的股份采取股票的 形式。股票是公司签发的证明股东所持 股份的凭证。 | 第十五条公司的股份采取股票的 形式。 |
| 第十六条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发 行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同 价额。 | 第十六条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的每一 股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发 行条件和价格相同；认购人所认购的股 份，每股支付相同价额。 |
| 第十七条公司发行的股票，以人民 1 币标明面值，每股面值为 元人民币。 公司可以将已发行的面额股全部转换 为无面额股或者将无面额股全部转换 为面额股。 | 第十七条公司发行的面额股，以人 1 民币标明面值，每股面值为 元人民币。 |
| 第二十条公司的股份总数为 138,729,646股，均为人民币普通股。 | 第二十条公司已发行的股份总数 为139,201,726股，均为人民币普通股。 |
| 第二十一条公司不得为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供赠与、 | 第二十一条公司的子公司(包括公 ) 司的附属企业不得为他人取得本公司 |
| 借款、担保以及其他财务资助，公司实 施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东大会决议，或 者董事会按照公司章程或者股东大会 的授权作出决议，公司可以为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供财务 资助，但财务资助的累计总额不得超过 已发行股本总额的10%。董事会作出决 2/3 议应当经全体董事的 以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失 的，负有责任的董事、监事、高级管理 人员应当承担赔偿责任。 | 或者其母公司的股份提供赠与、垫资、 借款、担保以及其他财务资助，公司实 施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者 董事会按照公司章程或者股东会的授 权作出决议，公司可以为他人取得本公 司或者其母公司的股份提供财务资助， 但财务资助的累计总额不得超过已发 10% 行股本总额的 。董事会作出决议应 当经全体董事的2/3以上通过。 |
| 第二十二条公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中 国证监会批准的其他方式。 董事会可以根据股东大会的授权， 在三年内决定发行不超过已发行股份 50%的股份。但以非货币财产作价出资 的应当经股东会决议。 董事会依照前款规定决定发行股 份导致公司注册资本、已发行股份数发 生变化的，对本章程该项记载事项的修 改不需再由股东会表决。 | 第二十二条公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经股 东会分别作出决议，可以采用下列方式 增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监 会规定的其他方式。 |
| 股东会授权董事会决定发行新股 的，董事会决议应当经全体董事三分之 二以上通过。 公司发行新股增资注册资本时，股 权登记日在册股东可以参加对新增股 份的认购，但非经股东会审议通过，不 具有优先认购权。 | |
| 第二十四条公司不得收购本公司 股份。但是，有下列情形之一的除外： ... （四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份； ... | 第二十四条公司不得收购本公司 股份。但是，有下列情形之一的除外： ... （四）股东因对股东会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； ... |
| 第二十六条公司因本章程第二十 四条第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份的，应当经股东大会 决议；因本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，可以依照本章程的规 定或股东大会的授权，经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情 10 形的，应当自收购之日起 日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在6个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情 形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的10%， | 第二十六条公司因本章程第二十 四条第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份的，应当经股东会决 议；因本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，可以依照本章程的规 定或股东会的授权，经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情 10 形的，应当自收购之日起 日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在6个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情 形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总数的10%， |
| 并应当在3年内转让或者注销。 | 并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十七条公司的股份可以依法 转让。 | 第二十七条公司的股份应当依法 转让。 |
| 第二十八条公司不接受本公司的 股票作为质押权的标的。 | 第二十八条公司不接受本公司的 股份作为质权的标的。 |
| 第二十九条发起人持有的本公司 股份，自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在上交所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份 （含优先股股份）及其变动情况，在就 任时确定的任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司同一种类股 份总数的25%；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。 | 第二十九条公司公开发行股份前 已发行的股份，自公司股票在上交所上 市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份（含优先 股股份）及其变动情况，在就任时确定 的任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。 |
| 5% 第三十条公司持有 以上股份的 股东、监事、董事、高级管理人员，将 其持有的本公司股票或者其他具有股 6 权性质的证券在买入后 个月内卖出， 或者在卖出后6个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因购 入包销售后剩余股票而持有5%以上股 份的，以及有中国证监会规定的其他情 形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人 | 5% 第三十条公司持有 以上股份的 股东、董事、高级管理人员，将其持有 的本公司股票或者其他具有股权性质 6 的证券在买入后 个月内卖出，或者在 卖出后6个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因购入包销 售后剩余股票而持有5%以上股份的， 以及有中国证监会规定的其他情形的 除外。 前款所称董事、高级管理人员、自 |
| 员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 ... | 然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 ... |
| 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条公司依据证券登记机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 | 第四章股东和股东会 第一节股东的一般规定 第三十一条公司依据证券登记结 算机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的类别享有 权利，承担义务；持有同一种类股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十二条公司召开股东大会、分 配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召 集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的 股东。 | 第三十二条公司召开股东会、分配 股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东会召集人 确定股权登记日，股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十三条公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或质押其所持有的 | 第三十三条公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或质押其所持有的 |
| 股份； （五）查阅、复制本章程、股东名 册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财 务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； （七）对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他权利。 | 股份； （五）查阅、复制本章程、股东名 册、股东会会议记录、监事会会议决议、 财务会计报告，符合规定的股东可以查 阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； （七）对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他权利。 |
| 第三十四条股东提出查阅、复制前 条所述有关信息或者索取资料的，应当 向公司提供证明其持有公司股份的种 类以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 ... | 第三十四条股东要求查阅、复制公 司有关材料的，应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定。 股东提出查阅、复制前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股 数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 ... |
| 第三十五条公司股东大会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。但是，股东会、董 | 第三十五条公司股东会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起60日内，请求 人民法院撤销。但是，股东会、董事会 |
| 事会的会议召集程序或者表决方式仅 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 未被通知参加股东会会议的股东 自知道或者应当知道股东会决议作出 60 之日起 日内，可以请求人民法院撤 销；自决议作出之日起一年内没有行使 撤销权的，撤销权消灭。 有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议 作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决 议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表 决权数未达到本法或者公司章程规定 的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所 持表决权数未达到本法或者公司章程 规定的人数或者所持表决权数。 | 的会议召集程序或者表决方式仅有轻 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 董事会、股东等相关方对股东会决 议的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决 议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人 员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或 者裁定的，公司应当依照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定履 行信息披露义务，充分说明影响，并在 判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，将及时处理并履行 相应信息披露义务。 第三十六条有下列情形之一的，公 司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议 作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决 议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者公司章程 规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所 持表决权数未达到《公司法》或者公司 章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员执 | 第三十七条审计委员会成员以外 |
| 行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连 180 1% 续 日以上单独或合并持有公司 以上股份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 ... 公司全资子公司的董事、监事、高 级管理人员有前条规定情形，或者他人 侵犯公司全资子公司合法权益造成损 失的，连续180日以上单独或者合计持 1% 有公司 以上股份的股东，可以依照 前三款规定书面请求全资子公司的监 事会、董事会向人民法院提起诉讼或者 以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 | 的董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规 180 定，给公司造成损失的，连续 日以 上单独或合计持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求审计委员会向人民 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，前述股 东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 ... 公司全资子公司的董事、监事、高 级管理人员执行职务违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，连续180日以上单独 1% 或者合计持有公司 以上股份的股 东，可以依照《公司法》第一百八十九 条前三款规定书面请求全资子公司的 监事会、董事会向人民法院提起诉讼或 者以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 |
| 第三十八条公司股东承担下列义 | 第三十九条公司股东承担下列义 |
| 务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。 股东利用其控制的两个以上公司 实施前款规定行为的，各公司应当对任 一公司的债务承担连带责任。 只有一个股东的公司，股东不能证 明公司财产独立于股东自己的财产的， 应当对公司债务承担连带责任。 | 务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。 第四十条公司股东滥用股东权利 给公司或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司 法人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。 |
| 第三十九条持有公司5%以上有表 决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公 司作出书面报告。 | |
| 第四十条公司的控股股东、实际控 | |
| 制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公 司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的 权利，控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。 公司的控股股东、实际控制人指示 董事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级管 理人员承担连带责任。 | |
| 第二节控股股东和实际控制人 第四十一条公司控股股东、实际控 制人应当依照法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定行使权利、履 行义务，维护公司利益。 第四十二条公司控股股东、实际控 制人应当遵守下列规定: (一)依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系损害公司或者 其他股东的合法权益； (二)严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免； (三)严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息披 露工作，及时告知公司已发生或者拟发 生的重大事件； (四)不得以任何方式占用公司资 金； (五)不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提供担保； ( ) 六不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公司 有关的未公开重大信息，不得从事内幕 交易、短线交易、操纵市场等违法违规 行为； (七)不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任何 方式损害公司和其他股东的合法权益； (八)保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得 | |
| 以任何方式影响公司的独立性； (九)法律、行政法规、中国证监会、 证券交易所和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担 任公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示 董事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级管 理人员承担连带责任。 第四十三条控股股东、实际控制人 质押其所持有或者实际支配的公司股 票的，应当维持公司控制权和生产经营 稳定。 第四十四条控股股东、实际控制人 转让其所持有的本公司股份的，应当遵 守法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定中关于股份转让的限制 性规定及其就限制股份转让作出的承 诺。 | |
| 第二节股东大会的一般规定 第四十一条股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方 | 第三节股东会的一般规定 第四十五条公司股东会由全体股 东组成。股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担 任的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； |
| 案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十）审议批准第四十二条规定的 担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （十二）审议批准变更募集资金用 途事项； （十三）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十四）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 股东大会可以授权董事会在三年 内决定发行不超过已发行股份50%的 股份。但以非货币财产作价出资的应当 经股东会决议。股东大会可以授权董事 会对发行公司债券作出决议。 除此之外，上述股东大会的职权不 得通过授权的形式由董事会或其他机 构和个人代为行使。 | （四）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司 审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十六条规定的 担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用 途事项； （十二）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东会决 定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公 司债券作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章 程、股东会授权由董事会决议，可以发 行股票、可转换为股票的公司债券，具 体执行应当遵守法律、行政法规、中国 证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规 定或证券交易所规则另有规定外，上述 股东会的职权不得通过授权的形式由 |
| 董事会或其他机构和个人代为行使。 | |
| 第四十二条公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过。 ... 股东大会审议前款第（四）项担保 事项时，必须经出席会议的股东所持表 决权的2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制 人及其关联人提供担保的议案时，该股 东或受该实际控制人支配的股东，不得 参与该项表决，该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的过半数通 过。 公司提供担保，被担保人于债务到 期后15个交易日内未履行偿债义务， 或者被担保人出现破产、清算或其他严 重影响其偿债能力情形的，公司应当及 时披露。 本章程所称“对外担保”，是指公 司为他人提供的担保，包括公司对控股 子公司的担保；所称“公司及控股子公 司的对外担保总额”，是指包括公司对 控股子公司担保在内的公司对外担保 总额和控股子公司对外担保额之和。 公司为全资子公司提供担保，或者 为控股子公司提供担保且控股子公司 其他股东按所享有的权益提供同等比 例担保，不损害公司利益的，可以豁免 适用第本条第一款第（一）项至第（三） 项的规定。但是公司章程另有规定除 | 第四十六条公司下列对外担保行 为，须经股东会审议通过。 ... 股东会审议前款第（四）项担保事 项时，必须经出席会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人 及其关联人提供担保的议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参 与该项表决，该项表决由出席股东会的 其他股东所持表决权的过半数通过。 公司为全资子公司提供担保，或者 为控股子公司提供担保且控股子公司 其他股东按所享有的权益提供同等比 例担保，不损害公司利益的，可以豁免 适用第本条第一款第（一）项至第（三） 项的规定。但是公司章程另有规定除 外。公司应当在年度报告和半年度报告 中汇总披露前述担保。 违反本章程明确的股东会、董事会 审批对外担保权限的，应当追究责任人 的相应法律责任。 |
| 外。公司应当在年度报告和半年度报告 中汇总披露前述担保。 | |
| 第四十三条公司发生的交易（提供 担保除外）达到下列标准之一的，应当 提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时 存在账面值和评估值的，以高者为准， 下同）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额（指支付的 交易金额和承担的债务及费用等，下 同）占公司市值（指交易前10个交易 日收盘市值的算术平均值，下同）的 50%以上； ... 前款称“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买银行理财产 品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业 务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助； （十一）证券交易所认定的其他交 易。 | 第四十七条公司发生的交易（提供 担保除外）达到下列标准之一的，应当 提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时 存在账面值和评估值的，以高者为准， 下同）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值 （指交易前10个交易日收盘市值的算 术平均值，下同）的50%以上； ... 前款称“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买低风险银行 理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保（含对控股子公司 担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业 务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助(含有息或者 无息借款、委托贷款等)； （十一）放弃权利(含放弃优先购 买权、优先认购权等)； |
| 上述购买或者出售资产，不包括购 买原材料、燃料和动力，以及出售产品 或商品等与日常经营相关的交易行为。 公司分期实施交易的，应当以交易 总额为基础适用上述标准。 12 公司连续 个月滚动发生委托理 财的，以该期间最高余额作为成交额， 适用本条第一款第（二）项。公司提供 财务资助，应当以交易发生额作为成交 额，适用本条第一款第（二）项。 交易安排涉及未来可能支付或者 收取对价的、未涉及具体金额或者根据 设定条件确定金额的，以预计最高金额 作为成交金额，适用本条第一款第（二） 项。 公司与同一交易方同时发生上述 规定的同一类别且方向相反的交易时， 应当按照其中单向金额，适用上述标 准。 除提供担保、委托理财等证券交易 所业务规则另有规定事项外，公司进行 上述规定的同一类别且与标的相关的 交易时，应当按照连续12个月累计计 算的原则，适用上述标准；已经按照上 述标准履行义务的，不再纳入相关的累 计计算范围。 交易标的为股权且达到上述规定 标准的，公司应当提供交易标的最近一 年又一期财务报告的审计报告；交易标 的为股权以外的非现金资产的，应当提 | （十二）证券交易所认定的其他交 易。 上述购买或者出售资产，不包括购 买原材料、燃料和动力，以及出售产品 或商品等与日常经营相关的交易行为。 上述指标涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。 公司单方面获得利益的交易，包括 受赠现金资产、获得债务减免、接受担 保和资助等，可免于按照本条第一款规 定履行股东会审议程序。 |
| 供评估报告。经审计的财务报告截止日 距离审计报告使用日不得超过6个月， 评估报告的评估基准日距离评估报告 使用日不得超过1年。前款规定的审计 报告和评估报告应当由具有执行证券、 期货相关业务资格的证券服务机构出 具。交易虽未达到上述规定的标准，但 上交所认为有必要的，公司应当提供审 计或者评估报告。 公司发生股权交易，导致上市公司 合并报表范围发生变更的，应当以该股 权所对应公司的相关财务指标作为计 算基础，适用上述标准。前述股权交易 未导致合并报表范围发生变更的，应当 按照公司所持权益变动比例计算相关 财务指标，适用上述标准。 公司直接或者间接放弃控股子公 司股权的优先受让权或增资权，导致子 公司不再纳入合并报表的，应当视为出 售股权资产，以该股权所对应公司相关 财务指标作为计算基础，适用上述标 准。 公司部分放弃控股子公司或者参 股子公司股权的优先受让权或增资权， 未导致合并报表范围发生变更，但公司 持股比例下降，应当按照公司所持权益 变动比例计算相关财务指标，适用上述 标准。 公司对其下属非公司制主体放弃 或部分放弃收益权的，参照适用前两款 | |
| 规定。 公司发生租入资产或者受托管理 资产交易的，应当以租金或者收入为计 算基础，适用本条第一款第（四）项。 公司发生租出资产或者委托他人 管理资产交易的，应当以总资产额、租 金收入或者管理费为计算基础，适用本 条第一款第（一）项、第（四）项。 受托经营、租入资产或者委托他人 管理、租出资产，导致公司合并报表范 围发生变更的，应当视为购买或者出售 资产。 在一个会计年度内单笔或累计金 额占公司最近一期经审计净资产50% 5,000 以上且绝对金额超过 万元的融资 事项由董事会审议通过后报公司股东 大会审批。 公司单方面获得利益的交易，包括 受赠现金资产、获得债务减免、接受担 保和资助等，可免于按照上述标准的规 定履行股东大会审议程序。 公司如未盈利可以豁免适用上述 标准的净利润指标。 | |
| 第四十四条公司与关联方发生的 交易金额（提供担保除外）占公司最近 一期经审计总资产或市值1%以上的交 易，且超过3000万元，还应当聘请具 有从事证券、期货相关业务资格的中介 机构，对交易标的进行评估或者审计， 并将该关联交易提交股东大会审议。与 | 第四十八条公司与关联方发生的 交易金额（提供担保除外）占公司最近 一期经审计总资产或市值1%以上的交 易，且超过3000万元，还应当聘请具 有从事证券、期货相关业务资格的中介 机构，对交易标的进行评估或者审计， 并将该关联交易提交股东会审议。与日 |
| 日常经营相关的关联交易可免于审计 或者评估。 公司为关联方提供担保的，应当具 备合理的商业逻辑，在董事会审议通过 后及时披露，并提交股东大会审议。 ... | 常经营相关的关联交易可免于审计或 者评估。 公司为关联方提供担保的，应当具 备合理的商业逻辑，在董事会审议通过 后及时披露，并提交股东会审议。 ... |
| 第四十五条股东大会分为年度股 东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次，应当于上一会计年度结 束后的6个月内举行。 | 第四十九条股东会分为年度股东 会和临时股东会。年度股东会每年召开 一次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 |
| 第四十六条有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规 定人数或者本章程所定人数的2/3即3 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股 本总额的1/3时； 10% （三）单独或者合计持有公司 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提 出书面要求日计算。 | 第五十条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东会： （一）董事人数不足《公司法》规 定人数或者本章程所定人数的2/3即3 人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总 额的1/3时； 10% （三）单独或者合计持有公司 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提 出书面要求日计算。 |
| 第四十七条公司召开股东大会的 地点为公司住所地或股东大会通知中 列明的地点。股东大会应当设置会场， 以现场会议形式召开。现场会议时间、 | 第五十一条公司召开股东会的地 点为公司住所地或股东会通知中列明 的地点。股东会应当设置会场，以现场 会议与网络投票相结合的方式召开。现 |
| 地点的选择应当便于股东参加。公司应 当提供网络投票方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理 由，股东大会现场会议召开地点不得变 更。确需变更的，召集人应当在现场会 议召开日前至少两个工作日公告并说 明原因。 | 场会议时间、地点的选择应当便于股东 参加。公司还将提供网络投票方式为股 东参加股东会提供便利。股东通过上述 方式参加股东会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由， 股东会现场会议召开地点不得变更。确 需变更的，召集人应当在现场会议召开 日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 第四十八条本公司召开股东大会 时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： ... | 第五十二条本公司召开股东会时 将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： ... |
| 第三节股东大会的召集 第四十九条独立董事有权向董事 会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规 10 定，在收到提议后 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开 临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四节股东会的召集 第五十三条董事会应当在规定的 期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立 董事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将 5 在作出董事会决议后的 日内发出召开 股东会的通知；董事会不同意召开临时 股东会的，说明理由并公告。 |
| 第五十条监事会有权向董事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法 | 第五十四条审计委员会向董事会 提议召开临时股东会，应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 |
| 律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的 变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 10 或者在收到提案后 日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召 集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。 | 行政法规和本章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 10 者在收到提议后 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集 股东会会议职责，审计委员会可以自行 召集和主持。 |
| 第五十一条单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 请求后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求 的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后10日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向监事会 提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， | 第五十五条单独或者合计持有公 司10%以上股份（含表决权恢复的优先 股等）的股东向董事会请求召开临时股 东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后10日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东有 权向审计委员会提议召开临时股东会， 应当以书面形式向审计委员会提出请 |
| 应在收到请求5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东 大会通知的，视为监事会不召集和主持 90 股东大会，连续 日以上单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。 | 求。 审计委员会同意召开临时股东会 5 的，应在收到请求 日内发出召开股东 会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出 股东会通知的，视为审计委员会不召集 和主持股东会，连续90日以上单独或 10% 者合计持有公司 以上股份（含表决 权恢复的优先股等）的股东可以自行召 集和主持。 |
| 第五十二条监事会或股东决定自 行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向上交所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东 大会通知及股东大会决议公告时，向上 交所提交有关证明材料。 | 第五十六条审计委员会或股东决 定自行召集股东会的，须书面通知董事 会，同时向上交所备案。 在股东会决议公告前，召集股东 （含表决权恢复的优先股等）持股比例 不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出 股东会通知及股东会决议公告时，向上 交所提交有关证明材料。 |
| 第五十三条对于监事会或股东自 行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予以配合。董事会将提供股权登记 日的股东名册。 | 第五十七条对于审计委员会或股 东自行召集的股东会，董事会和董事会 秘书将予以配合。董事会将提供股权登 记日的股东名册。 |
| 第五十四条监事会或股东自行召 集的股东大会，会议所必需的费用由公 司承担。 | 第五十八条审计委员会或股东自 行召集的股东会，会议所必需的费用由 公司承担。 |
| 第四节股东大会的提案与通知 第五十五条提案的内容应当属于 股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和 本章程的有关规定。 | 第五节股东会的提案与通知 第五十九条提案的内容应当属于 股东会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本 章程的有关规定。 |
| 第五十六条公司召开股东大会，董 事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东，可以在股东大会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后2日内发出股东 大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东大会通知中未列明或不符合 本章程第五十五条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。 | 第六十条公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合计持有 公司1%以上股份（含表决权恢复的优 先股等）的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股 份（含表决权恢复的优先股等）的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东会补充通知， 公告临时提案的内容，并将该临时提案 提交股东会审议。但临时提案违反法 律、行政法规或者公司章程的规定，或 者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东会通知公告后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本 章程规定的提案，股东会不得进行表决 并作出决议。 |
| 第五十七条召集人将在年度股东 大会召开20日前以公告方式通知各股 15 东，临时股东大会将于会议召开 日 前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会 | 第六十一条召集人将在年度股东 会召开20日前以公告方式通知各股东， 15 临时股东会将于会议召开 日前以公 告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会 |
| 议召开当日。 | 议召开当日。 |
| 第五十八条股东大会的通知包括 以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体普 通股股东均有权出席股东大会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股 权登记日； ... 股东大会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的，发出股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式投 票的开始时间，不得早于现场股东大会 召开前一日下午3:00，并不得迟于现场 股东大会召开当日上午9:30，其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下 午3:00。 | 第六十二条股东会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体普 通股股东（含表决权恢复的优先股股 东）、持有特别表决权股份的股东等股 东均有权出席股东会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权 登记日； ... 股东会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内 容。股东会采用网络或其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东会召开前 一日下午3:00，并不得迟于现场股东会 召开当日上午9:30，其结束时间不得早 于现场股东会结束当日下午3:00。 |
| 第五十九条股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料， 至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职 | 第六十三条股东会拟讨论董事选 举事项的，股东会通知中将充分披露董 事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： （二）教育背景、工作经历、兼职 |
| 等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股 东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 | 等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每 位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十条发出股东大会通知后，无 正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形，召集人应 当在原定召开日前至少2个工作日公告 并说明原因。 | 第六十四条发出股东会通知后，无 正当理由，股东会不应延期或取消，股 东会通知中列明的提案不应取消。一旦 出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少2个工作日公告并说 明原因。 |
| 第五节股东大会的召开 第六十一条公司董事会和其他召 集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋 事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查 处。 | 第六节股东会的召开 第六十五条公司董事会和其他召 集人将采取必要措施，保证股东会的正 常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和 侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第六十二条股权登记日登记在册 的所有普通股股东或其代理人，均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规 及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可 以委托代理人代为出席和表决。 | 第六十六条股权登记日登记在册 的所有普通股股东（含表决权恢复的优 先股股东）、持有特别表决权股份的股 东等股东或其代理人，均有权出席股东 会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以 委托代理人代为出席和表决。 |
| 第六十三条个人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户 卡；委托代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；委托代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 合伙企业股东应由执行事务合伙 人或执行事务合伙人委托的代理人出 席会议。执行事务合伙人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有执行 事务合伙人资格的有效证明；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、合伙企业股东单位的执行事务合伙 人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十七条个人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明；代理他人 出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 合伙企业股东应由执行事务合伙 人或执行事务合伙人委托的代理人出 席会议。执行事务合伙人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有执行 事务合伙人资格的有效证明；代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、 合伙企业股东单位的执行事务合伙人 依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十四条股东出具的委托他人 出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程 的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示； ... | 第六十八条股东出具的委托他人 出席股东会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有 公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对 列入股东会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示等； |
| ... | |
| 第六十六条... 委托人为非自然人的，由其法定代 表人、执行事务合伙人或者董事会、其 他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 | 第七十条... 委托人为非自然人的，由其法定代 表人、执行事务合伙人或者董事会、其 他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东会。 |
| 第六十七条出席会议人员的会议 登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。 | 第七十一条出席会议人员的会议 登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证号码、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。 |
| 第六十九条股东大会召开时，本公 司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应 当列席会议。 | 第七十三条股东会要求董事、高级 管理人员列席会议的，董事、高级管理 人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十条股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由副董事长（公司有两位或者两位 以上副董事长的，由半数以上董事共同 推举的副董事长主持）主持，副董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由半 1 数以上董事共同推举的 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由监事会副主席主 持，监事会副主席不能履行职务或者不 能履行职务时，由半数以上监事共同推 1 举的 名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集 | 第七十四条股东会由董事长主持。 董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由副董事长（公司有两位或者两位 以上副董事长的，由半数以上董事共同 推举的副董事长主持）主持，副董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由半 1 数以上董事共同推举的 名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由 审计委员会召集人主持。审计委员会召 集人不能履行职务或不履行职务时，由 半数以上审计委员会成员共同推举的1 名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人 或者其推举代表主持。 |
| 人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反 议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数 的股东同意，股东大会可推举1人担任 会议主持人，继续开会。 | 召开股东会时，会议主持人违反议 事规则使股东会无法继续进行的，经现 场出席股东会有表决权过半数的股东 同意，股东会可推举1人担任会议主持 人，继续开会。 |
| 第七十一条公司制定股东大会议 事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。 | 第七十五条公司制定股东会议事 规则，详细规定股东会的召集、召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容，以及股东会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。股东会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东会批准。 |
| 第七十二条在年度股东大会上，董 事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也 应作出述职报告。 | 第七十六条在年度股东会上，董事 会应当就其过去一年的工作向股东会 作出报告。每名独立董事也应作出述职 报告。 |
| 第七十三条董事、监事、高级管理 人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 | 第七十七条董事、高级管理人员在 股东会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 |
| 第七十五条股东大会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席 会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； | 第七十九条股东会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的 董事、高级管理人员姓名； ... |
| ... | |
| 第七十六条召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或 其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限为10年。 | 第八十条召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席或者列 席会议的董事、董事会秘书、召集人或 其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限为不少于10年。 |
| 第七十七条召集人应当保证股东 大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议的，应采取必要措施 尽快恢复召开股东大会或直接终止本 次股东大会，并及时公告。同时，召集 人应向公司所在地中国证监会派出机 构及上交所报告。 | 第八十一条召集人应当保证股东 会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东会中止或 不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东会或直接终止本次股东 会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及上交 所报告。 |
| 第六节股东大会的表决和决议 第七十八条股东大会决议分为普 通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3以上通过。 | 第七节股东会的表决和决议 第八十二条股东会决议分为普通 决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席 股东会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席 股东会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。 |
| 第七十九条下列事项由股东大会 以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报 告； | 第八十三条下列事项由股东会以 普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案 |
| （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免 及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方 案； （五）公司年度报告； （六）聘用、解聘会计师事务所； （七）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 | 和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 |
| 第八十条下列事项由股东大会以 特别决议通过： ... （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）调整利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。 | 第八十四条下列事项由股东会以 特别决议通过： ... （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者向他人提供担保的金额超 过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 |
| 第八十一条股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公 | 第八十五条股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 股东会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开 |
| 开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的三十六个月内不得行使表 决权，且不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 ... | 披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的三十六个月内不得行使表 决权，且不计入出席股东会有表决权的 股份总数。 ... |
| 第八十二条股东大会审议有关关 联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数，并不得代理其他 股东行使表决权；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关 联交易事项时，应当主动向股东大会说 明情况，并明确表示不参与投票表决。 股东没有主动说明关联关系和回避的， 其他股东可以要求其说明情况并回避。 关联股东明确表示回避的，由出席 股东大会的其他股东对有关关联交易 事项进行审议表决，表决结果与股东大 会通过的其他决议具有同样法律效力。 关联股东未就关联事项按上述程序进 行关联关系披露或回避，所投之票按作 废票处理。如有特殊情况关联股东无法 回避时，公司在征得有权部门的同意 | 第八十六条股东会审议有关关联 交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数，并不得代理其他股 东行使表决权；股东会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东会审议有关关联 交易事项时，应当主动向股东会说明情 况，并明确表示不参与投票表决。股东 没有主动说明关联关系和回避的，其他 股东可以要求其说明情况并回避。 关联股东明确表示回避的，由出席 股东会的其他股东对有关关联交易事 项进行审议表决，表决结果与股东会通 过的其他决议具有同样法律效力。关联 股东未就关联事项按上述程序进行关 联关系披露或回避，所投之票按作废票 处理。如有特殊情况关联股东无法回避 时，公司在征得有权部门的同意后，可 |
| 后，可以按照正常程序进行表决，并在 股东大会决议公告中作出详细说明。 股东大会对关联交易事项作出的 决议必须经出席股东大会的非关联股 东所持表决权的1/2以上通过方有效。 但是，该关联交易事项涉及由公司章程 规定的需由特别决议通过的事项时，股 东大会决议必须经出席股东大会的非 2/3 关联股东所持表决权的 以上通过方 为有效。 | 以按照正常程序进行表决，并在股东会 决议公告中作出详细说明。 股东会对关联交易事项作出的决 议必须经出席股东会的非关联股东所 持表决权的1/2以上通过方有效。但是， 该关联交易事项涉及由公司章程规定 的需由特别决议通过的事项时，股东会 决议必须经出席股东会的非关联股东 2/3 所持表决权的 以上通过方为有效。 |
| 第八十三条除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理或其它高 级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。 | 第八十七条除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东会以特别决议批 准，公司将不与董事高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十四条董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）非独立董事候选人由上届董 事会、单独或者合并持有公司已发行股 3% 份总数的 以上的股东提名； （二）独立董事候选人由公司董事 会、监事会、单独或者合并持有公司已 1% 发行股份总数的 以上的股东提名； （三）股东代表监事候选人由上届 监事会、单独或者合并持有公司已发行 3% 股份总数的 以上的股东提名； （四）职工代表担任的监事/董事由 公司职工通过职工代表大会、职工大会 | 第八十八条董事候选人名单以提 案的方式提请股东会表决。 董事提名的方式和程序为： （一）非独立董事候选人由上届董 事会、单独或者合并持有公司已发行股 1% 份总数的 以上的股东提名； （二）独立董事候选人由公司董事 会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 总数的 以上的股东提名； （三）职工代表担任的董事由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生； （四）董事（包括独立董事和非独 立董事）候选人应当在股东会召开之前 |
| 或者其他形式民主选举产生； （五）董事（包括独立董事和非独 立董事）候选人和监事候选人应当在股 东大会召开之前作出书面承诺，同意接 受提名，承诺披露的董事、监事候选人 的资料真实、完整并保证当选后切实履 行董事、监事职责； （六）董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 股东提出关于提名董事、监事候选 人的临时提案的，最迟应在股东大会召 10 开 日以前以书面提案的形式向召集 人提出并应同时提交候选人的详细资 料。召集人在接到上述股东的董事、监 事候选人提名后，应尽快核实被提名候 选人的简历及基本情况。 | 作出书面承诺，同意接受提名，承诺披 露的董事候选人的资料真实、完整并保 证当选后切实履行董事职责； （五）董事会应当向股东公告候选 董事的简历和基本情况。 股东提出关于提名董事候选人的 临时提案的，最迟应在股东会召开10 日以前以书面提案的形式向召集人提 出并应同时提交候选人的详细资料。召 集人在接到上述股东的董事候选人提 名后，应尽快核实被提名候选人的简历 及基本情况。 |
| 第八十五条股东大会就选举董事、 监事进行表决时，根据本章程的规定或 者股东大会的决议，可以实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制实施方式为： 股东大会对董事或监事候选人进 行表决前，大会主持人应明确告知与会 股东对候选董事或监事实行累积投票 方式，董事会必须置备适合实行累积投 票方式的选票，董事会秘书应对累积投 | 第八十九条股东会就选举董事进 行表决时，根据本章程的规定或者股东 会的决议，可以实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时， 应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会 选举董事时，每一股份拥有与应选董事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。 累积投票制实施方式为： 股东会对董事候选人进行表决前， 大会主持人应明确告知与会股东对候 选董事实行累积投票方式，董事会必须 置备适合实行累积投票方式的选票，董 |
| 票方式、选票填写方法做出解释和说 明，以保证股东正确行使投票权利。选 举董事并进行累积投票制时，独立非执 行董事和其他董事应当分别进行选举， 以保证公司董事会中独立非执行董事 的比例。股东可以自由地在董事或者监 事候选人之间分配其表决权，既可以分 散投于多人，也可集中投于一人。股东 行使的表决权总额多于其拥有的全部 表决权时，其投票无效；少于其拥有的 全部表决权时，其投票有效，差额部分 视为弃权。如排列在最后两名或两名以 上的候选人得票相同且若全部当选导 致当选董事或监事超出应选人数时，则 该等候选人应按本章程规定程序进行 再次选举。当选董事或监事人数不足本 章程规定人数时，公司应就所缺名额重 新启动累积投票程序。 | 事会秘书应对累积投票方式、选票填写 方法做出解释和说明，以保证股东正确 行使投票权利。选举董事并进行累积投 票制时，独立非执行董事和其他董事应 当分别进行选举，以保证公司董事会中 独立非执行董事的比例。股东可以自由 地在董事候选人之间分配其表决权，既 可以分散投于多人，也可集中投于一 人。股东行使的表决权总额多于其拥有 的全部表决权时，其投票无效；少于其 拥有的全部表决权时，其投票有效，差 额部分视为弃权。如排列在最后两名或 两名以上的候选人得票相同且若全部 当选导致当选董事超出应选人数时，则 该等候选人应按本章程规定程序进行 再次选举。当选董事人数不足本章程规 定人数时，公司应就所缺名额重新启动 累积投票程序。 |
| 第八十六条除累积投票制外，股东 大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议外，股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表决。 | 第九十条除累积投票制外，股东会 将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东会中止或不能作出决议外， 股东会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 |
| 第八十七条股东大会审议提案时， 不得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次 股东大会上进行表决。 | 第九十一条股东会审议提案时，不 得对提案进行修改，若变更，则应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东会 上进行表决。 |
| 第八十九条股东大会采取记名方 | 第九十三条股东会采取记名方式 |
| 式投票表决。 | 投票表决。 |
| 第九十条股东大会对提案进行表 决前，应当推举2名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决 议的表决结果载入会议记录。 ... | 第九十四条股东会对提案进行表 决前，应当推举2名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 ... |
| 第九十一条股东大会现场结束时 间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会 现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网 络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。 | 第九十五条股东会现场结束时间 不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果， 并根据表决结果宣布提案是否通过。 , 在正式公布表决结果前股东会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 |
| 第九十二条出席股东大会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 ... | 第九十六条出席股东会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 ... |
| 第九十四条股东大会决议应当及 时公告，公告中应当列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和 | 第九十八条股东会决议应当及时 公告，公告中应当列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过 |
| 通过的各项决议的详细内容。 | 的各项决议的详细内容。 |
| 第九十五条提案未获通过，或者本 次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提 示。 | 第九十九条提案未获通过，或者本 次股东会变更前次股东会决议的，应当 在股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第九十六条股东大会通过有关董 事、监事选举提案的，新任董事、监事 就任时间为股东大会通过之日。 | 第一百条股东会通过有关董事选 举提案的，新任董事就任时间为股东会 决议通过之日。 |
| 第九十七条股东大会通过有关派 现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后2个月内实施 具体方案。 | 第一百〇一条股东会通过有关派 现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东会结束后2个月内实施具 体方案。 |
| 第五章董事会 第一节董 事 第九十八条... （七）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。 | 第五章董事和董事会 第一节董事的一般规定 第一百〇二条... （七）被证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司董事、高级管理人员 等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司将解除其 职务，停止其履职。 |
| 第九十九条非职工代表董事由股 东大会选举或更换，并可在任期届满前 由股东大会解除其职务。每届任期三 年，董事任期届满，可连选连任。但独 立董事连任时间已满六年的，自该事实 发生之日起36个月内不得被提名为公 | 第一百〇三条非职工代表董事由 股东会选举或更换，并可在任期届满前 由股东会解除其职务。每届任期三年， 董事任期届满，可连选连任。但独立董 事连任时间已满六年的，自该事实发生 之日起36个月内不得被提名为公司独 |
| 司独立董事候选人。 股东大会可以决议解任董事，决议 作出之日解任生效。无正当理由，在任 期届满前解任董事的，该董事可以要求 公司予以赔偿。 ... 在每届任期过程中增、补选的董 事，其董事任期为当届董事会的剩余任 期，即从股东大会通过其董事提名之日 起计算，至当届董事会任期届满后改选 董事的股东大会召开之日止。 除独立董事以外的董事可以由总 经理或者其他高级管理人员兼任，但兼 任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的1/2。 | 立董事候选人。 股东会可以决议解任董事，决议作 出之日解任生效。无正当理由，在任期 届满前解任董事的，该董事可以要求公 司予以赔偿。 ... 在每届任期过程中增、补选的董 事，其董事任期为当届董事会的剩余任 期，即从股东会通过其董事提名之日起 计算，至当届董事会任期届满后改选董 事的股东会召开之日止。 除独立董事以外的董事可以由高 级管理人员兼任，但兼任高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董 1/2 事，总计不得超过公司董事总数的 。 |
| 第一百条董事选聘程序如下： （一）非独立董事候选人由上届董 事会、单独或者合并持有公司已发行股 份总数的3%以上的股东提名；独立董 事候选人由公司董事会、监事会、单独 或者合并持有公司已发行股份总数的 1%以上的股东提名；职工代表董事由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生后，直接进入 董事会。 （二）董事会提名委员会审核董事 候选人资格； （三）董事会审核董事候选人提案 并提交股东大会审议； | 第一百〇四条董事选聘程序如下： （一）非独立董事候选人由上届董 事会、单独或者合计持有公司已发行股 份总数的1%以上的股东提名；独立董 事候选人由公司董事会、单独或者合计 持有公司已发行股份总数的1%以上的 股东提名；职工代表董事由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生后，直接进入董事会。 （二）董事会提名委员会审核董事 候选人资格； （三）董事会审核董事候选人提案 并提交股东会审议； （四）股东会对董事候选人提案进 |
| （四）股东大会对董事候选人提案 进行表决； （五）获股东大会通过的董事就 任。 | 行表决； （五）获股东会通过的董事就任。 |
| 第一百〇一条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，采取措施避免自身 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟 取不正当利益，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以 其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； （四）不得违反本章程的规定，未 经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提 供担保； （五）不得违反本章程的规定或未 经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利 用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 | 第一百〇五条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负有 忠实义务，应当采取措施避免自身利益 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不 正当利益，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）未向董事会或者股东会报 告，并按照本章程的规定经董事会或者 股东会决议通过，不得直接或者间接与 本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己 或他人谋取属于公司的商业机会，但向 董事会或者股东会报告并经股东会决 议通过，或者公司根据法律、行政法规 或者本章程的规定，不能利用该商业机 会的除外； （六）未向董事会或者股东会报 告，并经股东会决议通过，不得自营或 者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的 佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； |
| 司利益； （十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事不得有下列行为： （一）侵占公司财产、挪用公司资 金； （二）将公司资金以其个人名义或 者以其他个人名义开立账户存储； （三）利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （五）擅自披露公司秘密； （六）违反对公司忠实义务的其他 行为。 董事直接或者间接与本公司订立 合同或者进行交易，应当就与订立合同 或者进行交易有关的事项向董事会或 者股东会报告，并按照本章程的规定经 董事会或者股东会决议通过。 董事的近亲属，董事或者其近亲属 直接或者间接控制的企业，以及与董事 有其他关联关系的关联人，与公司订立 合同或者进行交易，适用前款规定。 董事不得利用职务便利为自己或 者他人谋取属于公司的商业机会。但 是，有下列情形之一的除外： （一）向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者股 东会决议通过； | （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董 事、高级管理人员或者其近亲属直接或 者间接控制的企业，以及与董事、高级 管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条 第二款第（四）项规定。 |
| （二）根据法律、行政法规或者本 章程的规定，公司不能利用该商业机 会。 董事未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者股 东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与其任职公司同类的业务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 | |
| 第一百〇二条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，执行职务应当为公 司的最大利益尽到管理者通常应有的 合理注意，对公司负有下列勤勉义务： ... （五）应当如实向监事会提供有关 情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇六条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，执行职务应 当为公司的最大利益尽到管理者通常 应有的合理注意，对公司负有下列勤勉 义务： ... （五）应当如实向审计委员会提供 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇三条董事连续两次未能 亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应 当建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇七条董事连续两次未能 亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应 当建议股东会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席 董事会会议,也不委托其他独立董事代 , 为出席的董事会应当在该事实发生之 日起三十日内提议召开股东会解除该 独立董事职务。 |
| 第一百〇四条董事可以在任期届 满前提出辞职。董事辞职应当向董事会 2 提交书面辞职报告。董事会将在 日内 披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行董 事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇八条董事可以在任期届 满前提出辞职。董事辞职应当向公司提 交书面辞职报告。公司收到辞职报告之 日辞任生效，公司将在两个交易日内披 露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会 成员低于法定最低人数，或独立董事因 辞职导致董事会或者其专门委员会中 独立董事所占的比例不符合法律、行政 法规、部门规章以及本章程的规定，或 者独立董事中欠缺会计专业人士时，在 改选出的董事就任前，原董事（含独立 董事）仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定，履行董事职务。 公司应当自独立董事提出辞职之 日起60日内完成补选。 独立董事因触及法定情形提出辞 职或者被解除职务导致董事会或者其 专门委员会中独立董事所占的比例不 符合法规要求或者公司章程的规定，或 者独立董事中欠缺会计专业人士的，公 司应当在60日内完成补选。 除前款所列情形外，公司收到辞职 报告之日辞任生效。 |
| 第一百〇五条董事辞职生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司承担的忠实义务，在任期 结束后并不当然解除，在辞职生效或任 期届满后3年内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务 | 第一百〇九条公司建立董事离职 管理制度，明确对未履行完毕的公开承 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障 措施。董事辞任生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后 |
| 在其任期结束后仍然有效，直至该秘密 成为公开信息。董事对公司所负的其他 义务的持续期间应当根据公平原则决 定，视事件发生与离任之间时间的长 短，以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。 | 并不当然解除，在辞职生效或任期届满 后3年内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务 在其任期结束后仍然有效，直至该秘密 成为公开信息。董事对公司所负的其他 义务的持续期间应当根据公平原则决 定，视事件发生与离任之间时间的长 短，以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。董事在任职期间因执行 职务而应承担的责任，不因离任而免除 或者终止。 |
| 第一百一十一条股东会可以决议 解任董事，决议作出之日解任生效。无 正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。 | |
| 第一百〇七条董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 ... | 第一百一十二条董事执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；董事存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 ... |
| 第一百〇八条独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会和上交所的 有关规定执行。 | |
| 第一百〇九条公司设董事会，对股 东大会负责。 | |
| 第一百一十一条董事会行使下列 职权： | 第一百一十四条董事会行使下列 职权： |
| （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券方案； （六）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （七）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项； ... （十三）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根 据需要设立战略委员会、薪酬与考核委 员会、提名委员会等相关专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会成员全部 由董事组成，其中审计委员、提名委员 | （一）召集股东会，并向股东会报 告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （六）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等事项； ... （十三）向股东会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规 章本章程或股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当 提交股东会审议。 |
| 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 数并担任召集人，审计委员会的召集人 为会计专业人士。董事会负责制定专门 委员会工作规程，规范专门委员会的运 作。 超过股东大会授权范围的事项，应 当提交股东大会审议。 | |
| 第一百一十二条公司董事会应当 就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百一十五条公司董事会应当 就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百一十三条董事会制定董事 会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为公司章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。 | 第一百一十六条董事会制定董事 会议事规则，以确保董事会落实股东会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为公司章程的附件， 由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百一十四条董事会应当确定 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。 除本章程另有规定外，股东大会根 据有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件的相关规定，按照谨慎授权原 则，授予董事会对于下述交易的审批权 限为： ... （二）本章程规定的应由股东大会 审议的对外担保事项以外的其他对外 | 第一百一十七条董事会应当确定 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东会批 准。 除本章程另有规定外，股东会根据 有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件的相关规定，按照谨慎授权原 则，授予董事会对于下述交易的审批权 限为： ... （二）本章程规定的应由股东会审 议的对外担保事项以外的其他对外担 |
| 担保事项由董事会审议批准。 未经董事会或股东大会批准，公司 不得提供对外担保。 ... （四）公司董事会审议关联交易事 项的，关联董事应当回避表决，并不得 代理其他董事行使表决权。 董事会会议应当由过半数的非关 联董事出席，所作决议须经非关联董事 过半数通过。出席董事会会议的非关联 董事人数不足3人的，公司应当将交易 事项提交股东大会审议。 （五）在一个会计年度内单笔或累 计金额未达到第四十三条标准的融资 事项，由公司董事会审批。 （六）本章程第四十二条所述对外 担保事项，须在董事会审议通过后提交 股东大会审议。董事会审议对外担保事 项时，应当取得出席董事会会议的2/3 以上董事同意并经全体独立董事2/3以 上同意。 ... | 保事项由董事会审议批准。 未经董事会或股东会批准，公司不 得提供对外担保。 ... （四）公司董事会审议关联交易事 项的，关联董事应当回避表决，并不得 代理其他董事行使表决权。 董事会会议应当由过半数的非关 联董事出席，所作决议须经非关联董事 过半数通过。出席董事会会议的非关联 董事人数不足3人的，公司应当将交易 事项提交股东会审议。 （五）在一个会计年度内单笔或累 计金额未达到第四十七条标准的融资 事项，由公司董事会审批。 （六）本章程第四十六条所述对外 担保事项，须在董事会审议通过后提交 股东会审议。董事会审议对外担保事项 时，应当取得出席董事会会议的2/3以 上董事同意并经全体独立董事2/3以上 同意。 ... |
| 第一百一十六条董事长行使下列 职权： （一）主持股东大会和召集、主持 董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执 行； （三）签署公司发行的股票、公司 债券及其他有价证券； | 第一百一十九条董事长行使下列 职权： （一）主持股东会和召集、主持董 事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执 行； （三）董事会授予的其他职权。 |
| （四）签署董事会重要文件和应由 公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可 抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权， 并在事后向公司董事会和股东大会报 告； （七）除本章程另有规定外，董事 会根据有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件的相关规定，按照谨慎授权 原则，授予董事长对于下述交易的审批 权限为： 1.决定公司下列购买或出售资产 （不含原材料、燃料和动力以及出售产 品、商品等与日常经营相关的交易行 为）、对外投资（购买银行理财产品的 除外）、转让或受让研发项目、签订许 可使用协议、租入或租出资产、委托或 者受托管理资产和业务、赠与或受赠资 产、债权或债务重组、提供财务资助等 交易事项等交易事项： （1）交易涉及的资产总额低于公 10% 司最近一期经审计总资产的 ； （2）交易的成交金额低于公司市 值的10%； 3 （）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度资产净额低于公司市值 的10%； 4 （）交易标的（如股权）在最近 | |
| 一个会计年度相关的营业收入低于公 司最近一个会计年度经审计营业收入 10% 1,000 的 ，或绝对金额在 万元以下； （5）交易产生的利润低于公司最 近一个会计年度经审计净利润的10%， 100 或绝对金额在 万元以下； （6）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润低于公司 最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额在100万元以下； 分期实施交易的，应当以交易总额 为基础适用上述标准。 若董事长与上述交易事项存在关 联关系的，该等关联交易应直接提交董 事会审议。 2.决定公司与关联自然人发生的 交易金额低于30万元的关联交易，以 及公司与关联法人发生的交易金额低 于300万元或低于公司最近一期经审计 总资产或市值0.1%的关联交易，但董事 长与拟审议的关联交易存在关联关系 的，该等关联交易应直接提交董事会审 议。 3. 决定达到以下标准之一的日常 经营活动相关的事项（包括但不限于签 订购买或销售产品、提供或接受服务有 关的合同等，但日常关联交易除外）： （1）交易金额占公司最近一期经 审计总资产的50%以下，且绝对金额不 1 超过 亿元； | |
| （2）交易金额占公司最近一个会 计年度经审计营业收入或营业成本的 50% 1 的 以下，且不超过 亿元； （3）交易预计产生的利润总额占 上市公司最近一个会计年度经审计净 50% 500 利润的 以下，且不超过 万元。 （八）董事会授予的其他职权。 | |
| 第一百一十八条董事会每年至少 召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开10日前书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十一条董事会每年至少 召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开10日前书面通知全体董事。 |
| 第一百一十九条代表1/10以上表 决权的股东、1/3以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后10日内，召集和主 持董事会会议。 | 第一百二十二条代表1/10以上表 决权的股东、1/3以上董事或者审计委 员会，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后10日内，召 集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十三条董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业或者个人有 关联关系的，该董事应当及时向董事会 书面报告，有关联关系的董事不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联关系 董事人数不足3人的，应将该事项提交 股东大会审议。 | 第一百二十六条董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业或者个人有 关联关系的，该董事应当及时向董事会 书面报告，有关联关系的董事不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联关系 董事人数不足3人的，应将该事项提交 股东会审议。 |
| 第一百二十七条董事会会议记录 包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召 集人姓名； | 第一百三十条董事会会议记录包 括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召 集人姓名或名称； |
| ... | ... |
| 第三节独立董事 第一百三十一条独立董事应按照 法律、行政法规、中国证监会、证券交 易所和本章程的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保 护中小股东合法权益。 第一百三十二条独立董事必须保 持独立性。下列人员不得担任独立董 事: (一)在公司或者其附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女、主要社会 关系； (二)直接或者间接持有公司已发行 股份1%以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其配偶、父母、子女； (三)在直接或者间接持有公司已发 行股份5%以上的股东或者在公司前五 名股东任职的人员及其配偶、父母、子 女； (四)在公司控股股东、实际控制人 的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； (五)与公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的人员，或者在有重大业务往来 的单位及其控股股东、实际控制人任职 的人员； (六)为公司及其控股股东、实际控 | |
| 制人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； (七)最近十二个月内曾经具有第 (一)项至第(六)项所列举情形的人员； ( ) 八法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所和本章程规定的不具 备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控 股股东、实际控制人的附属企业，不包 括与公司受同一国有资产管理机构控 制且按照相关规定未与公司构成关联 关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况 进行自查，并将自查情况提交董事会。 董事会应当每年对在任独立董事独立 性情况进行评估并出具专项意见，与年 度报告同时披露。 第一百三十三条担任公司独立董 事应当符合下列条件: ( ) 一根据法律、行政法规和其他有 关规定，具备担任上市公司董事的资 格； ( ) 二符合本章程规定的独立性要 求； (三)具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律法规和规则； | |
| (四)具有五年以上履行独立董事职 责所必需的法律、会计或者经济等工作 经验； (五)具有良好的个人品德，不存在 重大失信等不良记录； ( ) 六法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程规 定的其他条件。 第一百三十四条独立董事作为董 事会的成员，对公司及全体股东负有忠 实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责: ( ) 一参与董事会决策并对所议事项 发表明确意见； (二)对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在重 大利益冲突事项进行监督，保护中小股 东合法权益； ( ) 三对公司经营发展提供专业、客 观的建议，促进提升董事会决策水平； (四)法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职责。 第一百三十五条独立董事行使下 列特别职权: （一）独立聘请中介机构，对公司 具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东 会； (三)提议召开董事会会议； (四)依法公开向股东征集股东权 利； | |
| (五)对可能损害公司或者中小股东 权益的事项发表独立意见； ( ) 六法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第(一)项至第 ( ) 三项所列职权的，应当经全体独立董 事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的， 公司将及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司将披露具体情况和理由。 第一百三十六条下列事项应当经 公司全体独立董事过半数同意后，提交 董事会审议: (一)应当披露的关联交易； ( ) 二公司及相关方变更或者豁免承 诺的方案； (三)公司被收购时董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； (四)法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 第一百三十七条公司建立全部由 独立董事参加的专门会议机制。董事会 审议关联交易等事项的，由独立董事专 门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董 事专门会议。本章程第一百三十五条第 ( ) ( ) 一款第一项至第三项、第一百三十 六条所列事项，应当经独立董事专门会 议审议。 独立董事专门会议可以根据需要 | |
| 研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立 董事共同推举一名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时，两 名及以上独立董事可以自行召集并推 举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制 作会议记录，独立董事的意见应当在会 议记录中载明。独立董事应当对会议记 录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开 提供便利和支持。 第四节董事会专门委员会 第一百三十八条公司董事会设置 审计委员会，行使《公司法》规定的监 事会的职权。 审计委员会由三名董事组成，审计 委员会成员应当为不在公司担任高级 管理人员的董事，其中独立董事应当过 半数，并由独立董事中会计专业人士担 任召集人，负责召集和主持会议。 第一百三十九条审计委员会应当 负责审核公司财务信息及其披露、监督 及评估内外部审计工作和内部控制。 下列事项应当经审计委员会全体 成员过半数同意后，提交董事会审议: ( ) 一披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告; (二)聘用或者解聘承办公司审计业 ; 务的会计师事务所 | |
| (三)聘任或者解聘公司财务负责 人; ( ) 四因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大会 计差错更正; ( ) 五法律、行政法规、中国证监会 规定及本章程规定的其他事项。 第一百四十条审计委员会每季度 至少召开一次会议，两名及以上成员提 议，或者召集人认为有必要时，可以召 开临时会议。审计委员会会议须有三分 之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计 委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人 一票。 审计委员会决议应当按规定制作 会议记录，出席会议的审计委员会成员 应当在会议记录上签名。 审计委员会工作细则由董事会负 责制定。 第一百四十一条公司董事会设置 战略、提名、薪酬与考核等其他专门委 员会，依照本章程和董事会授权履行职 责，专门委员会的提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会工作细则由董事 会负责制定。 第一百四十二条提名委员会由三 名董事组成，其中独立董事应过半数， 并由独立董事担任召集人，负责召集和 | |
| 主持会议。提名委员会负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进 行遴选、审核，并就下列事项向董事会 提出建议: ( ) 一提名或者任免董事； (二)聘任或者解聘高级管理人员； (三)法律、行政法规、中国证监会 规定及本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载提名委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。 第一百四十三条薪酬与考核委员 会由三名董事组成，其中独立董事应过 半数，并由独立董事担任召集人，负责 召集和主持会议。薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标准 并进行考核，制定、审查董事、高级管 理人员的薪酬决定机制、决策流程、支 付与止付追索安排等薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事 会提出建议： ( ) ; 一董事、高级管理人员的薪酬 (二)制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、行 ; 使权益条件的成就 (三)董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划; ( ) 四法律、行政法规、中国证监会 | |
| 规定及本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建 议未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载薪酬与考核委员会的 意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。 第一百四十四条战略委员会由三 名董事组成，战略委员会召集人负责召 集和主持会议。战略委员会主要职责 是: (一)对公司的长期发展规划、经营 ; 目标、发展方针进行研究并提出建议 (二)对公司的经营战略包括但不限 于产品战略、市场战略、营销战略、研 发战略、人才战略进行研究并提出建 议； (三)对公司重大战略性投资、融资 方案进行研究并提出建议； (四)对公司重大资本运作、资产经 营项目进行研究并提出建议； ( ) 五对其他影响公司发展战略的重 大事项进行研究并提出建议； (六)对以上事项的实施进行跟踪检 查； (七)公司董事会授权的其他事宜。 | |
| 第六章总经理及其他高级管理人 员 1 第一百二十八条公司设总经理 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理3名，由董事会聘 任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书为公司高级管理人员。 1 1 财务总监 名，董事会秘书 名。 总经理、董事会秘书应由董事长提名， 副总经理等其他高级管理人员应由总 经理提名，均由董事会聘任或者解聘。 | 第六章高级管理人员 第一百四十五条公司设总经理1 名，由董事会决定聘任或解聘。 公司设副总经理3名，由董事会决 定聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书为公司高级管理人员。 财务总监1名，董事会秘书1名。 总经理、董事会秘书应由董事长提名， 副总经理等高级管理人员应由总经理 提名，均由董事会决定聘任或者解聘。 |
| 第一百二十九条本章程第九十八 条规定的不得担任董事的情形，同时适 用于高级管理人员。 本章程第一百零一条关于忠实义 务和第一百零二条关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十六条本章程关于不得 担任董事的情形、离职管理制度的规 定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事忠实义务和勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人 员。 |
| 第一百三十条在公司控股股东单 位担任除董事、监事以外其他职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。 ... | 第一百四十七条在公司控股股东、 实际控制人单位担任除董事、监事以外 其他职务的人员，不得担任公司的高级 管理人员。 ... |
| 第一百三十二条总经理对董事会 负责，行使下列职权： ... （七）决定聘任或解聘除应由董事 会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟订公司职工的工资、福利、 奖惩，决定公司职工的聘任和解聘； | 第一百四十九条总经理对董事会 负责，行使下列职权： ... （七）决定聘任或解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）本章程或董事会授予的其他 |
| （九）经董事会授权决定未达到第 一百一十六条第一款第（七）项第三点 标准的日常经营活动相关的事项（包括 但不限于签订购买或销售产品、提供或 接受服务有关的合同等，但日常关联交 易除外）； （十）本章程或董事会授予的其他 职权。 总经理列席董事会会议。 | 职权。 总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十四条总经理工作细则 包括下列内容： ... （三）公司资金、资产运用，签订 重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事 项。 | 第一百五十一条总经理工作细则 包括下列内容： ... （三）公司资金、资产运用，签订 重大合同的权限，以及向董事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事 项。 |
| 第一百三十五条总经理可以在任 期届满前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间 的劳务合同规定。 | 第一百五十二条总经理可以在任 期届满前提出辞任。总经理辞任的，自 董事会收到辞职报告时生效，有关总经 理辞职的具体程序和办法由总经理与 公司之间的劳务合同规定。 |
| 第一百三十六条副总经理由总经 理提名，经董事会聘任或解聘。副总经 理协助总经理工作。 | 第一百五十三条副总经理由总经 理提名，由董事会决定聘任或解聘。副 总经理协助总经理工作。 |
| 第一百三十七条公司设董事会秘 书1名，负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料 管理、办理信息披露事务等事宜。 ... | 第一百五十四条公司设董事会秘 书1名，负责公司股东会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管 理、办理信息披露事务等事宜。 ... |
| 第一百三十八条高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任，存在法定免 责事由的除外。 高级管理人员执行职务，给他人造 成损害的，公司应当承担赔偿责任；高 级管理人员存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。公司的控股股 东、实际控制人指示高级管理人员从事 损害公司或者股东利益的行为的，与该 高级管理人员承担连带责任。 | 第一百五十五条高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行职务，给他人造 成损害的，公司应当承担赔偿责任；高 级管理人员存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 |
| 第七章监事会 第一节监 事 第一百四十条本章程第九十八条 关于不得担任董事的情形同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员 不得兼任监事。 公司董事、高级管理人员在任期间 及其配偶和直系亲属不得担任公司的 监事。 第一百四十一条监事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产。 本章程第一百零一条关于忠实义 务和第一百零二条关于勤勉义务的规 定，同时适用于监事。 第一百四十二条监事每届任期3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十三条监事任期届满未 及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数、职工代表监 1/3 事人数少于监事会成员的 的，在改 选出的监事就任前，原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定，履行 监事职务。 第一百四十四条监事应当保证公 司披露的信息真实、准确、完整，并对 定期报告签署书面确认意见。 | |
| 第一百四十五条监事可以列席董 事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十六条监事不得利用其 关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十七条监事执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百四十八条公司设监事会。监 事会由3名监事组成，其中职工代表监 事2名。 监事会设主席一人，可以设副主 席。监事会主席和副主席由全体监事过 半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议；监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的，由监事会副主席召 集和主持监事会会议；监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当 比例的公司职工代表，其中职工代表的 比例不低于1/3。监事会中的职工代表 由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 监事会成员不得少于3人。 第一百四十九条监事会行使下列 | |
| 职权： （一）应当对董事会编制的公司定 期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行 公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决 议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议； （四）当董事、高级管理人员的行 为损害公司的利益时，要求其予以纠 正； （五）提议召开临时股东大会，在 董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东 大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十 一条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可 以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其 工作，费用由公司承担； （九）可以要求董事、高级管理人 员提交执行职务的报告，董事、高级管 理人员应当如实向监事会提供有关情 况和资料； （十）对法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和公司章程规定的监事 | |
| 会职权范围内的事项享有知情权。 （十一）法律、法规、部门规章、 规范性文件及本章程规定或股东大会 授予的其他职权。 第一百五十条监事会每6个月至少 召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议的表决，应当一人一 票。 监事会决议应当经过半数以上监 事通过。 第一百五十一条监事会制定监事 会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和 科学决策。 监事会议事规则作为公司章程的 附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十二条监事会应当将所 议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事和记录人员应当在会议记录上 签名。 监事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案保管期限为 10年。 第一百五十三条监事会会议通知 包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会 议期限； （二）事由及议题； | |
| （三）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第 （一）、（三）项内容，以及情况特殊 或者紧急需要尽快召开监事会临时会 议的说明。 | |
| 第一百五十五条公司在每一会计 年度结束之日起4个月内向中国证监会 和上交所报送并披露年度报告，在每一 会计年度上半年结束之日起2个月内向 中国证监会派出机构和上交所报送并 披露中期报告。 ... | 第一百五十八条公司在每一会计 年度结束之日起4个月内向中国证监会 派出机构和上交所报送并披露年度报 告，在每一会计年度上半年结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和上交 所报送并披露中期报告。 ... |
| 第一百五十六条公司除法定的会 计帐簿外，将不另立会计帐簿，不以任 何个人名义开立帐户存储。 | 第一百五十九条公司除法定的会 计帐簿外，将不另立会计帐簿，公司的 资金，不以任何个人名义开立帐户存 储。 |
| 第一百五十七条... 公司从税后利润中提取法定公积 金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 ... 股东大会违反前款规定，在公司弥 补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配 的利润退还公司，给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、监事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分 配利润。 | 第一百六十条... 公司从税后利润中提取法定公积 金后，经股东会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 ... 股东会违反《公司法》向股东分配 利润的，股东应当将违反规定分配的利 润退还公司，给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分 配利润。 |
| 第一百五十八条公司的公积金用 | 第一百六十一条公司的公积金用 |
| 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用 任意公积金和法定公积金；仍不能弥补 的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的25%。 | 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用 任意公积金和法定公积金；仍不能弥补 的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时， 所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的25%。 |
| 第一百五十九条公司股东大会对 利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后2个月内完成股利 （或股份）的派发事项。 | 第一百六十二条公司股东会对利 润分配方案作出决议后，或者公司董事 会根据年度股东会审议通过的下一年 中期分红条件和上限制定具体方案后， 须在2个月内完成股利（或者股份）的 派发事项。 |
| 第一百六十条公司的利润分配政 策为：根据公司当年的实际经营情况， 由股东大会决定是否进行利润分配，可 采取现金或者股票方式分配股利。 （一）利润分配原则 ...独立董事和监事的意见，在保证 公司正常经营业务发展的前提下，坚持 ... 现金分红为主这一基本原则 该等重大投资计划或者重大现金 支出须经董事会批准，报股东大会审议 通过后方可实施。 公司当年度实现盈利，如公司外部 经营环境和经营状况未发生重大不利 变化，公司每年以现金方式分配的利润 不少于当年实现的可分配利润的10%， 具体每个年度的分红比例由董事会根 | 第一百六十三条公司的利润分配 政策为：根据公司当年的实际经营情 况，由股东会决定是否进行利润分配， 可采取现金或者股票方式分配股利。 （一）利润分配原则 ...独立董事的意见，在保证公司正 常经营业务发展的前提下，坚持现金分 ... 红为主这一基本原则 该等重大投资计划或者重大现金 支出须经董事会批准，报股东会审议通 过后方可实施。 公司当年度实现盈利，如公司外部 经营环境和经营状况未发生重大不利 变化，公司每年以现金方式分配的利润 不少于当年实现的可分配利润的10%， 具体每个年度的分红比例由董事会根 |
| 据公司年度盈利状况和未来资金使用 计划提出预案，并按照公司章程规定的 决策程序审议后提交公司股东大会审 议。 ... 4. 利润分配间隔 在满足利润分配的条件下，公司每 年度进行一次利润分配，公司可以根据 盈利情况和资金需求状况进行中期分 红或发放股票股利，具体形式和分配比 例由董事会根据公司经营状况和有关 规定拟定，提交股东大会审议决定。 （三）利润分配的决策程序 公司董事会审议通过利润分配预 案后，利润分配事项方能提交股东大会 审议。董事会在审议利润分配预案时， 需经全体董事过半数同意，独立董事应 当发表明确意见。独立董事可以征集中 小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。 监事会对董事会拟定的利润分配 具体方案进行审议，并经监事会全体监 事过半数同意。 股东大会对现金分红具体方案进 行审议前，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题。 公司利润分配政策的制订提交股 东大会审议时，应当由出席股东大会的 | 据公司年度盈利状况和未来资金使用 计划提出预案，并按照公司章程规定的 决策程序审议后提交公司股东会审议。 ... 4.利润分配间隔 在满足利润分配的条件下，公司每 年度进行一次利润分配，公司可以根据 盈利情况和资金需求状况进行中期分 红或发放股票股利，具体形式和分配比 例由董事会根据公司经营状况和有关 规定拟定，提交股东会审议决定。 （三）利润分配的决策程序 公司董事会审议通过利润分配预 案后，利润分配事项方能提交股东会审 议。董事会在审议利润分配预案时，需 经全体董事过半数同意，独立董事应当 发表明确意见。独立董事可以征集中小 股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。 股东会对现金分红具体方案进行 审议前，公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及 时答复中小股东关心的问题。 公司利润分配政策的制订提交股 东会审议时，应当由出席股东会的股东 1/2 （包括股东代理人）所持表决权的 以上通过。公司股东会审议利润分配政 策事项时，应当安排通过网络投票系统 等方式为中小股东参加股东会提供便 |
| 股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。公司股东大会审议利润 分配政策事项时，应当安排通过网络投 票系统等方式为中小股东参加股东大 会提供便利。 公司召开年度股东大会审议年度 利润分配方案时，可审议批准下一年中 期现金分红的条件、比例上限、金额上 限等。年度股东大会审议的下一年中期 分红上限不应超过相应期间归属于上 市公司股东的净利润。董事会根据股东 大会决议在符合利润分配的条件下制 定具体的中期分红方案。 （四）利润分配的调整机制 ... 有关调整利润分配的议案需提交 董事会及监事会审议，经全体董事过半 1/2 数同意、 以上独立董事同意及监事 会全体监事过半数同意后，方能提交公 司股东大会审议，独立董事应当就调整 利润分配政策发表独立意见。有关调整 利润分配政策的议案应经出席股东大 会的股东所持表决权的2/3以上通过， 该次股东大会应同时应当向股东提供 股东大会网络投票系统，进行网络投 票。 （五）利润分配的披露 公司应当在年度报告中详细披露 现金分红政策的制定及执行情况，并对 下列事项进行专项说明： | 利。 公司召开年度股东会审议年度利 润分配方案时，可审议批准下一年中期 现金分红的条件、比例上限、金额上限 等。年度股东会审议的下一年中期分红 上限不应超过相应期间归属于上市公 司股东的净利润。董事会根据股东会决 议在符合利润分配的条件下制定具体 的中期分红方案。 （四）利润分配的调整机制 ... 有关调整利润分配的议案需提交 董事会审议，经全体董事过半数同意、 1/2以上独立董事同意后，方能提交公 司股东会审议，独立董事应当就调整利 润分配政策发表独立意见。有关调整利 润分配政策的议案应经出席股东会的 2/3 股东所持表决权的 以上通过，该次 股东会应同时应当向股东提供股东会 网络投票系统，进行网络投票。 （五）利润分配的披露 公司应当在年度报告中详细披露 现金分红政策的制定及执行情况，并对 下列事项进行专项说明： 1．是否符合公司章程的规定或者 股东会决议的要求； ... |
| 1．是否符合公司章程的规定或者 股东大会决议的要求； ... | |
| 第一百六十一条公司实行内部审 计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十四条公司实行内部审 计制度，明确内部审计工作的领导体 制、职责权限、人员配备、经费保障、 审计结果运用和责任追究等。公司内部 审计制度经董事会批准后实施，并对外 披露。 |
| 第一百六十五条公司内部审计机 构对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息等事项进行监督检查。内 部审计机构应当保持独立性，配备专职 审计人员，不得置于财务部门的领导之 下，或者与财务部门合署办公。 第一百六十六条内部审计机构向 董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息监督检 查过程中，应当接受审计委员会的监督 指导。内部审计机构发现相关重大问题 或者线索，应当立即向审计委员会直接 报告。 第一百六十七条公司内部控制评 价的具体组织实施工作由内部审计机 构负责。公司根据内部审计机构出具、 审计委员会审议后的评价报告及相关 资料，出具年度内部控制评价报告。 第一百六十八条审计委员会与会 计师事务所、国家审计机构等外部审计 | |
| 单位进行沟通时，内部审计机构应积极 配合，提供必要的支持和协作。 第一百六十九条审计委员会参与 对内部审计负责人的考核。 | |
| 第一百六十二条公司内部审计制 度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并 报告工作。 | |
| 第一百六十四条公司聘用会计师 事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务 所。 | 第一百七十一条公司聘用、解聘会 计师事务所，由股东会决定，董事会不 得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百六十六条会计师事务所的 审计费用由股东大会决定。 | 第一百七十三条会计师事务所的 审计费用由股东会决定。 |
| 第一百六十七条公司解聘或不再 续聘会计师事务所的，提前30天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解 聘会计师事务所进行表决时，允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向 股东大会说明公司有无不当情形。 | 第一百七十四条公司解聘或不再 续聘会计师事务所的，提前30天事先 通知会计师事务所，公司股东会就解聘 会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向 股东会说明公司有无不当情形。 |
| 第一百七十条公司召开股东大会 的会议通知，以公告方式进行。 | 第一百七十七条公司召开股东会 的会议通知，以公告方式进行。 |
| 第一百七十一条公司召开董事会 的会议通知，以本章程第一百六十八条 规定的方式进行。 | 第七十八条公司召开董事会的会 议通知，以本章程第一百七十五条规定 的方式进行。 |
| 第一百七十二条公司召开监事会 的会议通知，以本章程第一百六十八条 规定的方式进行。 | |
| 第一百七十七条公司合并，应当由 | 第一百八十四条公司合并，应当由 |
| 合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并 10 决议之日起 日内通知债权人，并于 30日内在公司指定的信息披露报纸上 公告。 ... | 合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并 10 决议之日起 日内通知债权人，并于 30日内在公司指定的信息披露报纸上 或者国家企业信用信息公示系统公告。 ... |
| 第一百七十八条公司合并时，合并 各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 | 第一百八十五条公司合并时，合并 各方的债权、债务，应当由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 |
| 第一百七十九条公司分立，其财产 作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在公司指定的信息披露报纸上公告。 | 第一百八十六条公司分立，其财产 作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在公 司指定的信息披露报纸上或者国家企 业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百八十一条公司需要减少注 册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在公司指定的信息披露报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 ... | 第一百八十八条公司减少注册资 本，将编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册 资本决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在公司指定的信息披露报 纸上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 ... |
| 第一百八十二条公司依照本章程 第一百五十八条第二款的规定弥补亏 损后，仍有亏损的，可以减少注册资本 | 第八十九条公司依照本章程第一 百六十一条第二款的规定弥补亏损后， 仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏 |
| 弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的， 公司不得向股东分配，也不得免除股东 缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不 适用第一百八十一条第二款的规定，但 应当自股东会作出减少注册资本决议 之日起30日内在报纸上或者国家企业 信用信息公示系统公告。 ... 违反《公司法》及本章程规定减少 注册资本的，股东应当退还其收到的资 金，减免股东出资的应当恢复原状；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、监事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。 | 损。减少注册资本弥补亏损的，公司不 得向股东分配，也不得免除股东缴纳出 资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不 适用第一百八十八条第二款的规定，但 应当自股东会作出减少注册资本决议 之日起30日内在公司指定的信息披露 报纸上或者国家企业信用信息公示系 统公告。 ... 第一百九十条违反《公司法》及其 他相关规定减少注册资本的，股东应当 退还其收到的资金，减免股东出资的应 当恢复原状；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 |
| 第一百九十一条公司为增加注册 资本发行新股时，股东不享有优先认购 权，本章程另有规定或者股东会决议决 定股东享有优先认购权的除外。 | |
| 第一百八十四条公司因下列原因 解散： （一）本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； | 第一百九十三条公司因下列原因 解散： （一）本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； ... |
| 第一百八十五条公司有本章程第 一百八十四条第(一)项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出 | 第一百九十四条公司有本章程第 一百九十三条第(一)项、第（二）项情 形，且尚未向股东分配财产的，可以通 过修改本章程或者经股东会决议而存 |
| 席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 | 续。 依照前款规定修改本章程或者股 东会作出决议的，须经出席股东会会议 的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十六条公司因本章程第 一百八十四条第（一）、（二）、（四）、 （五）项规定而解散的，应当在解散事 由出现之日起15日内成立清算组，开 始清算。 清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。 ... | 第一百九十五条公司因本章程第 一百九十三条第（一）、（二）、（四）、 （五）项规定而解散的，应当清算。董 事为公司清算义务人，应当在解散事由 出现之日起15日内成立清算组，开始 清算。 清算组由董事或者股东会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 ... |
| 第一百八十七条清算组在清算期 间行使下列职权： ... （六）处理公司清偿债务后的剩余 财产； （七）代表公司参与民事诉讼活 动。 | 第一百九十六条清算组在清算期 间行使下列职权： ... （六）分配公司清偿债务后的剩余 财产； （七）代表公司参与民事诉讼活 动。 |
| 第一百八十八条清算组应当自成 立之日起10日内通知债权人，并于60 日内在公司指定的信息披露报纸上公 告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 ... | 第一百九十七条清算组应当自成 立之日起10日内通知债权人，并于60 日内在公司指定的信息披露报纸上或 者国家企业信用信息公示系统公告。债 权人应当自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内， 向清算组申报其债权。 ... |
| 第一百八十九条清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东大会 或者人民法院确认。 ... 清算期间，公司存续，但不能开展 与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前， 将不会分配给股东。 | 第一百九十八条清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东会或 者人民法院确认。 ... 清算期间，公司存续，但不得开展 与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前， 将不会分配给股东。 |
| 第一百九十条清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后， 清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 | 第一百九十九条清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应 当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院指定 的破产管理人。 |
| 第一百九十一条公司清算结束后， 清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百条公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请 注销公司登记。 |
| 第一百九十二条清算组成员应当 忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失 给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。 | 第二百〇一条清算组成员履行清 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组成员怠于履行清算职责，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重大过失给债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十四条有下列情形之一 | 第二百〇三条有下列情形之一的， |
| 的，公司应当修改章程： ... （三）股东大会决定修改章程。 | 公司将修改章程： ... （三）股东会决定修改章程。 |
| 第一百九十五条股东大会决议通 过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记 事项的，依法办理变更登记。 | 第二百〇四条股东会决议通过的 章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项 的，依法办理变更登记。 |
| 第一百九十六条董事会依照股东 大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 | 第二百〇五条董事会依照股东会 修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 |
| 第一百九十八条释义 （一）控股股东，是指其持有的普 通股占公司股本总额50%以上的股东； 持有股份的比例虽然不足50%，但依其 持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公 司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是，国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。 | 第二百〇七条释义 （一）控股股东，是指其持有的普 通股占公司股本总额超过50%的股东； 或者持有股份的比例虽然未达到50%， 但其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指通过投资 关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的自然人、法人或者其他组 织。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百〇一条本章程所称“以上” “以内”、“以下”都含本数；“以外”、 “低于”、“多于”、“超过”不含本 | 第二百一十条本章程所称“以上” “以内”、“以下”都含本数；“过” “以外”、“低于”、“多于”、“超 |
| 数。 | 过”不含本数。 |
| 第二百〇二条本章程由公司董事 会负责解释。 第二百〇三条本章程附件包括股 东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 | 第二百一十一条本章程由公司董 事会负责解释。 本章程附件包括股东会议事规则 和董事会议事规则。 |
| 第二百〇四条本章程经公司股东 大会审议通过之日起生效并施行，修订 亦同。 | 第二百一十二条本章程经公司股 东会审议通过之日起生效并施行，修订 亦同。 |
| 第二百一十三条本章程如与中国 现行法律、法规和规范性文件的规定相 冲突的，以中国现行法律、法规和规范 性文件的规定为准。 |