鼎通科技(688668):15-内部控制制度（2025年9月新增）
内部控制制度 第一章总则 第一条为了加强和规范东莞市鼎通精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《企业内部控制基本规范》等法律、法规和规范性文件以及《东莞市鼎通精密科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称内部控制是指公司董事会、管理层和全体员工共同实施的、旨在实现控制目标的过程。 内部控制的目标是保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。 第三条公司实施内部控制应遵循以下原则： （一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其控股子公司的各种业务和事项。 （二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。 （三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 （四）适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。 （五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。 第二章基本要求 第四条公司建立与实施有效的内部控制，应当包括以下基本要素： （一）内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等。 （二）目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司内层层分解和落实。 （三）事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分清风险和机会。 （四）风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策。 （五）风险对策：公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施。 （六）控制活动：公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和程序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产的保护、职责的分离、绩效考核等内容。 （七）信息与沟通：指识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并及时向相关人员有效传递。 （八）检查监督：指对公司内部控制的效果进行监督、评价的过程，它通过持续性监督活动、专项监督评价或者两者的结合进行。 第五条公司应完善公司治理结构，确保董事会、审计委员会和股东会等机构合法运作和科学决策，逐步建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。 第六条公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；公司应不断完善控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。 第七条公司的内部控制活动涵盖公司所有业务环节，包括但不限于：研发、销售及收款、采购及付款、生产、固定资产管理、存货管理、货币资金管理、担保与融资管理、投资管理、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。上述控制活动涉及关联交易和对外担保的，还应包括关联交易和对外担保的控制政策及程序。 第八条公司内控制度除涵盖对经营活动各环节的控制外，还包括贯穿于经营活动各环节之中的各项管理制度或管理办法，体系文件等，包括但不限于：印章使用管理、发票领用管理、商业汇票管理、预算管理、资产管理、质量管理体系、对外担保管理、信息披露管理、绩效管理、信息系统管理等。 第九条公司应重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，按照本制度及有关规定的要求建立相应控制政策和程序。 第十条公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。 第十一条公司应制定并不断完善公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、审计委员会、高级管理人员及内部审计部及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。 第十二条公司应明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的内部审计部，定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。 第三章重点事项内部控制的内容 第一节对控股子公司的管理控制 第十三条公司应重点加强对控股子公司的管理控制，制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。 第十四条公司对其控股子公司的管理控制，至少应包括下列控制活动：（一）依法建立对各控股子公司的控制架构，确定控股子公司章程的主要条款，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等； （二）根据公司的战略规划，依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序； （三）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，要求各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东会审议； （四）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；（五）对控股子公司的会计核算、财务管理等方面实施指导和监督，定期取得并分析各控股子公司的季度（月度）报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告； （六）公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督。 （七）建立对各控股子公司的绩效考核制度。 第十五条公司的控股子公司同时控股其他公司的，公司应督促其控股子公司参照本制度要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。 第二节关联交易的内部控制 第十六条公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。 第十七条公司应按照公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》的规定，明确划分公司股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。 第十八条公司应根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，确定关联方名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属子公司在发生交易活动时，相关责任人要仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第十九条公司审议需经全体独立董事过半数同意的关联交易事项时，前条所述相关人员应于第一时间通过公司董事会秘书将相关材料提交独立董事。独立董事在做出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 第二十条公司在召开董事会审议关联交易事项时，关联董事须回避表决。 关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 第二十一条公司在审议关联交易事项时应做到： （一）详细了解交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）遵循《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估，并提交股东会审议；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并做出决定。 第二十二条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 第二十三条公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事可以查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施。 第二十四条公司发生关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。当股东或关联方拒不纠正时，公司董事会应对该股东或关联方提起法律诉讼，以保护公司及其他股东的合法权益。 第三节对外担保的内部控制 第二十五条公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第二十六条公司股东会、董事会应按照《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《对外担保管理制度》中关于对外担保事项的明确规定行使审批权限，如有违反审批权限和审议程序的，按中国证监会、上海证券交易所和公司有关规定追究其责任。 在确定审批权限时，公司参照执行《上海证券交易所科创板股票上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。 第二十七条公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。 必要时，公司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第二十八条公司若对外担保，原则上应当要求对方提供反担保或其他有效防范担保风险的措施。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，且其提供的反担保必须与公司担保金额相当。公司应谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 第二十九条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。 第三十条公司财务部门应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第三十一条公司担保的债务到期后，公司要督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 第三十二条公司担保的债务到期后需延期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第三十三条公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。 第四节募集资金使用的内部控制 第三十四条公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。 第三十五条公司应遵守《募集资金管理制度》的规定做好募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等方面的工作。 第三十六条公司应对募集资金进行专户存储管理，与保荐人及开户银行签订募集资金专户存储三方监管协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。 第三十七条公司应制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照发行申请文件所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。 第三十八条公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，应按公司《募集资金管理制度》的规定及时履行报告和公告义务。 第三十九条公司应由内部审计部跟踪监督募集资金使用情况并至少每半年度向董事会审计委员会报告。公司的独立董事和审计委员会应监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。独立董事可根据《公司章程》规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。 第四十条公司应配合保荐机构的督导工作，主动向保荐机构通报其募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。 第四十一条公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的，必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东会审批。 第四十二条公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项目。公司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。 第四十三条公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。 第五节对外投资的内部控制 第四十四条公司对外投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 第四十五条公司应在《公司章程》《对外投资管理制度》等制度中明确股东会、董事会对公司对外投资的审批权限，制定相应的审议程序。 第四十六条公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。公司进行前述投资事项应当由董事会或股东会审议批准。 第四十七条公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 第四十八条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第四十九条公司财务部应持续跟踪委托理财资金的进展及安全状况，若出现异常情况时要及时向董事会报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第五十条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。 第六节信息披露的内部控制 第五十一条公司应依据《上市公司信息披露管理办法》《信息披露管理办法》《内幕信息知情人登记管理制度》做好信息披露工作，董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人。 第五十二条当发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第五十三条公司应建立《内幕信息知情人登记管理制度》。因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。 第五十四条公司应按照《投资者关系管理办法》等规定，规范公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。 第五十五条公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。 第五十六条公司、公司控股股东以及实际控制人存在公开承诺事项的，公司应指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。 第四章内部控制的检查监督 第五十七条公司内部审计部应对内控制度的落实情况进行定期和不定期的检查。董事会及管理层应通过对内控制度的检查监督，发现内控制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内控制度的有效实施。 第五十八条公司内审部要对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会审计委员会汇报。如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应立即报告公司董事会。由公司董事会提出切实可行的解决措施，必要时要及时报告上海证券交易所并进行公告。 第五十九条公司董事会或者审计委员会应依据公司内部审计报告，对公司内部控制情况进行审议评估，形成内部控制自我评价报告。自我评价报告至少应包括以下内容： （一）董事会对内部控制报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）对照本制度及有关规定，说明公司内部控制制度是否建立健全和有效运行，是否存在缺陷； （五）说明本制度重点关注的控制活动的自查和评估情况； （六）说明内部控制缺陷和异常事项的改进措施（如适用）； （七）说明上一年度的内部控制缺陷及异常事项的改善进展情况（如适用）。 第六十条注册会计师在对公司进行年度审计时，应当对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并披露在内部控制审计过程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷。 第六十一条如注册会计师对公司内部控制有效性表示异议的，公司董事会、审计委员会应针对该审核意见涉及事项做出专项说明，专项说明至少应包括以下内容： (一)所涉及事项的基本情况； (二)该事项对公司内部控制有效性的影响程度； (三)公司董事会和审计委员会对该事项的意见； (四)消除该事项及其影响的具体措施。 第六十二条公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一，并建立起责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。 第六十三条公司应于每个会计年度结束后四个月内将内部控制自我评价报告和注册会计师评价意见报送证券交易所，与公司年度报告同时对外披露。 第六十四条公司内审部的工作底稿、审计报告及相关资料，保存时间不少于十年。 第五章附 则 第六十五条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁发的法律、法规或经合法程序修改后的章程抵触的，按照国有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第六十六条本制度由公司董事会负责解释。 第六十七条本制度经董事会审议通过后生效，修改时亦同。 东莞市鼎通精密科技股份有限公司 2025年 9月 25日 中财网
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