鼎通科技(688668):07-董事会秘书工作制度-（2025年9月修订）
董事会秘书工作制度 （2025年 9月修订） 第一章总则 第一条为提高东莞市鼎通精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职和培训工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规、其他规范性文件和《东莞市鼎通精密科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）规定，制订本制度。 第二条公司董事会秘书为公司高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书对公司和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。 第三条公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。以公司名义的信息披露、公司治理、股权管理等相关事务，必须由公司董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员向上海证券交易所办理。 第四条公司董事会秘书办公室是公司信息披露、公司治理、股权管理等相关事务的工作机构，由董事会秘书分管。 第二章董事会秘书选任 第五条公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书任期三年，聘期自聘任之日起，至本届董事会任期届满止，可连聘连任。 第六条担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第七条具有下列情形之一的不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》等法律法规规定的情形； （二）最近 3年曾受中国证监会行政处罚的，或者被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满； （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第八条公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，提前五个交易日向上海证券交易所备案，并报送以下材料： （一）董事会推荐书，包括被推荐人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；（二）被推荐人的个人简历、学历证明、董事会秘书资格证书等。 上海证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书被推荐人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书；上海证券交易所对董事会秘书被推荐人任职资格提出异议的，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。 第九条公司董事会正式聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向证券交易所提交下列资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等； 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第十条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。 第十一条公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司自相关事实发生之日（一）本工作制度第七条规定的任何一种情形； （二）连续 3年未参加董事会秘书后续培训； （三）连续三个月以上不能或不履行职责； （四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的； （五）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程等，给公司、投资者造成重大损失。 董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。 第十二条公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第十三条公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，并在 6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第三章董事会秘书履职 第十四条公司董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责： （一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度； （二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务； （三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清； （五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；（六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制； （七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；（八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或者并购重组事务； （九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、高级管理人员及其他相关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训； （十）提示董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如知悉前述人员违反相关法律、法规、规范性文件或公司章程，作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告； （十一）《公司法》《证券法》以及中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第十五条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第十六条董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第十七条公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向中国证监会和上海证券交易所报告。 第十八条董事会秘书原则上每两年至少参加一次由证券交易所举办的董事会秘书后续培训。被证券交易所通报批评的董事会秘书，应参加证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第十九条公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离的信息不属于前述应当履行保密的范围。 第二十条公司董事会秘书协助董事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、规定和公司章程，积极为独立董事履行职责提供协助，并做好独立董事与董事会其他董事、董事会专门委员会之间的沟通工作。 第二十一条公司设专职证券事务代表，由董事长提名，董事会聘任或解聘。 证券事务代表协助公司董事会秘书履行职责。 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。 证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第四章董事会秘书惩戒 第二十二条公司董事会秘书违反本工作制度，情节严重的，上海证券交易所根据上市规则的规定给予以下惩戒： （一）通报批评； （二）公开谴责； （三）公开认定不适合担任上市公司董事会秘书。 以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。 第五章附则 第二十三条本制度未尽事宜，或者与国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程相冲突的，按国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的规定执行。 第二十四条本制度由公司董事会制定、修改，并负责解释。 第二十五条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。 东莞市鼎通精密科技股份有限公司 2025年 9月 25日 中财网
 |