鉴于公司拟取消监事会，同时根据新《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理，公司结合相关规定及实际情况，拟对《重大交易决策制度》中的相关条款进行修订。具体修订如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第三条 本制度所称“交易”包括下列事项：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资（含委托理财、对子公司投资
等）；
(三)提供财务资助（含委托贷款等）；
(四)提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五)租入或者租出资产；
(六)签订管理方面的合同（含委托或者受托
管理资产和业务）；
(七)赠与或受赠资产；
(八)债权或债务重组；
(九)签订许可协议；
(十)研究与开发项目的转移；
(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先
认缴出资权利等）
(十二)证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到
的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 | 第三条 本制度所称“交易”包括下列事项：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资（含委托理财、对子公司投资
等）；
(三)提供财务资助（含委托贷款等）；
(四)提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五)租入或者租出资产；
(六)委托或者受托管理资产和业务；
(七)赠与或受赠资产；
(八)债权或债务重组；
(九)签订许可协议；
(十)转让或者受让研发项目；
(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先
认缴出资权利等）；
(十二)中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到
的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 |
| 2 | 第四条 公司发生的交易(受赠现金资产、财
务资助和提供担保除外)达到下列标准之一的，董
事会审议通过后需提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同 | 第四条 公司发生的交易(提供财务资助、提
供担保除外)达到下列标准之一的，董事会审议通
过后需提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据；
…… | 时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
…… |
| 3 | 第六条 交易达到本制度第四条规定标准的，
若交易标的为股权，公司应当聘请具有执行证券、
期货业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一
年又一期的财务会计报告进行审计，审计基准日距
审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六
个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，
公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的
资产评估事务所进行评估，评估基准日距审议相关
交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 | 第六条 交易达到本制度第四条规定标准的，
若交易标的为股权，公司应当披露标的资产经审计
的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发
表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审
议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；
若交易标的为股权以外的其他资产的，公司应当披
露标的资产由评估机构出具的评估报告，评估基准
日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过
一年。 |
| 4 | 第七条 公司发生第三条所述“购买或出售资
产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高
者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二
个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计
总资产百分之三十的，除应当披露并参照本制度第
六条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审
议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。 | 第七条 公司发生第三条所述“购买或出售资
产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高
者为准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累
计计算，经累计计算金额超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的，公司应当及时披露相关交易
事项以及符合《深圳证券交易所股票上市规则》要
求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东
会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。 |
| 5 | 第八条 公司对外投资设立有限责任公司或
者股份有限公司，按照《公司法》第二十八条或者
第八十三条规定可以分期缴足出资额的，应当以协
议约定的全部出资额为标准适用本制度第四条的
规定。 | 第八条 公司对外投资设立有限责任公司，按
照《公司法》第四十九条规定可以分期缴足出资额
的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制
度第四条的规定。 |
| 6 | 第九条 ……
（四）《公司章程》规定的其他情形。
…… | 第九条 ……
（四）深圳证券交易所或《公司章程》规定的
其他情形。
…… |
| 7 | 第十三条 根据相关的法律、法规及公司实际
情况，公司以下事项由董事会决策审批：
(一)股东大会就重大购买或者出售资产（不含
购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资
产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资 | 第十三条 根据相关的法律、法规及公司实际
情况，公司以下事项由董事会决策审批：
（一）除提供财务资助、提供担保以外，公司
发生的交易达到下列标准之一的，应当经董事会审
议： |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 产、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）
债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签订委托
或许可协议等交易事项授权董事会的决策权限为：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司
最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超
过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金
额超过1,000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万
元；
7、除公司章程第四十二条规定的须提交股东
大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事
项。
上述1至6指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
（二）股东大会授权董事会办理关联交易事项
的决策权限为：
1、公司与关联自然人发生的交易金额超过
30万元的交易，且不属于股东大会审批范围的关
联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额超过300
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5％以上的且不属于股东大会审批范围的关联交
易。
董事会审议按本章程规定应当提交股东大会 | 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公
司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额
超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在
账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金
额超过1,000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万
元；
7、除《公司章程》第四十七条规定的须提交
股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保
事项。
上述1至6指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
（二）除为关联人提供担保以外，公司与关联
人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独
立董事过半数同意后履行董事会审议程序：
1、公司与关联自然人发生的交易金额超过
30万元的交易，且不属于股东会审批范围的关联
交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额超过300
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5％以上的且不属于股东会审批范围的关联交
易。
董事会审议按《公司章程》规定应当提交股东
会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外）
董事应当亲自出席，不得委托他人出席或以通讯方 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），
董事应当亲自出席，不得委托他人出席或以通讯方
式参加表决。
（三）公司不得直接或者通过子公司向公司关
联人（包括关联自然人和关联法人）提供财务资助；
但向关联参股公司(不包括由上市公司控股股东、
实际控制人控制的主体)提供财务资助，且该参股
公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资
助的情形除外。
公司提供财务资助，适用本制度第九条的规
定。
（四）除对外提供担保以外，公司发生的交易
未达到前述（一）、（二）、（三）款标准的，董
事会授权董事长批准。
（五）董事会决定由股东大会审议通过之外的
变更会计政策或会计估计事项。 | 式参加表决。
（三）公司不得直接或者通过子公司向公司关
联人（包括关联自然人和关联法人）提供财务资助；
但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际
控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司
的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的
情形除外。
公司提供财务资助，适用本制度第九条的规
定。
（四）除对外提供担保以外，公司发生的交易
未达到前述（一）、（二）、（三）款标准的，董
事会授权董事长批准。
（五）董事会决定由股东会审议通过之外的变
更会计政策或会计估计事项。 |
