鉴于公司拟取消监事会，同时根据新《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理，公司结合相关规定及实际情况，拟对《董事会议事规则》中的相关条款进行修订。具体修订如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第三条 董事会会议须由过半数的董事出席
方可举行。董事会的参会人员为公司全体董事及董
事会秘书。公司监事、总经理列席董事会会议，必
要时副总经理和其他高级管理人员可以列席董事
会会议。 | 第三条 董事会会议须由过半数的董事出席
方可举行。董事会的参会人员为公司全体董事及董
事会秘书。公司总经理列席董事会会议，必要时副
总经理和其他高级管理人员可以列席董事会会议。 |
| 2 | 第六条 董事会会议分为定期会议和临时会
议。董事会定期会议每年召开二次，分别于上一会
计年度结束之日起四个月内和上半年结束之日起
二个月内召开，由董事会秘书在会议召开十日之前
以书面形式通知公司全体董事和监事，必要时通知
公司总经理和其他高级管理人员列席。 | 第六条 董事会会议分为定期会议和临时会
议。董事会定期会议每年召开两次，分别于上一会
计年度结束之日起四个月内和上半年结束之日起
二个月内召开，由董事会秘书在会议召开十日之前
以书面形式通知公司全体董事，必要时通知公司总
经理和其他高级管理人员列席。 |
| 3 | 第七条 代表十分之一以上表决权的股东、三
分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会
临时会议。
提议召开董事会临时会议的提议者应当以书
面形式向董事长提出，书面提议应写明如下内容：
（一）提议的事由；
（二）会议议题；
（三）拟定的会议时间；
（四）提议人和提议时间；
（五）联系方式。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持
董事会会议。董事长根据实际需要，也可以自行召
集董事会临时会议。 | 第七条 代表十分之一以上表决权的股东、三
分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董
事会临时会议。
提议召开董事会临时会议的提议者应当以书
面形式向董事长提出，书面提议应写明如下内容：
（一）提议的事由；
（二）会议议题；
（三）拟定的会议时间；
（四）提议人和提议时间；
（五）联系方式。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持
董事会会议。董事长根据实际需要，也可以自行召
集董事会临时会议。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 证券监管部门要求召开时或出现《公司章程》
规定的其他情形时，董事会应召开临时会议。
召开董事会临时会议，应以书面形式于会议召
开三日前通知全体董事和监事。 | 证券监管部门要求召开时或出现《公司章程》
规定的其他情形时，董事会应召开临时会议。
召开董事会临时会议，应以书面形式于会议召
开三日前通知全体董事。 |
| 4 | 第八条 ……
董事会秘书应当按本议事规则规定的时间事
先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上
独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以
联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审
议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披
露相关情况。 | 第八条 ……
董事会秘书应当按本议事规则规定的时间事
先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上
独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不
及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议
或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司
应当及时披露相关情况。 |
| 5 | 第十二条 董事会行使《公司章程》第一百零
八条规定的相关职权。 | 第十二条 董事会行使《公司章程》第一百一
十条规定的相关职权。 |
| 6 | 第十三条 董事会依据《公司章程》第一百一
十二条的规定对相关事项进行决策审批。 | 第十三条 董事会依据《公司章程》第一百一
十四条的规定对相关事项进行决策审批。 |
| 7 | 第十四条 《公司章程》第四十二条第（二）
款规定之外的对外担保行为，必须经董事会审议通
过。
董事会审批对外担保事项时，必须经全体董事
过半数审议通过，并经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议同意。 | 第十四条 《公司章程》第四十七条第（二）
款规定之外的对外担保行为，必须经董事会审议通
过。
董事会审批对外担保事项时，必须经全体董事
过半数审议通过，并经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议同意。 |
| 8 | 第十五条 公司全体董事应当审慎对待和严
格控制对外担保（对外担保的含义按照《公司章程》
第四十二条的规定执行）产生的债务风险，并对违
规或者失当的对外担保产生的损失承担连带赔偿
责任。 | 第十五条 公司全体董事应当审慎对待和严
格控制对外担保（对外担保的含义按照《公司章程》
第四十七条的规定执行）产生的债务风险，并对违
规或者失当的对外担保产生的损失承担连带赔偿
责任。 |
| 9 | 第二十一条 对监事会向董事会或董事提出
的质询，董事会或董事必须明确答复。但前述质询
必须于董事会会议召开前二日内以书面形式向董
事会或董事提出。 | 第二十一条 对审计委员会向董事会或董事
提出的质询，董事会或董事必须明确答复。但前述
质询必须于董事会会议召开前二日内以书面形式
向董事会或董事提出。 |
| 10 | 第二十二条 董事会作出决议，必须经全体董
事过半数（不含半数）通过。
董事会决议的表决，实行一人一票，出席董事
会会议的董事每人具有一票表决权。
董事会根据《公司章程》的规定，对因《公司
章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份事项作出决议的，必 | 第二十二条 董事会作出决议，必须经全体董
事过半数（不含半数）通过。
董事会决议的表决，实行一人一票，出席董事
会会议的董事每人具有一票表决权。
董事会根据《公司章程》的规定，对因《公司
章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份事项作出决议的，必 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 须经董事会全体成员三分之二以上出席的董事会
会议决议通过。 | 须经董事会全体成员三分之二以上出席的董事会
会议决议通过。 |
| 11 | 第二十三条 董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。在此情况
下，董事会决议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不
足三人的，应当将该事项提交股东大会审议批准。 | 第二十三条 董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及
时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。在此情况下，该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东
会审议批准。 |
| 12 | 第二十八条 列席董事会会议的监事、总经理
和其他高级管理人员对董事会讨论的事项没有表
决权，但可以充分发表自己的建议和意见，供董事
表决时参考。 | 第二十八条 列席董事会会议的总经理和其
他高级管理人员对董事会讨论的事项没有表决权，
但可以充分发表自己的建议和意见，供董事表决时
参考。 |
| 13 | 第三十一条 ……
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董
事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员
（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母）；
…… | 第三十一条 ……
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董
事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女
配偶的父母）；
…… |
| 14 | 第三十七条 董事会决议公告事宜，由董事会
秘书根据《上市规则》的有关规定办理。
董事会决议公告包括如下内容：
(一)会议通知发出的时间和方式；
(二)召开的日期、地点、方式，以及是否符合
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》规定的说明；
(三)委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、
缺席的理由和受托董事姓名；
(四)每项议案获得的同意、反对和弃权的票数
以及有关董事反对或弃权的理由；
(五)涉及关联交易的，说明应当回避表决的董
事姓名、理由和回避情况；
(六)需要独立董事事前认可或者独立发表意
见的，说明事前认可情况或者所发表的意见； | 第三十七条 董事会决议公告事宜，由董事会
秘书根据《上市规则》的有关规定办理。
董事会决议公告包括如下内容：
(一)会议通知发出的时间和方式；
(二)召开的日期、地点、方式；
(三)委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、
缺席的理由和受托董事姓名；
(四)每项议案的表决结果以及有关董事反对
或弃权的理由。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | (七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 | |
| 15 | 第三十八条 出席会议的董事和监事应妥善
保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露
前，董事、监事及会议列席人员、记录和服务人员
对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责
任和义务。 | 第三十八条 出席会议的董事应妥善保管会
议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董
事及会议列席人员、记录和服务人员对会议文件和
会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。 |
