天地在线(002995):大信会计师事务所(特殊普通合伙)关于深圳证券交易所《关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复（修订稿）
原标题:天地在线:大信会计师事务所(特殊普通合伙)关于深圳证券交易所《关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复（修订稿） 《关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复（修订稿） 大信备字[2025]第5-00028号 深圳证券交易所: 北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“天地在线”）于2025年6月24日收到贵所出具的《关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函（2025）130006号）（以下简称“审核问询函”）。大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“会计师”）现就贵部问询函中提及的需要会计师核查的相关事项进行了审慎核查，现将核查情况回复如下： 如无特别说明，本回复使用的简称与重组报告书中的释义相同。在本回复中，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，均系四舍五入造成。本审核问询函回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 问题2：请上市公司：（1）结合行业发展趋势和市场空间，标的资产现有及新增主要客户的名称、合作背景、交易金额及与客户经营规模的匹配性等，补充说明标的资产最近两年主营业务收入增幅较大的原因，与同行业可比公司相比是否存在较大差异，如是，请说明合理性。（2）结合行业竞争情况、标的资产竞争优劣势、与主要客户的合作历史、具体合作模式、供应商地位及可替代性等，补充说明标的资产与主要客户合作的稳定性以及后续合作的可持续性，是否存在对主要客户的重大依赖，并充分提示相关风险。（3）补充说明标的资产不同采购模式下与供应商的具体合作形式，除前五大供应商外其他主要供应商的具体情况，包括但不限于合作时间、背景、采购金额及与供应商经营规模的匹配性、变动原因等，并说明标的资产主要预付对象与主要供应商差异较大的原因。（4）补充披露标的资产主营业务成本构成类型，标的资产毛利率与同行业可比公司的对比情况及其差异原因。（5）结合市场空间，标的资产与客户、供应商的交易价格或价差的具体确定方式，议价能力等，补充说明广告交易系统业务毛利率水平较高的合理性、下降的原因以及是否存在持续下滑风险。（6）补充说明智能营销服务、业务软件开发及其他业务毛利率上升的原因，软件开发毛利率水平较高是否符合行业惯例。（7）补充说明在标的资产收入增长的情况下计提人员奖金下降的原因以及对成本、费用的影响，并结合各项期间费用的主要构成项目，销售、管理和研发人员数量及平均薪酬等，补充说明在收入增长的情况下销售费用下降的原因，期间费用率水平的合理性。（8）补充披露标的资产采用净额法、总额法确认收入的具体情形，是否符合《企业会计准则》的有关规定；结合行业内主要上市公司及其主营业务，可比公司筛选过程、业务模式及收入确认政策与标的资产的差异情况等，补充说明本次交易选取可比公司的依据及其合理性；模拟测算采用总额法确认收入的情况下，标的资产的收入和成本情况，与现金流量表相关项目的匹配性，毛利率、期间费用率和周转率与可比公司是否存在较大差异，如是，请进一步结合成本类型、人员数量、薪酬及人均创收等差异情况，补充说明相关差异的合理性。（9）补充说明标的资产通过第三方以及实控人代发员工奖金的原因、涉及金额、手续费约定（如涉及）、整改过程以及对标的资产财务数据的具体影响，是否存在税务违规及受到相关行政处罚的风险，是否存在其他应披露、整改的体外代垫成本费用的情形。（10）结合标的资产相关关联方的主营业务经营情况及主要财务数据，补充说明标的资产向关联方拆出资金的原因及合理性，相关款项的流向及具体用途，是否存在流向标的资产客户、供应商的情形，披露的对外拆借资金金额、用途是否真实、准确、完整，标的资产是否已建立健全相关内部控制制度与公司治理机制，交易完成后规范关联方资金往来的措施及其有效性。 （11）结合上述回复，补充说明标的资产收入是否真实，成本费用是否完整，盈利水平与其核心竞争力、行业地位是否匹配。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并说明对标的资产收入真实性、成本与费用完整性、财务不规范事项的具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查手段、覆盖比例，相关核查程序是否充分，获取的核查证据是否足以支撑发表核查结论。 【回复】： 一、结合行业发展趋势和市场空间，标的资产现有及新增主要客户的名称、合作背景、交易金额及与客户经营规模的匹配性等，补充说明标的资产最近两年主营业务收入增幅较大的原因，与同行业可比公司相比是否存在较大差异，如是，请说明合理性。 （一）标的公司所处行业发展趋势和市场空间情况 （一）标的公司所处行业发展趋势和市场空间情况 标的公司所处行业发展趋势和市场空间情况详见本回复“问题1”中“二/（一）程序化广告行业的发展历史、发展现状和市场空间”相关内容。 （二）标的公司现有及新增主要客户情况 1、报告期内标的公司前五大客户情况
（1）2024年度新增前五大客户 单位：万元
单位：万元
速较快。 2023年度标的公司交易金额较上年同期增长10,499.46万元，其中主要客户阿里巴巴、京东、美团、拼多多的当期交易规模 分别增长743.01万元、1,696.34万元、1,980.00万元和307.21万元，合计增长4,726.57万元。主要系标的公司不断更新开拓媒体 资源，提升广告投放的效率和效果，对客户的需求提供灵活、快速的运营方案和策略，客户投放预算相应提升，导致2023年度 收入增长较快。 2024年度标的公司交易金额较上年同期增长4,585.12万元，其中主要客户阿里巴巴、京东、返利科技的当期交易规模分别增 长1,549.77万元、1,468.36万元和616.72万元，合计增长3,634.85万元。除此以外，标的公司凭借行业内良好的服务口碑和运营 经验，积极开拓新客户，丰富客群类型，2024年度新增前五大客户交易金额为1,517.56万元，新增收入1,486.44万元。 （三）同行业可比公司收入增长情况 标的公司的同行业可比公司最近两年收入增长情况如下： 单位：万元
（1）利欧股份主营业务包括机械制造业务和数字营销业务，基于可比性的需要，选取数字营销业务收入进行对比； （2）根据蓝色光标的定期报告等公开资料，蓝色光标的全案广告代理的业务包含了程序化广告业务，基于可比性的需要，选取该业务收入进行对比； （3）根据深演智能的招股说明书，选取智能广告投放业务收入进行对比；（4）汇量科技选取指标为广告技术服务业务收入，单位为万美元。 从上表可以看出，标的公司的营业收入增长率高于同行业可比公司，主要原因系标的公司在业务模式、客户类型、业务规模等方面与同行业可比公司存在一定差异。 标的公司与同行业可比公司的主营业务对比情况如下：
标的公司主要从事广告交易系统服务和智能营销服务，为客户提供程序化广告投放、移动端产品智能推广等服务。 其中汇量科技最近两年广告技术服务收入增长率分别为17.77%和43.50%，保持较快增长。 根据其余同行业可比公司的公开信息，其业务模式与标的公司存在一定的差异，因此收入增速与标的公司存在差异具备合理性。 2、客户类型 标的公司的客户集中于互联网电商和互联网生活服务行业，主要客户包括阿里巴巴、京东、美团、拼多多等知名大型互联网公司。2023年度、2024年度阿里巴巴、京东、美团收入占比合计分别是76.70%和69.53%，客户集中度相对较高。 近两年来，上述三家客户的销售费用呈持续上升，具体如下：
（2）阿里巴巴数据为自然年度，不包含股权激励的销售和市场费用；（3）京东数据为营销开支金额； （4）美团数据为销售及营销开支金额。 受益于上述主要客户的销售费用增长、对标的公司的广告预算投入增加，标的公司的营业收入实现较快增长。 同行业可比公司的客户类型与标的公司存在差异，如易点天下主要服务于应用、娱乐代理及其他行业，蓝色光标主要服务于游戏行业，新数网络主要服务于网络服务公司、大型品牌广告主、4A广告代理公司等，并且除新数网络、深演智能外，其余同行业可比公司的前五大客户集中度较低，可能导致资源投入较为分散，因此收入增速与标的公司存在一定的差异，具备合理性。 3、业务规模 与同行业可比公司相比，标的公司的业务规模较小，收入基数较低；组织架构较为扁平，经营决策较为迅速、灵活，能够实现资源、预算集中于核心业务，因此相对于同行业较为成熟的上市公司，报告期内标的公司收入增速较快，具备合理性。 二、结合行业竞争情况、标的资产竞争优劣势、与主要客户的合作历史、具体合作模式、供应商地位及可替代性等，补充说明标的资产与主要客户合作的稳定性以及后续合作的可持续性，是否存在对主要客户的重大依赖，并充分提示相关风险。 （一）程序化广告行业的竞争情况 程序化广告行业竞争情况详见本回复“问题1”之“二/（三）程序化广告行业的竞争格局”相关内容。 （二）标的资产竞争优劣势 1、标的资产的核心竞争优势 互联网广告行业作为技术密集型产业，相关技术及人员储备是公司核心竞争力之一。标的公司十分重视保持自身技术研发水平，作为高新技术企业，聚集了一支经验丰富的专业团队，从广告策划、投放到效果优化，全方位支持广告主的市场推广工作。团队成员拥有多年的行业经验，通过持续研发和应用先进技术，保持交易系统的技术领先地位。标的公司的核心竞争优势主要体现在以下方面：（1）技术优势 佳投集团拥有一支高素质的技术团队，持续研发和应用最新的数字营销技术，包含了大数据分析、机器学习等，标的公司运用这些技术对用户行为进行深度分析和预测，从而实现高效的广告投放。标的公司团队成员拥有多年的行业经验，通过持续研发和应用先进技术，保持系统的技术领先地位。 标的公司的广告交易系统为独立自主研发而成，从接受服务器请求到竞价分析，再到广告投放全流程自研。截至本回复出具日，标的公司已拥有163项软件著作权和2项发明专利。标的公司的广告交易系统通过实时数据处理和分析，能够在毫秒级时间内完成竞价和广告展示，极大提高了广告的投放效率和效果。同时，系统内置的智能优化算法能够根据广告投放效果自动调整策略，确保广告投放的效果，相较于传统投放方式，广告点击率（CTR）和转化率（CVR）获得了提升。 此外，标的公司系统日均处理流量超过220亿次，支持广告位数十万，系统的实时竞价业务处理时间小于10毫秒，每秒可接受竞价请求40万次，每秒可发送竞价请求50万次，确保广告主能够在最合适的时机进行投放，提高了广告的投入产出比。 标的公司技术水平与核心竞争力的具体体现详见本次回复“问题1”之“三/代或超越的风险较小”相关描述。 （2）优质而稳定的客户资源 客户资源是标的公司行业地位的体现，也是可持续发展的坚实基础。多年来，标的公司凭借优质的服务和广告投放效果，形成了稳定的客户群体，赢得了众多知名客户的信赖和长期合作关系，已累计服务近千家广告主。客户群体覆盖阿里巴巴、京东、美团、拼多多、快手等知名互联网企业。 （3）丰富的媒体资源 标的公司在媒体资源方面建立了渠道优势和资源整合优势。标的公司注重与各大头部媒体保持稳定和持续的战略合作，建立了媒体资源采购的渠道优势。同时，标的公司加强资源整合，积极与拥有优质流量的垂直媒体建立合作，建立起行业领先的媒体覆盖能力，广泛对接华为、小米、百度、网易、美图、喜马拉雅等国内知名硬件厂商及移动媒体平台。 通过与国内各大流量渠道和媒体建立合作，标的公司建立了一个高效的广告交易生态，形成了多元丰富的媒体资源库，为广告主提供跨渠道的高效投放解决方案。无论是移动端还是传统媒体资源，标的公司均能适配并实现资源协同，帮助广告主在广泛的受众群体中实现覆盖，使广告主能够从中获得更多机会，为广告主提供了更加广泛的选择和服务。 2、标的资产的竞争劣势 （1）营收规模相对较小 相比于行业内上市公司，标的公司的营收规模相对较小。为了提升标的公司在行业内的竞争力，标的公司仍需不断扩充客户群体，引入更多优质人才，增强研发团队配置，增加核心系统和新业务的研发和推广投入，推出更多优质的服务，提升自身的营收规模，增强市场竞争力。 （2）资金实力不足，融资渠道较为单一 近年来，随着大数据和机器学习等先进技术在程序化广告领域的不断深度融合，标的公司作为尚处于业务开拓上升阶段的新兴企业，在未来几年中既要面对来自国内外成熟企业的挑战，又要完成先进技术在自身广告交易系统中的融合与充分运用、业务和系统更新迭代、下游市场拓展等多重任务。因此标的公司现阶段需要投入较多资金用于研发、销售、媒体资源采购等各主要环节。 目前标的公司主要依赖内生积累发展，融资渠道较少，虽然标的公司可以通过银行借款解决短时间内一定的资金需求，但持续的研发和运营投入对标的公司的融资提出更高的要求，标的公司的融资渠道有待进一步拓宽。 （三）标的资产与主要客户的合作情况、合作的稳定性以及后续合作的可持续性 标的资产与主要客户建立了长期稳定的合作关系，服务获得了大型主流电商等客户的认可，客户粘性较强。 标的资产与主要客户合作情况如下：
此外，标的公司所处程序化广告行业属于技术密集型行业，服务商的技术研发和产品研发需持续投入、不断优化和长期积累。随着各大企业数字化转型发展，客户不仅注重获客效率，更注重自身数据整合和存量用户的运营，因此，服务商需要进行持续的技术研发升级，不断提升自身数据处理分析能力和系统运营能力，优化模型算法，从智能算法、智能策略、数据治理等多个角度帮助客户提高从新客获取到用户运营等全链路的经营效率，全方位助力企业数字化转型。 标的公司拥有大量的技术实践经验，已经获得了多个大型互联网行业客户的认可，并在此基础上持续推进技术研发和产品研发，产品和核心技术的不断累积是标的公司取得优势的关键因素。行业新进入者受限于行业经验及技术储备的不足，难以在短期内完成各项技术和各种产品的研发积累。因此，标的公司短时间内很难被其他新进入者取代。 同时，经过多年的发展，标的公司已凭借自身先进的技术水平及优秀的服务能力在行业内建立起良好的口碑，同时凭借在多个垂直行业的服务经验，与阿里、美团和京东等头部客户形成了长期稳定的合作关系，新进入者难以在短期内触达到优质的头部客户，并缺乏不同垂直行业内的服务经验。标的公司与头部客户的合作关系较为稳固。 综上所述，标的公司与主要客户建立了长期而稳定的合作关系，服务质量得到了多个大型主流电商平台和互联网公司的认可，供应商地位较为稳固，与主要客户的合作关系可持续性较好，短期内被替代的风险较低。 （四）标的公司不存在对主要客户的重大依赖 报告期内，标的公司对前五大客户的销售情况如下：
报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售金额超过当期销售收入 的情况，不存在对单一客户重大依赖的情形。 标的公司的客户主要为阿里、美团、京东和拼多多等大型互联网客户。由于近年来互联网行业竞争较为激烈，各主流公司利用其规模效应优势不断加大广告投放力度以争取市场份额和流量，从而为标的公司提供了更多的业务机会，标的公司为上述大客户提供广告交易系统服务以及智能营销服务，服务质量受到了主要客户的认可，与各个大型客户都维持了良好稳定的合作关系，有利于保障和提升标的公司的持续经营能力。 此外，本次收购完成以及募投项目实施后，标的公司凭借其丰富的终端媒体资源、与上市公司的协同效应，可以对接到更多中小客户群体，进一步开拓其收入来源，提升标的公司的可持续经营能力。 （五）上市公司已在本次重组报告书中提示相关风险 上市公司已在重组报告书之“重大风险提示”之“四、客户集中度较高的风险”和“第十二节风险因素”之“二/（三）客户集中度较高的风险”中对相关事项进行了风险提示。相关内容如下： 标的公司主要客户为阿里巴巴、京东、美团、拼多多、快手等大型互联网公75% 司，前五大客户收入占营业收入总额的比例超过 。报告期内标的公司凭借着优质的技术与服务，在客户群中建立了良好的口碑并取得了高度认可。若主要客户的营销战略发生重大变化、与其他供应商开展合作、经营情况出现恶化或所在行业遭到重大不利影响，或标的公司不能紧跟行业发展提供匹配客户需求的服务，则可能引发客户对标的公司需求下降甚至终止合作的风险，进而导致业绩下滑的不利影响。 三、补充说明标的资产不同采购模式下与供应商的具体合作形式，除前五大供应商外其他主要供应商的具体情况，包括但不限于合作时间、背景、采购金额及与供应商经营规模的匹配性、变动原因等，并说明标的资产主要预付对象与主要供应商差异较大的原因。 （一）标的资产不同采购模式下与供应商的具体合作形式 标的公司的采购模式可以分为通过佳投广告交易系统直接采购和系统外部采购，其具体合作形式如下： 1、通过佳投广告交易系统采购 （1）采购流程 标的公司与媒体方（即供应商）进行商务洽谈及沟通谈判，结合谈判情况，综合评估媒体方的广告位类型、主要用户群体、信用期等因素进行选择，双方达成一致后签署框架协议。 签订协议后，媒体方通过API接口直接对接佳投广告交易系统并设置相关参数。媒体方可以在标的公司广告交易系统上开立账号，用于查看广告投放的具体情况，如每月展示量、请求量等。 媒体方对某一广告展示位（形式包括开屏广告、信息流广告等）向标的公司的广告交易系统发起请求，并提供相应的竞价底价；标的公司按照设定好的程序化的广告投放策略向客户推送广告展示位，客户自行决定是否参与竞价；若竞价成功则自动为广告主锁定广告位并实现广告投放。 （2）供应商类型 该模式下主要供应商包括华为、小米等硬件厂商，百度、网易等大型互联网公司，美图、喜马拉雅等垂直类互联网公司，凤凰网等大型媒体方以及部分第三方ADX公司如北京创智汇聚、新数网络等。为了给广告主提供更加多元和丰富的营销渠道，标的公司也会向部分ADX公司采购标的公司未覆盖的媒体资源，以满足客户对某些特定垂类app和相关媒体资源的投放需求，符合行业特性。 （3）结算方式 标的公司和媒体方每月进行业务数据核对，确认结算金额。供应商通常给予标的公司约1-3个月的信用期，以银行转账方式进行结算。 （4）返点/返货政策 该种模式下供应商与标的公司之间通常没有返点或者返货约定。 2、系统外部采购 （1）采购流程 标的公司与媒体方（即供应商）进行商务洽谈及沟通谈判，结合谈判情况，综合考虑客户投放需求、信用期、返点返货政策、服务质量等因素进行选择，双方达成一致后签订框架协议。 签订协议后，标的公司结合客户推广产品的类型、投放效果要求等情况，自行匹配供应商在不同媒体渠道如vivo、oppo、巨量（字节）等进行开户充值，标的公司结合大数据、算法等技术手段制定投放策略，完成客户的投放任务。 （2）供应商类型 该种采购模式下，供应商主要以各类广告代理商为主。主要为标的公司提供账户开立、充值服务。 （3）结算方式 标的公司和供应商每月进行业务数据核对，确认结算金额。 标的公司和供应商的结算方式有两种，包括标的公司预付充值款和供应商代垫款项。 （4）返点/返货政策 在该种模式下，大多数供应商与标的公司存在返货条款。 标的公司通过广告代理商开户充值，账户余额=充值金额*（1+返货比例），每月根据账户消耗金额计算实际结算金额，实际结算金额=消耗金额（/1+返货比例）。 返货比例根据媒体渠道、供应商地位等因素经商业谈判确认。 （二）其他主要供应商的具体情况 1、与其他主要供应商的合作情况 报告期内，标的公司与前十大供应商中的其他供应商合作情况如下：
根据上述数据，报告期内标的公司除前五大供应商外的主要供应商向标的公司销售金额占其营业收入的比重较低，多家供应商报告期各期向标的公司销售金额占其营业收入的比重小于10%。主要系标的公司所对接的终端媒体资源较为丰富，马拉雅等国内知名硬件厂商及移动媒体平台，建立了一个高效的广告交易生态，形成了多元丰富的媒体资源库，为广告主提供跨渠道的高效投放解决方案。无论是移动端还是传统媒体资源，标的公司均能适配并实现资源协同，帮助广告主在广泛的受众群体中实现覆盖，使广告主能够从中获得更多机会，为广告主提供了更加广泛的选择和服务。 因此，标的公司不会依赖少数几个媒体资源，对各大媒体资源的采购额占其采购总额占比普遍较低，且标的公司的供应商均非专门为标的公司提供服务。 2、报告期内其他主要供应商的变动原因
同时，由于标的公司的供应商数量较多，对上述供应商的采购占比较低，受不同客户在不同时期投放需求的差异影响，报告期内对单个供应商采购金额的比例变动属于正常的商业现象，不存在异常变动的情形。 此外，丁公司为标的公司2024年新增供应商，主要系标的公司存在网易旗下媒体平台投流的需求，对方是网易媒体平台的代理商，双方因此展开合作。 （三）标的资产主要预付对象与主要供应商差异较大的原因 报告期各期末，标的公司预付款项金额分别为353.28万元和404.01万元，占流动资产的比例分别是2.52%和3.08%。标的公司预付款项主要是向供应商支付广告媒体充值款。报告期各期末，标的公司预付款项前五名情况如下：单位：万元
报告期内预付款项前五名供应商的主要合作情况及投放渠道如下：
按照自身投放计划预付 周至 个月广告充值款。每月月度终了标的公司与供应商确认媒体后台实际消耗数据，并进行相应的费用结算。标的公司与上述供应商建立了较为长期的合作关系，具备商业实质。 对于广告交易系统业务，标的公司与供应商按照展示量和成交价格计算广告媒体资源成本，标的公司每月与供应商进行对账确认结算金额。对于智能营销业务，标的公司每月根据在终端媒体渠道的账号消耗与供应商进行对账核算。报告期内，标的公司与前五大供应商大多采用上述形式进行采购，因此报告期内会出现主要预付对象与主要供应商差异较大的情形。 四、补充披露标的资产主营业务成本构成类型，标的资产毛利率与同行业可比公司的对比情况及其差异原因 （一）补充披露标的资产主营业务成本构成类型 上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（三）营业成本分析”中补充披露如下： “报告期内，标的公司主营业务成本按照性质的构成情况如下： 单位：万元
模拟总额法的情形下，标的公司主营业务成本按照性质的构成情况如下：单位：万元
报告期内，标的公司不同业务类型员工数量和平均薪酬情况如下：
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