中达安(300635):国元证券股份有限公司关于中达安股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书
二〇二五年九月 声明 国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”“保荐机构”“本保荐机构”或“保荐人”）接受中达安股份有限公司（以下简称“中达安”“发行人”或2025 A “公司”）的委托，担任中达安 年度向特定对象发行 股股票的保荐机构。 保荐机构和保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《中达安股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义。 目录 声明...............................................................................................................................1 目录...............................................................................................................................2 一、发行人基本情况...................................................................................................3 二、本次向特定对象发行股票的基本情况.............................................................12三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况.....................................................20四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明.........................22五、保荐机构承诺事项.............................................................................................22 六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明.....................................23.............................24 七、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明 八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排.................................24九、保荐机构和保荐代表人的联系方式.................................................................25 十、保荐机构认为应当说明的其他事项.................................................................25 十一、保荐机构对发行人本次向特定对象发行股票的保荐结论.........................25一、发行人基本情况 （一）发行人概况
公司自成立以来主要从事以工程监理为主的建设工程项目管理咨询服务业务，包括工程监理、工程咨询服务。公司主营业务相关服务的具体情况如下：1、工程监理业务 工程监理是指具有监理专业资质的企业依据国家有关法律法规、技术标准以及批准的工程建设文件，在监理合同的范围内对工程建设过程进行监督管理。工程监理单位受建设单位委托，根据法律法规、工程建设标准、勘察设计文件及合同，在施工阶段对建设工程质量、进度、造价进行控制，对合同、信息进行管理，对工程建设相关方的关系进行协调，并履行建设工程安全生产管理法定职责的服务活动。公司目前从事的工程监理业务覆盖的专业有：通信工程监理、电力工程监理、水利工程监理、房屋建筑工程监理、市政公用工程监理、机电安装工程监理、信息系统工程监理等，报告期内公司以通信工程监理、电力工程监理和水利工程监理、房屋建筑工程监理为主。 2023年2月，根据住建部发布的《住房和城乡建设部关于核准2023年度第二批建设工程企业资质名单的公告》（中华人民共和国住房和城乡建设部公告2023年第26号），公司已通过住建部对工程监理综合资质的核准，可以承担所有专业工程类别建设工程项目的工程监理、项目管理、技术咨询等业务。 2、工程咨询业务 （1）“咨询与代建服务”业务包括工程咨询、造价咨询、项目管理等全过程工程咨询业务及项目代建等，业务的内容主要包括建设项目投资机会研究、可行性研究、项目建议书、项目立项申请、勘察设计管理、全过程造价控制、竣工验收及移交使用、项目结算、项目后评价等建设项目全生命周期管理。 （2）“招标代理”业务，是招标代理机构根据招标人要求，提供招标、采购代理服务。 （3）电力勘察设计专业位于发电、输电、配电、售电、用电行业的上游，是电力工程建设的重要组成部分，它为电力工程建设项目的决策与实施提供全过程技术和管理服务，直接影响整个电力建设的经济性与实用性。公司电力勘察设计业务主要以电力咨询设计和电力工程总承包业务为主要收入来源，包括电网、配网和电力用户端供电用电工程建设的勘察、咨询、设计和工程总承包等细分业务类型，渗透在电力工程建设过程中的各个环节，为客户提供从投资决策到建设实施及运营维护的全过程技术服务。 报告期内，公司主营业务未发生重大变化。 （三）发行人主要经营和财务数据及指标 1、主要财务数据 （1）合并资产负债表 单位：元
单位：元
单位：元
（1）主要财务指标
流动比率=流动资产÷流动负债 速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债 资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100% 应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2]存货周转率=营业成本÷[（期初存货+期末存货）÷2] 每股净资产=期末所有者权益/期末股本总额 息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销 利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出 每股经营活动现金流量=经营活动现金流入金额/期末股本总额 每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 归属于公司股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益合计额/期末股本总额研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入 （2）净资产收益率和每股收益 公司加权平均计算的净资产收益率、基本每股收益和稀释每股收益如下：①净资产收益率
1 、与市场相关的风险 （1）基建与固定资产投资规模增速承压风险 公司主要从事以工程监理业务为主的建设工程项目管理咨询服务业务，业务开展受国家基础设施建设与固定资产投资规模的影响，包括通信相关基站配套设施、电力投资、水利投资、房地产投资等，其中，房地产开发投资完成额受国家宏观调控政策影响在2022年至2024年呈现负增长态势，并且部分民营房地产企业出现债务违约事件。虽然公司各类型业务的客户主要以国企客户为主，但是如果未来基建与固定资产投资规模增速无法保持持续增长，可能短期内面临业务需求下降、监理等服务收费水平下降、销售回款滞后、经营活动现金流入下降、应收款项坏账增多等风险，进而对公司业绩带来不利影响。 （2）行业波动风险 公司主要从事以工程监理业务为主的建设工程项目管理咨询服务业务，该类业务发展受宏观调控政策、经济运行周期的综合影响。近年来，我国固定资产投资额逐年增加，为公司开拓市场提供了良好的机遇。但与此同时，工程咨询服务行业市场化程度较高，同类公司数量众多，竞争较激烈且呈高度分散状态。随着中国经济进入新常态，未来随着国内经济增速的回落、基础设施投资建设放缓或策略，公司经营业绩有可能出现周期性波动。 （3）市场竞争风险 我国工程监理行业的市场竞争相对充分，行业企业数量众多、竞争较为激烈。 公司通过持续提升资质壁垒、品牌知名度、信息化管理水平等方式提升竞争力，如果公司未来的自主研发创新能力、销售渠道开拓能力等不及预期，公司将面临行业竞争地位下降的风险，可能会对公司的持续经营能力产生不利影响。 2、与企业经营相关的风险 （1）经营业绩波动、业绩下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为59,025.44万元、70,535.40万元、68,819.71万元和30,208.13万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-17,778.45万元、263.16万元、-4,934.96万元和184.78万元。公司未来的经营业绩受到宏观经济、相关领域政府投资、业主方资金情况等多种因素的影响，若公司无法有效应对上述因素对生产经营带来的不利影响，可能导致公司未来业绩存在下滑风险。 （2）应收账款和合同资产余额较大的风险 57,692.69 报告期各期末，公司应收账款和合同资产账面价值之和分别为 万 元、67,037.39万元、71,263.90万元和77,158.51万元，占期末流动资产的比例分别为70.63%、78.93%、74.17%和78.32%。如公司的主要客户财务状况发生恶化导致公司应收账款不能按期回收或无法收回，将对公司盈利能力、资金周转产生较大的影响。 （3）商誉减值风险 13,577.49 13,521.60 报告期各期末，公司商誉账面价值分别为 万元、 万元、 12,569.88万元和12,972.93万元，占公司资产总额的比例为11.51%、10.87%、9.18%和9.29%。公司的商誉主要系收购子公司支付的对价超过可辨认净资产的公允价值形成，每个会计年度，公司对商誉及其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。2022年末，公司对收购宏闽电力公司形成的商誉12,916.02万元进行减值测试，并于当期计提减值3,585.70万元。2024年末，公司对收购宏闽电12,916.02 951.72 力公司形成的商誉 万元进行减值测试，并于当期计提减值 万元。 如果未来公司商誉所对应资产组或者资产组组合的经营情况不及预期，则可能导致商誉进一步发生减值，从而对公司经营业绩产生较大影响。 （4）营运资金相对紧张的风险 报告期各期末，公司短期借款余额分别为20,060.33万元、18,275.08万元、12,673.67万元、15,167.90万元，呈下降趋势。报告期各期末，公司资产负债率分别为55.33%、63.68%、70.69%、70.86%，整体高于行业平均水平。报告期内，公司短期偿债压力较大，资产负债率较高，下游客户的回款周期较长，营运资金相对紧张。虽然公司制定了相应的借款还款计划、采取了进一步催收客户回款的措施，并且在银行尚有未使用的授信额度，但是如果下游客户发生信用违约或者回款情况恶化，或者短期内银行对公司的信贷政策发生变化，公司可能面临资金紧张的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。 （5）毛利率下降的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为27.45%、21.47%、16.97%和25.41%，呈下降的趋势。工程监理行业市场竞争充分，各类规模的企业众多，市场集中度相对较低。未来，如果宏观环境发生不利变化，市场竞争日益加剧，公司不能采取有效的应对措施，可能使得公司因为收费下降或者项目不足导致收入降低，在人工成本上升的情况下，公司毛利率可能存在继续下降的风险。 （6）市场开拓风险 目前，虽然通信工程、水利工程、电力工程及建筑工程等业务市场化程度日益提高，但原有监理体制下形成的地方政府对当地企业倾斜扶持的情况未能完全消除，为公司业务的跨区域开拓带来了一定的难度。同时，跨区域业务开拓会增加公司的运营成本，在建设工程监理行业激烈的竞争背景下，如果无法有效控制业务成本，可能会对公司的盈利产生不利影响。 （7）企业收购与投资效果不达预期风险 发行人在公司发展安排上紧紧围绕战略目标，充分借助资本市场的平台，不断寻求产业并购和行业整合的机会。公司虽然已通过投资、并购、参股等多种方式积极推进公司的战略部署，但由于产业发展、市场变化等存在一定的不确定性，同时股权投资周期较长，也导致股权投资资金风险变大，从而影响公司的经营业绩。 （8）税收优惠政策变化的风险 发行人于2021年12月20日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合颁发的高新技术企业证书，有效期三年，公司2021年-2023年按15%的优惠税率缴纳企业所得税。2024年11月28日，公司取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合颁发的高新技术企业证书，有效期三年，公司2024年-2026年继续按15%的优惠税率缴纳企业所得税。发行人子公司广东顺水、维思电力与中达安设计也分别取得《高新技术企业证书》，按15%的优惠税率缴纳企业所得税。未来如果国家关于支持高新技术企业发展等税收优惠政策发生改变，或者发行人的相关指标不能满足高新技术企业等税收优惠的认定条件，导致发行人无法享受相关税收优惠政策，发行人的净利润将受到一定影响。 （9）其他应收款减值损失风险 报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为7,316.54万元、3,207.53万元、3,747.79万元和3,952.29万元，占流动资产比例分别为8.96%、3.78%、3.90%和4.01%。报告期各期末，公司其他应收款主要系保证金、押金、备用金及其他。受其他应收款欠款方信用状况变化等因素影响，如果其他应收款不能按期回收或无法收回，将对公司经营业绩和资金周转产生负面影响。 （10）实际控制人变更后，公司与历城控股及其关联公司之间交易持续性的风险 公司与历城控股及其关联公司之间主要业务为济南市当地的全过程工程咨询业务。公司获取上述业务主要通过中达安设计及山东分公司，并通过招投标方式。全过程工程咨询业务作为公司的主要业务方向之一，公司将在当地通过招投标等方式积极获取相关业务机会。公司控制权变更事项可能会对公司与控股股东之间的关联交易持续性产生一定影响，公司存在关联交易持续性的风险。 3、与企业管理相关的风险 （1）项目管理风险 由于发行人下属分公司和项目部数量众多，且地域分散，在一定程度上增加了公司在经营活动中的管理控制风险，而且建设工程项目管理业务涉及的人员众多、部门复杂，易受到各种不确定因素或无法事先预见因素的影响，若项目实施过程中存在信息传递不通畅、质量监管不到位、下属分公司及项目部未能严格按照公司制度进行管理等情形，可能导致项目开展过程中可能出现安全事故，从而造成财产损失和人员伤亡。近年来，国家有关主管部门对施工安全、环境保护等方面提出了更高的要求，如公司在未来业务开展过程中未严格执行安全、环保制度，可能存在引发安全、环保事故的风险，还可能受到监管部门相应的处罚。 （2）跨区域管理风险 近年来，随着我国建设工程领域监理制度覆盖面的完善，我国各省市建设工程监理行业业务规模的持续扩大，工程监理总收入呈现持续增长的趋势。作为建设工程监理行业的骨干企业，公司为把握市场机遇，提高市场占有率，在全国各省市快速拓展业务布局。目前，公司业务已经覆盖全国除港澳台外所有省、直辖市、自治区，业务区域的快速扩张，对公司的跨区域经营管理带来了较大压力，2023年以来，公司实行双总部建设，建立完善现代公司治理体系，并在公司董事会、监事会、总裁办领导下有序开展工作。但是对于管理广东省、济南市历城区以外的跨区域管理即时性方面的不足，仍可能导致人力资源管理不善、项目监理质量下滑等多方面的问题，对公司的跨区域业务开展造成损害。同时，跨区域业务开拓会增加公司的运营成本，在建设工程监理行业激烈的竞争背景下，如果无法有效控制业务成本，可能会对公司的盈利产生不利影响。 （3）核心技术和管理人才流失风险 公司所从事的行业属于技术、知识密集型行业，建设工程项目管理、咨询等领域非常看重项目人员的从业经历和项目经验。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模的迅速扩张，或公司未能根据业务发展及时调整组织模式和管理方式，将难以确保公司安全和高效地运营，对公司快速可持续发展带来风险。 由于近几年建设工程监理行业发展迅速，行业对技术、管理人才的需求也越来越大，企业间人才和市场的竞争日趋激烈，从业人员流动性相对较高，使公司面临核心技术和管理人才流失的风险。 （4）控股股东、实际控制人变更及后续公司治理结构变动安排所导致的管理风险 本次向特定对象发行股票完成后，公司的控股股东将由历控帝森变更为厦门建熙，实际控制人由济南市历城区财政局变更为王立。本次发行完成后，厦门建熙及王立将逐步改组上市公司治理结构，存在控股股东、实际控制人变更及公司治理结构变动安排所导致的管理风险。 4、与本次发行相关的风险 （1）审批风险 本次向特定对象发行股票方案尚需获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册。上述事项能否获得审核通过或同意注册，以及最终取得审核通过或同意注册的时间，尚存在不确定性。 （2）股票价格波动的风险 本次发行股票将对公司的生产经营和财务状况发生影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，从而使公司股票价格波动较大，偏离公司价值，给投资者带来风险。 （3）净资产收益率和每股收益摊薄风险 本次向特定对象发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产将会相应增加，可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标在短期内出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。 二、本次向特定对象发行股票的基本情况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和时间 本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在深交所审核通过并经中国证监会注册后择机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次发行股票的特定对象为厦门建熙，厦门建熙通过现金方式认购本次发行的全部股票。 若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 1、厦门建熙的基本情况 发行对象的基本情况如下：
注：北京福立新能源科技有限公司新增股东山西亚鑫投资有限公司的工商登记手续尚待办理。 2、厦门建熙控股股东信立集团基本情况 信立集团直接持有厦门建熙0.1664%的出资份额，且为其执行事务合伙人，另外通过控股子公司北京福立新能源科技有限公司持有厦门建熙99.8336%的出资份额。信立集团的基本信息如下：
截至本保荐书签署日，王立持有厦门建熙执行事务合伙人信立集团90.00%股权，为厦门建熙的实际控制人。王立简历如下： 王立，男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学研究生学历。2006年以来历任中粮集团有限公司市场经理、国信弘盛私募基金管理有限公司投资经理、北京和君咨询有限公司资深合伙人等职务；2011年8月至今任苏州和达私募基金管理合伙企业（有限合伙）执行董事、总经理；2023年4月至今任北京和达信立控股集团有限公司执行董事、经理；2023年9月至2025年7月任北京明德盛元储能科技有限公司执行董事、经理；2025年4月至今任金茂智慧交通科技有限公司董事长。 4、厦门建熙的控股股东、实际控制人最近两年变化情况 2024年11月13日，厦门建熙执行事务合伙人由王科柯变更为北京和达同成投资管理有限公司；2025年05月23日，厦门建熙执行事务合伙人由北京和达同成投资管理有限公司变更为信立集团。王科柯为信立集团的控股子公司的员工，负责厦门建熙初期的设立工作；北京和达同成投资管理有限公司为信立集团持股100.00%的子公司。上述股权转让系信立集团内部股权架构调整。 厦门建熙自成立至本保荐书签署日，实际控制人未变化。 （四）定价基准日、定价原则和发行价格 本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日，股票发行价格为8.70元/股，不低于定价基准日之前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：派发现金股利：P1=P0－D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 （五）发行数量 本次发行股票数量不超过42,040,200股（含本数），发行股票数量的上限未超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会同意注册的发行数量为准。 若本次发行股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行同意注册文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除权、除息事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。 （六）限售期 本次发行的发行对象认购的股份，自发行结束之日起18个月内不得转让。 法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需要遵守《公司法》及《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 （七）募集资金用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过36,574.97万元（含本数），募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额全部用于补充流动资金及偿还债务。 （八）上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。 （九）本次发行股票前的滚存未分配利润安排 本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共同享有。 （十）本次发行的决议有效期 本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会作出同意注册的决定文件，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行完成之日。 （十一）附生效条件的认购合同内容摘要 2025年6月25日，发行人中达安股份有限公司与认购人厦门建熙兴成科技合伙企业（有限合伙）签订了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：甲方：中达安股份有限公司 乙方：厦门建熙兴成科技合伙企业（有限合伙） 第一条定义 1.1“本次发行”：指甲方本次拟向特定对象发行不超过42,040,200股的A股股票，最终发行股票数量以深圳证券交易所审核通过以及中国证监会予以注册的数量为准。 1.2新发股份：指甲方本次发行的A股股票，股票面值为1.00元/股。 1.3定价基准日：甲方审议本次发行股票事项的董事会决议公告日。本次发行的定价基准日经法定程序批准调整的，按调整后的内容执行。 1.4中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 1.5 深交所：指深圳证券交易所。 1.6登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 1.7工作日：指在中国周六、周日及中国国务院规定之法定假日之外的任何日期。 1.8元：指中国法定货币单位，即人民币元。 第二条股份的发行和认购 A 乙方同意认购、且甲方同意向乙方发行 股股票。 第三条认购价格 3.1双方确认，本次发行的定价基准日为甲方关于本次发行股票的董事会决议公告日，发行价格（认购价格）为8.70元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 3.2在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，则发行价格（认购价格）应进行相应调整，调整方式如下： （1）派发现金股利：P1=P0-D （2）送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） （3）以上两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。 第四条认购数量 乙方认购甲方本次发行的全部A股股票，即认购数量不超过42,040,200股。 若甲方根据法律法规对发行方案、发行价格、发行数量等作出调整的，乙方本次认购数量作出相应调整。 第五条认购方式 5.1甲乙双方同意，乙方以本协议第四条确定的认购数量认购甲方本次发行的A股股票，认购方式为现金认购。 5.2在甲方本次发行获得深交所审核通过并由中国证监会作出予以注册的决定后，乙方应按甲方与保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知书规定的具体缴款期限，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门设立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项账户。 第六条费用安排 6.1所有由甲方委托的与本次发行有关的承销或保荐机构、法律顾问、其他专业顾问的费用和其他实际开支由甲方负责。 6.2乙方应当负责支付其所委托的与本次发行有关的法律顾问、其他专业顾问的费用和其他实际开支。 第七条认购股份的限售期 7.1乙方认购的甲方本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。乙方认购的新发股份自本次发行结束之日起至上述限售期届满之日止，若因甲方进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的，该部分股份亦遵守上述规定。 7.2乙方应根据相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照甲方要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份的锁定事宜。 7.3上述限售期届满后，乙方认购的新发股份将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定进行转让。 第八条协议的成立和生效 8.1本协议自甲方和乙方法定代表人，并加盖甲方和乙方公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效： （1）甲方本次发行及本协议经甲方董事会、股东大会批准； 2 （）本协议经乙方合伙人会议审议决议； （3）甲方本次发行上级主管单位或有权国有资产监督管理部门审批、备案程序； （4）甲方本次发行获得深交所审核通过并由中国证监会作出予以注册的决定； （5）甲方本次发行获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。 8.2上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。 第九条双方的权利和义务 9.1甲方的权利和义务 （1）甲方有权在中国证监会作出的予以注册决定有效期内要求乙方以本协议约定的认购数量、认购价格及认购方式认购甲方本次发行的A股股票。 （2）甲方有义务保证甲方本次发行的发行方案符合相关法律法规及中国证监会、深交所的规定。 （3）甲方有义务在收到本协议约定的乙方认购资金后，按照本次发行的发行价格，向乙方发行乙方认购的A股股票，并按照中国证监会、深交所和登记公司规定的程序，将乙方认购的发行人股份通过登记公司的证券登记系统记入乙方名下，实现交付并及时办理验资、修改章程及工商登记等手续。 （4）甲方有义务履行法律、法规规定和本协议的约定。 9.2乙方的权利和义务 （1）乙方有权在按本协议约定的认购金额支付认购资金后，获得其认购的甲方本次发行的A股股票，并依法和本协议约定享有对甲方的股东权利。 （2）乙方有权在所持甲方本次发行的股票限售期结束后依法依规处置其持有的甲方新发股份。 （3）乙方保证认购甲方本次发行的股票事宜基于乙方真实的意思表示。 （4）乙方有义务根据有关法律法规以及中国证监会、深交所等监管机关的要求，向甲方提供与本次发行有关的文件、资料，并保证所提供文件、资料的真实性、准确性和完整性。 （5）乙方有义务在中国证监会作出的予以注册决定有效期内依本协议约定认购甲方本次发行的A股股票。 （6）乙方有义务遵守甲方本次发行A股股票的股份限售期规定，并履行法律、法规规定和本协议的约定。 7 （）乙方保证其认购资金来源合法合规。 （8）乙方有义务履行法律、法规规定和本协议的约定。 三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况 （一）保荐机构名称 国元证券股份有限公司。 （二）本次证券发行的保荐代表人 石天平先生：现任国元证券股份有限公司投资银行总部执行董事，保荐代表人，研究生学历，参与或主持的项目有：蓝盾光电（证券代码：300862）创业板IPO项目、陇神戎发（证券代码：300534）创业板IPO项目、瑞丰光电（证券代码：300241）创业板IPO项目、靖远煤电（证券代码：000552）发行股份购买资产暨重大资产重组项目、安徽久易农业股份有限公司深交所创业板IPO项目等。 石天平先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 董江森先生：现任国元证券股份有限公司投资银行总部业务总监，保荐代表人，注册会计师，研究生学历，参与或主持的项目有：华塑股份（证券代码：600935）主板IPO项目、科顺股份（证券代码：300737）创业板IPO项目、国源科技（证券代码：835184）向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌项目、明星电缆（证券代码：603333）主板IPO项目、美利云（证券代码：000815）主板非公开发行股票项目等多个股改辅导IPO项目及上市公司再融资、并购重组项目。 董江森先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 （三）本次证券发行的项目协办人 胡清女士：现就职于国元证券股份有限公司投资银行总部，曾就职于天健会计师事务所，保荐代表人，注册会计师，律师，研究生学历。曾参与的项目有：安徽万朗磁塑股份有限公司首次公开发行股票项目、公牛集团股份有限公司首次公开发行股票项目、浙江新化化工股份有限公司首次公开发行股票项目、浙江康恩贝制药股份有限公司重大资产重组项目、申亚生物科技股份有限公司新三板挂牌项目的承销保荐及审计工作，并参与了多个项目的改制、辅导工作。胡清女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 （四）本次证券发行项目组其他成员 其他参与本次中达安向特定对象发行股票项目的成员还包括：梁伟斌、郭晋平、陈涣波、胡雪莹、刘迈、丁文沛、于汉唐、包翠萍。 上述人员承诺：自愿接受深圳证券交易所的自律监管。 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经核查，国元证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份或持有发行人控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构的股份或持有保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人以及重要关联方任职的情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐机构承诺事项 （一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 保荐机构同意推荐中达安股份有限公司向特定对象发行股票，并具备相应的保荐工作底稿支持。 （二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 9、中国证监会规定的其他事项。 保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。 六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下： 2025年6月25日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了本次向特定对象发行等相关事项。 2025年7月8日，济南市历城区财政局出具《关于同意济南历城控股集团有限公司增发股票的批复》（济历城财国资企字[2025]42号），同意中达安定向增发股票，定价基准日为中达安第五届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为8.70元/股，不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，股票数量不超过42,040,200股，募集资金用于补充流动资金及偿还债务。 2025年8月6日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行相关事项，并授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜。 公司本次发行依法、合规并已取得上述相关授权和批准，尚需经深交所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。 七、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明 根据《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的要求，保荐机构、律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书等文件中，就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表了明确意见，且具备充分的理由和依据。 八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
无。 十一、保荐机构对发行人本次向特定对象发行股票的保荐结论 综上所述，本保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，发行人经营状况良好，业务运作规范，符合向特定对象发行股票的条件。 因此，国元证券同意担任中达安本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商），推荐其申请向特定对象发行股票，并承担相关保荐责任。 请予批准。 （以下无正文） 中财网
 |