中达安(300635):北京市君合律师事务所关于中达安股份有限公司2025年度创业板向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
原标题:中达安:北京市君合律师事务所关于中达安股份有限公司2025年度创业板向特定对象发行股票的补充法律意见书（一） 北京总部 电话:(86-10)8519-1300 上海分所 电话:(86-21)5298-5488 广州分所 电话:(86-20)2805-9088 深圳分所 电话:(86-755)2939-5288 传真:(86-10)8519-1350 传真:(86-21)5298-5492 传真:(86-20)2805-9099 传真:(86-755)2939-5289杭州分所 电话:(86-571)2689-8188 成都分所 电话:(86-28)6739-8000 西安分所 电话:(86-29)8550-9666 青岛分所 电话:(86-532)6869-5000 传真:(86-571)2689-8199 传真:(86-28)67398001 传真:(86-532)6869-5010释义 在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
关于中达安股份有限公司 2025年度创业板向特定对象发行股票的 补充法律意见书（一） 致：中达安股份有限公司 本所具有从事法律业务的资格。本所接受发行人的委托，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就发行人本次发行事宜，本所已于2025年8月15日出具了《法律意见书》及《律师工作报告》。 现鉴于深交所于2025年9月4日出具《关于中达安股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕020046号，以下简称“《审核问询函》”），且发行人于2025年8月28日披露了《2025年半年报》，发行人本次发行的报告期相应由2022年、2023年、2024年、2025年1-3月更新为2022年、2023年、2024年、2025年1-6月，同时《募集说明书》中的财务数据等也进行了相应的更新；为此，本所现根据《审核问询函》的要求进行回复，以及对发行人自2025年3月31日后截至2025年6月30日止期间（以下简称“补充核查期间”）与本次发行相关变化所涉及的法律事项进行了补充核查，并出具《北京市君合律师事务所关于中达安股份有限公司2025年度创业板向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的组成部分。除非另有说明，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、释义、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。 为出具本补充法律意见书，本所律师根据法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，对发行人本次发行的主体资格及其具备的发行条件等情况进行了法律尽职调查，查阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需查阅的文件资料和证明，以及有关法律、法规及规范性文件，并就有关事项向发行人的有关人员作了询问并进行了必要的讨论，合理、充分运用了包括但不限于实地调查、当面访谈、书面审查、查询等方式，对相关事实进行了查证和确认，根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本补充法律意见书出具之日之前已发生并存在的事实发表法律意见。 本所律师在进行前述尽职调查过程中，得到了发行人作出的如下书面保证：发行人已提供了本所律师出具本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印件或口头确认；提供给本所律师的文件材料及其所述事实均是真实、准确、完整的，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，文件上的签名和印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人、其他有关机构或单位出具的证明文件或书面说明作出判断。 本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估、商业判断及投资决策、境外法律等事项发表任何意见。本所律师在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告、验资报告等第三方机构出具的文件中某些数据和结论的引述，并不表明本所律师对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所律师不具备对该等事项发表意见所需的专业知识和技能，也不具备对该事项进行核查及发表评论意见的适当资格和专业能力，对此本所律师仅依赖具备资质的专业机构的意见作出判断。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师根据《公司法》《证券法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照《编报规则12号》的相关规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本补充法律意见书。 正文 第一部分：对《审核问询函》的回复 一、问题一 申报材料显示，本次拟向厦门建熙兴成科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门建熙”）发行股票不超过42,040,200股，募集资金不超过36,574.97万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还债务。王立持有厦门建熙执行事务合伙人北京和达信立控股集团有限公司（以下简称“信立集团”）90%股权，为厦门建熙的实际控制人。信立集团成立于2023年4月，专注于新能源和医药两个产业领域，发行人主营业务为工程监理为主的建设工程项目管理咨询服务业务。发行人目前控股股东为济南历控帝森股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“历控帝森”），实际控制人为济南市历城区财政局，历控帝森于2023年1月通过股份转让及表决权委托的方式成为发行人控股股东。本次发行后，发行人控股股东将由历控帝森变更为厦门建熙，实际控制人将由历城区财政局变更为王立。2023年11月，发行人向本所申报再融资方案，拟向控股股东历控帝森发行股份募集资金不超过30,000万元，并于2024年4月撤回再融资申请。 请发行人补充说明：（1）厦门建熙是否存在实际经营业务，如是，说明具体的收入来源，是否为获得发行人控制权而专门设立，以厦门建熙作为发行人控股股东及本次发行对象的具体原因，后续对该合伙企业业务的具体规划和安排。（2）穿透厦门建熙股权结构至最终持有人，并说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形；结合本次发行预案披露前后厦门建熙各层级持有人变化情况及原因、未来拟引入其他持有人或现有持有人退出计划等，说明是否符合《注册办法》关于发行对象、锁定期安排等相关规定，3 厦门建熙控制权是否稳定。（）结合厦门建熙的经营情况、实缴资本、资金实力、融资情况等，说明厦门建熙认购本次发行股票的资金来源，是否符合《监管规则适用指引第6号》“6-9向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定；厦门建熙自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排，如涉及以本次发行的股份质押融资，请说明具体金额以及如何防范因股份质押导致的平仓风险。（4）明确厦门建熙认购股票数量及金额的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配；结合本次发行完成后的股份分布情况说明厦门建熙是否能够通过本次发行取得公司控制权，是否符合《注册办法》第五十七条的规定。（5）结合王立及其控制企业经营范围和实际业务开展情况，说明本次发行完成后是否新增同业竞争及关联交易，如是，说明后续解决措施。（6）结合信立集团成立时间、其业务与发行人的协同性等情况说明王立通过信立集团、厦门建熙取得发行人控制权的主要考虑，相关方是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力，控制权变更前后的董事会构成及管理团队变更计划、以及保障上市7 公司后续生产经营稳定拟采取的具体措施。（）结合济南市历城区财政局前后筹划控制权变更的原因、期间主要变化因素等说明其在取得上市公司控制权后短期内即不参与此次定向增资选择主动放弃控制权的原因及合理性。（8）发行人2023年申报再融资后撤回的原因，相关因素是否对本次再融资产生重大不利影响。 请保荐人及律师核查并发表明确意见。 (一) 问题回复 1. 厦门建熙是否存在实际经营业务，如是，说明具体的收入来源，是否为获得发行人控制权而专门设立，以厦门建熙作为发行人控股股东及本次发行对象的具体原因，后续对该合伙企业业务的具体规划和安排 根据厦门建熙出具的说明及最近一期的财务报表，截至本补充法律意见书出具之日，厦门建熙无实际经营业务。厦门建熙设立于2024年5月，成立目的是为信立集团寻求资本化运作平台，因此信立集团以厦门建熙作为未来发行人的控股股东及本次发行对象。 2025年5月，发行人及其间接控股股东历城控股与厦门建熙及其实际控制人初步洽谈收购事宜。因此，厦门建熙并非为获得发行人的控制权而专门设立。厦门建熙未来将不从事具体经营业务，将作为持股平台持有发行人的股份。 2. 穿透厦门建熙股权结构至最终持有人，并说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形；结合本次发行预案披露前后厦门建熙各层级持有人变化情况及原因、未来拟引入其他持有人或现有持有人退出计划等，说明是否符合《管理办法》关于发行对象、锁定期安排等相关规定，厦门建熙控制权是否稳定 （1） 穿透厦门建熙股权结构至最终持有人，并说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形 根据厦门建熙提供的相关材料并经本所律师通过企信网核查，截至本补充法律意见书出具之日，厦门建熙穿透后的股东/出资人如下：
根据王立、王福兴、张国兰、董小蒙、王少伟填写的《关联自然人调查问卷》及出具的《承诺函》、贾永强出具的《厦门建熙的穿透后各层级股东/合伙人的说明及承诺》及本所律师对贾永明的访谈，该等自然人不存在法律法规规定禁止持股的情形、不涉及本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形、不存在不当利益输送的情形，也不存在证监会系统离职人员不当入股的情形。 综上，本所律师认为，穿透厦门建熙股权结构至最终持有人，不存在违规持股、不当利益输送等情形。 （2） 结合本次发行预案披露前后厦门建熙各层级持有人变化情况及原因、未来拟引入其他持有人或现有持有人退出计划等，说明是否符合《管理办法》关于发行对象、锁定期安排等相关规定，厦门建熙控制权是否稳定 1) 本次发行预案披露前后厦门建熙各层级持有人变化情况及原因 发行人于2025年6月26日披露了《中达安股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。 根据相关主体提供的相关资料及出具的说明，并经本所律师核查，本次发行预案披露前后（自2025年1月至本补充法律意见书出具之日，下同）厦门建熙各层级持有人除下述变化情况及原因外，其他各层级持有人均不存在变化的情况：A. 厦门建熙 在本次发行预案披露前后，厦门建熙的合伙人变化情况如下：
福立新能源 在本次发行预案披露前后，福立新能源新增股东北京福恒立信科技合伙企业（有限合伙）、山西亚鑫投资有限公司，具体情况如下：
根据山西亚鑫投资有限公司与福立新能源及其他股东于2025年9月16日签署的《关于北京福立新能源科技有限公司之增资扩股协议》，山西亚鑫投资有限公司以2亿元认缴福立新能源1,111.11万元的注册资本。本次增资完成后，山西亚鑫投资有限公司将持有福立新能源9.09%的股权，本次增资涉及的工商变更登记尚待办理。 根据福立新能源出具的说明，本次股权变动系福立新能源新引入投资者。福立新能源为王立控制的信立集团旗下负责新能源产业的核心平台，在我国新能源制造及成本大幅降低，单一产品和服务无法满足场景协同需求的背景下，福立新能源以港口、矿山、干线物流为核心场景，以并购整合为引擎，以场景深度运营为壁垒，以数字化管理为支撑，打造覆盖核心场景的“源网荷储”电动化协同平台，致力成为全球核心场景电动化解决方案龙头企业。福立新能源已在新能源核心产业链上控股、参股多家企业。其下属企业金茂智慧交通科技有限公司为商用车补能平台，北京明德盛元储能科技有限公司为综合能源平台，缘有实业（重庆）有限公司为虚拟电厂平台，北京立象纪元新能源有限公司为智能制造平台，北京金安弘新能源科技有限公司为出海业务平台，厦门建熙为资本运营平台。在我国新能源行业抢抓下游核心场景电动化发展机遇的背景下，福立新能源业务处于高速发展期，其业务布局和投资价值得到资本市场的认可。根据其资本规划，其未来几年内拟申请在港股上市。该公司自2025年3月启动对外融资工作，拟募集资金用于研发投入，产业链标的并购、相关资产持有和补充现金流等。本次新增投资人山西亚鑫投资有限公司，系山西亚鑫能源集团有限公司下属投资平台，该集团系“山西省工业企业100强”企业，以传统产业为基础并逐步向精细化工、资源循环利用等绿色、低碳、高附加值产业延伸，未来定位成为绿色低碳能源产品及服务提供商。该公司与福立新能源在矿山商用车换电、综合能源管理等领域具有广阔的合作空间。山西亚鑫能源集团有限公司本次投资福立新能源主要是基于看好福立新能源自身的业务发展和相互之间的产业协同。 C. 北京智创福立新能源科技合伙企业（有限合伙） 在本次发行预案披露前后，北京智创福立新能源科技合伙企业（有限合伙）的合伙人变化情况如下：
根据厦门建熙及福立新能源、信立集团、北京福恒立信科技合伙企业（有限合伙）、重庆市旭日之星投资管理有限公司、北京和达同成投资管理有限公司、北京智创福立新能源科技合伙企业（有限合伙）、北京乐和世纪科技有限公司、北京皓瑞凯科技有限公司、山西亚鑫投资有限公司出具的《厦门建熙的穿透后各层级股东/合伙人的说明及承诺》，截至本补充法律意见书出具之日，除福立新能源正在积极与多家投资机构及金融机构洽谈股权、债务融资事项外，厦门建熙及上述其他持有人无引入其他持有人的计划，现有持有人无退出计划，如未来拟引入其他持有人或现有持有人退出的，将严格遵守相关法律法规的规定。 3) 本次发行是否符合《管理办法》关于发行对象、锁定期安排等相关规定根据《管理办法》第五十五条的规定，上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。 根据发行人第五届董事会第六次会议决议、第五届监事会第四次会议决议、2025年第三次临时股东大会会议决议审议通过的发行方案，本次发行的发行对象为厦门建熙，1 共 名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的每次发行对象不超过三十五名的规定。 根据《管理办法》第五十七条第二款的规定，上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。 根据《管理办法》第五十九条的规定，向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于该办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。 根据发行人第五届董事会第六次会议决议、第五届监事会第四次会议决议、2025取得发行人的实际控制权，其所认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，本次发行结束后，由于发行人送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的发行人股份亦应遵守上述限售期安排。 综上，本次发行的发行对象为厦门建熙，厦门建熙已经承诺自本次发行结束之日起18个月内不转让本次所认购的股份，符合《管理办法》的相关规定。 此外，王立、王福兴、福立新能源、信立集团、北京福恒立信科技合伙企业（有限合伙）、北京智创福立新能源科技合伙企业（有限合伙）、山西亚鑫投资有限公司已承诺自本次发行结束之日起18个月内不转让其所持有的各层级企业的股权/合伙份额。 4) 厦门建熙控制权是否稳定 根据厦门建熙提供的工商档案及合伙协议，截至本补充法律意见书出具之日，厦门建熙由其普通合伙人信立集团持有0.1664%的出资额；有限合伙人福立新能源持有99.8336%的出资额。 根据福立新能源提供的工商档案、出资凭证及其出具的说明等资料，本次股票发行预案披露前，厦门建熙的实际控制人为王立。本次股票发行预案披露后，厦门建熙的有限合伙人福立新能源股权架构发生变化，变化后的股权结构如下：
因此，上述股权结构变化后，王立直接及通过信立集团、北京智创福立新能源科技合伙企业（有限合伙）、北京福恒立信科技合伙企业（有限合伙）间接合计持有福立新能源81.01%的股权，王立仍然为福立新能源的实际控制人。（未完）  |