*ST金刚(300093):上海市通力律师事务所关于甘肃金刚光伏股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书
关于甘肃金刚光伏股份有限公司 2025年第二次临时股东会的法律意见书 致:甘肃金刚光伏股份有限公司 上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受甘肃金刚光伏股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所陈理民律师、徐安昌律师(以下简称“本所律师”)根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规和规范( ) ( 性文件以下统称“法律法规”及《甘肃金刚光伏股份有限公司章程》以下简称“公司章程”)的规定就公司2025年第二次临时股东会(以下简称“本次股东会”)相关事宜出具法律意见。 本所律师已经对公司提供的与本次股东会有关的法律文件及其他文件、资料予以了核查、验证。在进行核查验证过程中,公司已向本所保证,公司提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的,所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整和有效的,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。 在本法律意见书中,本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合法律法规和公司章程的规定发表意见,并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本所及本所律师依据法律法规及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 在此基础上,本所律师出具法律意见如下: 一.关于本次股东会的召集、召开程序 根据公司于2025年8月29日公告的《甘肃金刚光伏股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》,公司董事会已于本次股东会召开十五日前以公告方式通知各股东。公司控股股东广东欧昊集团有限公司于2025年9月12日提出《关于提请增加甘肃金刚光伏股份有限公司2025年第二次临时股东会临时提案的函》并书面提交公司董事会,因此公司于2025年9月13日披露了《甘肃金刚光伏股份有限公司关于2025年第二次临时股东会增加临时提案暨股东会补充通知的公告》(前述公告以下合称“会议通知”)。 经本所律师核查,广东欧昊集团有限公司直接持有公司1%以上的股份,其于股东会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会,董事会在收到提案后二日内发出股东会补充通知,并公告临时提案的内容。临时提案的内容属于股东会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。 公司董事会已在会议通知等文件中载明了本次股东会召开的时间、地点、股权登记日等事项,并在会议通知中列明了提交本次股东会审议的议案。 本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议于2025年9月25日下午15:30在甘肃省酒泉市肃州区经济技术开发区南园昆仑路9号(奥凯路向南500米)公司会议室召开;通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2025年9月25日上午9:15至9:25、9:30至11:30和下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年9月25日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。 经本所律师核查,本所律师认为,本次股东会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定。 二.关于出席本次股东会人员资格、召集人资格 本次股东会由公司董事会召集。根据公司提供的出席本次股东会股东及股东代理人统计资料和相关验证文件,以及本次股东会现场及网络投票情况的合并统计数据,参加本次股东会现场会议及网络投票的股东(或股东代理人)共计114人,代表公司有表决权的股份数为51,088,868股,约占公司有表决权股份总数的23.65%。公司董事和高级管理人员出席/列席了本次股东会。 经本所律师核查,本所律师认为,出席本次股东会人员资格、本次股东会召集人资格均合法、有效。 三.关于本次股东会的表决程序、表决结果 本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式对会议通知中列明的议案进行了表决。出席现场会议的股东、股东代表(或委托代理人)以记名投票的方式对会议通知中列明的议案进行了表决,公司按有关法律法规及公司章程规定的程序进行计票、监票。 公司通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络投票平台。网络投票结束后,深圳证券信息有限公司提供了本次网络投票的统计数据。 本次股东会投票表决结束后,公司根据相关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。本次股东会的表决结果如下: (一) 审议通过了《关于变更公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》表决情况:同意51,047,667股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9194%;反对9,701股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0190%;弃权31,500股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0617%。 其中,中小投资者表决情况:同意3,549,219股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.8525%;反对9,701股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2702%;弃权31,500股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.8773%。 (二) 审议通过了《关于终止实施2023年限制性股票激励计划的议案》表决情况:同意51,017,167股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8597%; 40,201 , 反对 股 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0787%;弃权31,500股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0617%。 其中,中小投资者表决情况:同意3,518,719股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.0030%;反对40,201股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.1197%;弃权31,500股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.8773%。 (三) 审议通过了《关于修订部分公司治理制度的议案》 1. 关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案 表决情况:同意51,047,667股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9194%;反对9,701股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的0.0190%;弃权31,500股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的0.0617%。 其中,中小投资者表决情况:同意3,549,219股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的98.8525％;反对9,701股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.2702％;弃权31,500股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.8773％。 2. 关于修订《独立董事工作制度》的议案 表决情况:同意51,047,667股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9194%;反对9,701股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的0.0190%;弃权31,500股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的0.0617%。 其中,中小投资者表决情况:同意3,549,219股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的98.8525％;反对9,701股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.2702％;弃权31,500股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.8773％。 3. 关于修订《对外投资管理制度》的议案 表决情况:同意51,047,667股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9194%;反对9,701股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的0.0190%;弃权31,500股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的0.0617%。 其中,中小投资者表决情况:同意3,549,219股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的98.8525％;反对9,701股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.2702％;弃权31,500股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.8773％。 4. 关于修订《对外担保管理制度》的议案 表决情况:同意51,047,667股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9194%;反对9,701股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的0.0190%;弃权31,500股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的0.0617%。 其中,中小投资者表决情况:同意3,549,219股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的98.8525％;反对9,701股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.2702％;弃权31,500股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.8773％。 5. 关于修订《关联交易决策制度》的议案 表决情况:同意51,047,667股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9194%;反对9,701股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的0.0190%;弃权31,500股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的0.0617%。 其中,中小投资者表决情况:同意3,549,219股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的98.8525％;反对9,701股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.2702％;弃权31,500股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.8773％。 6. 关于修订《承诺管理制度》的议案 表决情况:同意51,047,667股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9194%;反对9,701股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的0.0190%;弃权31,500股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的0.0617%。 其中,中小投资者表决情况:同意3,549,219股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的98.8525％;反对9,701股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.2702％;弃权31,500股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.8773％。 本次股东会涉及特别决议事项的议案已经出席股东会有表决权股份总数三分之二以上审议通过;涉及影响中小投资者重大利益的事项的议案已对中小投资者的投票情况单独统计。 根据现场投票和网络投票的汇总表决结果,会议通知中列明的全部议案均获本次股东会审议通过。 基于上述核查,本所律师认为,本次股东会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定,本次股东会的表决结果合法、有效。 四.关于本次股东会的结论意见 综上所述,本所律师认为,本次股东会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定,出席会议人员资格、本次股东会召集人资格均合法、有效,本次股东会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定,本次股东会的表决结果合法、有效。 本所同意将本法律意见书作为甘肃金刚光伏股份有限公司2025年第二次临时股东会的公告材料,随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外,未经本所同意,本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 本法律意见书正本一式二份。 上海市通力律师事务所 事务所负责人 韩 炯 律师 经办律师 陈理民 律师 徐安昌 律师 二○二五年九月二十五日 中财网
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