华联控股(000036):华联控股关于投资5000万元对成都理想境界科技有限公司进行增资入股
华联控股股份有限公司 关于投资5000万元对成都理想境界科技有限公司进行增资入股 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.公司及关联方恒裕资本拟各自投资人民币5,000万元对理想境界进行增资入股，将分别持有理想境界2.7778%股权。其中4.4924万元为认购新增注册资本，其余4,995.5076万元计入资本公积。 2.本次交易构成关联共同投资，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东会审议。董事会表决时，关联董事龚泽民、陈彬彬将回避表决。 4.本次交易是公司向新科技领域进行投资、布局，受经济环境、市场等多种因素的影响，存在一定的投资风险，能否达到预期前景存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 1.华联控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）与成都理想境界科技有限公司（以下简称“理想境界”或“标的公司”）及其全体股东拟签署《关于成都理想境界科技有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”），公司拟投资人民币5,000万元对理想境界进行增资入股，其中4.4924万元为认购新增注册资本，其余4,995.5076万元计入资本公积（以下简称“本次交易”）。 本次交易完成后，公司将持有理想境界2.7778%的股权（具体持股比例、认购新增注册资本以工商登记为准）。 2.近日，公司关联方深圳市恒裕资本管理有限公司（以下简称“恒裕资本”）与理想境界及其实控人宋海涛签订《成都理想境界科技有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。根据《增资协议》，恒裕资本拟通过认购标的公司新增注册资本的方式投资10,000万元，取得对应标的公司增资扩股后5.555556%的股权。恒裕资本有权选择在本协议有效期内指定其关联第三方出资5,000万元，投资条件与恒裕资本相同。据此，公司及关联方恒裕资本拟各自投资人民币 5,000万元对理想境界进行增资入股，将分别持有理想境界2.7778%的股权。恒 裕资本5,000万元增资款已支付至标的公司指定账户。上市公司拟在完成投前尽 调及投资审批合规流程后，签署相关协议。 3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第7号—交易与关联交易》的相关规定，本次交易构成关联共同投资， 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4.根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次 交易属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东会审议。董事会表决时，关联 董事龚泽民、陈彬彬将回避表决。 二、关联方的基本情况 （一）关联关系结构图（二）关联方恒裕资本基本情况 1.公司名称：深圳市恒裕资本管理有限公司 2.注册资本：100,000万元人民币 3.企业类型：有限责任公司 4.法定代表人：龚泽民 5.统一社会信用代码：91440300349907756R 6.注册地址：深圳市南山区南山街道登良路恒裕中心A座9层 7.经营范围：一般经营项目是:受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；项目投资（具体项目另行申报）；财务咨询、投资咨询、企业管理咨询（以上不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；投资兴办实业（具体项目另报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营） 8.股东情况：龚泽民99%，深圳市勤思教育管理有限公司1%。 9.关联关系：公司实际控制人为恒裕资本、龚泽民。本次交易构成关联共同投资，适用关联交易相关规定。 10.经查询中国执行信息公开网，恒裕资本未被列为失信被执行人。 三、交易标的基本情况 （一）标的公司基本情况 1.公司名称：成都理想境界科技有限公司 2.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 3.法定代表人：宋海涛 4.成立时间：2012年3月16日 5.注册资本：152.742416万元（本次交易完成前） 6.统一社会信用代码：91510100592067013H 7.注册地址：成都高新区世纪城路1129号8栋1单元1层1号房 8.经营范围：计算机软硬件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；研发、销售：计算机软硬件、电子产品、工业自动化控制设备；销售电子产品及配件、光学仪器、电子元器件；质检技术服务；货物进出口、技术进出口；电子设备租赁、安装、维修；计算机系统集成服务；应用软件服务；基础软件服务；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；数字内容服务；展览展示服务；多媒体设计；模型设计；包装装潢设计；设计、制作、代理、发布各类广告（不含气球广告）（以上经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）本次交易前，标的公司股权结构情况
单位：元
标的公司自主研发的光纤扫描显示（FSD）技术为非半导体工艺，不同于其他显示技术，被应用于制造业界真近视眼镜形态的消费级AR眼镜光机，该产品具有靶面小、功耗低、PPI高等特点。标的公司目前的主营业务为AR眼镜业务和车载显示业务。 （五）标的公司其他情况说明 1.标的公司的实际控制人为宋海涛。 2.按《投资协议》约定，理想境界享有优先认购权的股东放弃本次交易的优先认购权。理想境界公司章程及其他文件不存在法律法规之外限制股东权利的条款。 3.关联关系：理想境界与公司不存在关联关系。 4.资产权属：标的公司股权资产权属清晰，不存在涉及有关资产的抵押、质押或者其他第三人权利，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施或其他妨碍权属转移的情况。 5.经查询中国执行信息公开网，理想境界未被列为失信被执行人。 四、出资方式 公司本次交易以货币方式出资，资金为公司自有资金。 五、交易价格及定价依据 本次交易价格是在综合考虑标的公司资产状况、经营现状、行业前景以及未来的发展潜力等多方面因素的基础上，经交易双方友好协商确定的。公司本次交易价格及投资条件等与关联方恒裕资本相同。 六、本次交易后，标的公司股权结构
1.协议主体 投资人：华联控股股份有限公司 原股东：宋海涛、成都光之行企业管理中心（有限合伙）、马星野、李薪宇、成都同想企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州乐丰无限投资合伙企业（有限合伙）、林聪玲、日照市沐之忠股权投资基金中心（有限合伙）、徐汉杰、杭州永宣乐丰创业投资合伙企业（有限合伙）、海南爱沐贰一号投资合伙企业（有限合伙）、苏州溢奥创业投资中心（有限合伙）、上海知途生物科技有限公司、四川新同德大数据产业创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州乐丰永顺投资合伙企业（有限合伙）、杨圣辉、海南福斯谛投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴联创汉德投资合伙企业（有限合伙）、上海鸿芷企业管理中心（有限合伙）、水木领航柒号（日照）创业投资合伙企业（有限合伙）。 标的公司：成都理想境界科技有限公司 2.投资方式 本次投资通过增资方式进行投资（以下称“本轮投资”）。投资人对标的公司投资共计5,000万元人民币（以下简称“投资款或增资款”）。投资完成后，投资人共计持有标的公司2.7778%股权。 投资人以现金方式出资人民币5,000万元,其中计入公司注册资本为人民币4.4924万元，计入资本公积人民币4,995.5076万元，对应本轮增资后标的公司2.7778%的股权。 3.增资款用途 各方同意，投资人本次对公司的全部投资款仅用于【公司运营，如业务扩张、产线建设、科研发展、市场销售、一般公司运营费用及其他经本轮投资人书面同意的事项】。 4.交割 按照本协议约定办理完本轮增资的工商变更手续之日为投资交割日。标的公司应于办理完本轮投资工商变更手续之日起10日内，（1）向本轮投资人出具出资证明书正本。（2）有关收到本轮投资人已支付增资款的资金确认函。 5.交割后义务 非经本轮投资人书面同意或根据本协议另有约定，标的公司以及实际控制人不得实施附件一所列行为。在本轮投资涉及的增资变更登记完成之前，如标的公司遭受索赔而给本轮投资人造成损害，由标的公司向本轮投资人承担赔偿责任。 6.股东约定 原股东在此不可撤销地同意其对本协议的签署即表明已明确放弃其各自对于本轮投资的优先认购权、优先购买权、优先受让权或类似权利。 7.投资人权利 7.1赎回权 7.1.1如发生下列任一情形（以下简称“回购触发事件”）（以较早者为准），本轮投资人有权要求标的公司回购其持有的标的公司全部或部分股权，标的公司以及实际控制人需予以配合执行： (i)标的公司未能于本轮增资完成的60个月内完成合格首次公开发行或资本重组，以上期间如发生证监会发行暂停，则相应期间往后顺延； (ii)标的公司的经营业绩不满足上市条件，或标的公司、控股股东、实际控制人存在重大违法违规行为，或标的公司历史沿革、税务、资产等各方面存在重大问题，导致标的公司已无法在7.1.1(i)条款约定的时间内完成合格首次公开发行； (iii)标的公司聘请的会计师事务所无法出具无保留意见的审计报告，致使标的公司已无法在7.1.1(i)条款约定的时间内完成合格首次公开发行；(iv)当满足合格上市条件时，由于标的公司、控股股东、实际控制人自身原因（例如董事会否决）而拒绝上市； (v)标的公司因知识产权存在重大问题，导致标的公司已无法在第6.7.1条约定的时间内完成合格首次公开发行； (vi)实际控制人/控股股东/标的公司出现严重违反刑事法律法规规定而被刑事拘留，且对公司正常经营或对上市造成实质性影响的； (vii)标的公司及/或实际控制人违反本协议项下陈述与承诺且未能在本轮投资人要求的期限内纠正的； (viii)标的公司及/或实际控制人严重违反本协议项下其他约定且未能在本轮投资人要求的期限内进行纠正的。 若标的公司发生本协议第7.1.1条项下任一情形，由标的公司根据本轮投资人的要求赎回本轮投资人在标的公司中持有的全部或者部分股权及相关权益。 回购价格=本轮投资人支付的投资款+本轮投资人支付的投资款自投资款支付之日至收到回购价款之日期间按年单利【8】%计息得出的收益-本轮投资人要求回购前已经分得的红利；投资年数按回购行权人自交割日起到回购完成之日实际经过的天数除以360计算。 7.1.2投资人行使本协议规定的回购权，有权自行使回购权的条件成就之日起向标的公司及实际控制人发出书面通知(“回购通知”)，标的公司应在投资人发出回购通知后的九十个（90）个工作日内向投资人以现金支付全部回购价格。 7.2新增注册资本的优先认缴权 在标的公司合格首次公开发行前，如经标的公司决策机构批准，标的公司计划新增注册资本时，在同等条件下本轮投资人有权（但无义务）按照第7.2条的约定认缴新增注册资本。 7.3优先购买权 除本协议另有约定外，若任一原股东（“转让方”）拟向任何人（“受让方”）直接或间接出售或以其他方式处置其持有的全部或部分标的公司股权，且受让方已经给出具有法律约束力的要约，本轮投资人有权根据其持股比例，根据转让方计划出售的同样条款和条件优先购买转让方拟向受让方出售或以其他方式处置的全部或部分权益。 投资人优先认购权不适用以下情形：（1）为执行“反稀释条款”而增发的股权；（2）股权激励计划向员工增发股权；（3）公司首次公开发行股权并合格上市或借壳上市；（4）股权拆分、合并、重新分类，以股权形式分红等活动而发行的股权；（5）投资人书面同意的其它情形。 7.4共同出售权 若控股股东被允许向股东之外的第三方转让其在公司中的股权，则本轮投资人有权（但无义务）按照受让方提出的相同的价格和条款条件，并在符合本第7.4条规定的前提下，与转让方一同向受让方转让其持有的标的公司股权。 投资人共同出售权不适用于以下情形： （1）经股东会同意的股权激励计划向员工转让股权； （2）公司首次公开发行股权并合格上市（IPO）或借壳上市； （3）控股股东向关联方或关联公司转让其在公司中的股权； （4）投资人书面同意的其他情形。 7.5优先清算权 如标的公司发生清算、解散或者关闭等法定清算事由或本协议约定的清算事件时，对于标的公司的资产进行处分所得的收益在根据适用法律规定支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿标的公司债务后的剩余财产（“可分配清算财产”），本轮投资人有权优先于标的公司其他股东分配。 7.6反稀释 交割日后，如标的公司以低于反稀释权权利人投资于标的公司时的每单位认购价格进行增资扩股（“新低融资”）（经投资人同意的标的公司实施员工股权激励的情形除外），亦即认缴新增注册资本的股东认缴标的公司新增注册资本价格低于反稀释权权利人投资于标的公司时的每单位认购价格，则标的公司和/或控股股东应当采取措施弥补投资人，使投资人每一元注册资本对应的价格不高于增资股东每一元注册资本对应的价格。 7.7知情权 在投资人持有公司股权期间，公司应根据本协议约定方式，向投资人提供投资人认可形式的信息，包括定期的财务报告、预算报告、重大事项报告等所有提供给股东的文件或者信息的副本以及向其他人员、公众、监管机构提供的信息资料。投资人可以针对公司经营、管理和财务等方面的情况向公司管理层进行询问或提出问题，公司应予以及时回复和提供相关的材料、书面说明。 7.8股权转让限制 尽管有本协议优先购买权、共同出售权条款之规定，在本次增资完成后，未经股东会审议同意前，控股股东和公司股权激励计划项下的员工均不得直接或间接处置其持有的任何公司股权。 8.违约责任 对于因协议各方违反本协议项下任何承诺、约定或义务而使本轮投资人直接或间接遭受、蒙受或发生的或针对投资人提起的（无论是第三方索赔、本协议各方之间的索赔还是其他索赔）任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支（包括但不限于合理的律师费），标的公司向本轮投资人进行赔偿、为本轮投资人提供辩护并尽力使其免受损害。 9.争议解决 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在发生后三十（30）日内通过协商解决，则任何一方有权将该争议提交深圳国际仲裁院按照申请仲裁时有效的仲裁规则组成三人仲裁庭解决，并由败诉方承担所有的仲裁成本及合理费用（包括但不限于仲裁费、律师费、保全及保全担保费用等）。 八、新进入领域的基本情况、可行性分析和市场前景 （一）新进入领域的基本情况 理想境界聚焦于光纤扫描显示（FSD）技术的研发与产业化，所属行业为新型微显示技术领域，该技术应用领域广泛，所有涉及微型显示领域均可适用，包括但不限于ARGlass（元宇宙产业）和车载360°投影显示领域（汽车产业）等。 FSD技术以其体积小、功耗低、性能高、成本低、100%自主可控等特点，在微显示相关的应用领域具有颠覆性。显示技术的全生命周期一般为50年左右，FSD技术作为一种新兴显示技术，行业正处于成长期，正在从研发阶段向市场化、产业化阶段过渡。 （二）可行性分析和市场前景 1.FSD技术突破了传统显示技术的限制，特别是在体积、功耗、分辨率、色彩、成本表现等方面，为 AR眼镜行业带来了新的技术解决方案，向着更高画质、更低功耗、更小型化和成本效益化的方向发展，同时也在不断探索新的应用领域和市场机会。 2.FSD技术作为一种新兴的显示技术，目前正处于市场引入和成长阶段。该技术存在多个潜在应用领域，如消费级 AR设备、车周投影显示系统、嵌入式微型投影等，在行业中的市场潜力被广泛看好。 九、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响 1.公司目前发展策略为“地产保稳定、转型促发展”，产业转型主要关注方向为新能源技术、碳中和技术和数字科技技术等领域。公司本次投资的目的为：在 FSD技术行业进行战略性投资、布局、尝试，进一步推动公司产业转型发展。 2.本次交易资金来源为自有资金。公司目前财务状况稳定、良好，本次交易不会对公司当期财务及经营状况产生重大影响，决策程序合法，亦不存在损害上市公司及股东利益的情形。 3.本次交易后，理想境界成为公司的参股公司，因所持股权比例较小，按成本法核算，不纳入公司的合并报表范围。 4.本次交易是公司向新科技领域进行投资、布局，受经济环境、市场等多种因素的影响，存在一定的投资风险，能否达到预期前景尚存在不确定性。公司将采取适当策略加强风险防控，敬请广大投资者注意投资风险。 十、其他 提请公司董事会授权公司董事长签署与本次交易的相关协议、合同。 十一、战略委员会意见 公司董事会战略委员会于2025年9月25日召开会议，以3票同意、0票反对、0票弃权（关联董事龚泽民、陈彬彬回避表决）审议并通过此项议案，并发表了以下意见： 公司目前发展策略为“地产保稳定、转型促发展”，产业转型主要关注方向为新能源技术、碳中和技术和数字科技技术等领域。FSD技术作为一种新兴的显示技术，目前正处于市场引入和成长阶段。该技术存在多个潜在应用领域，如消费级AR设备、车周投影显示系统等，在行业中的市场潜力被广泛看好。公司本次投资旨在FSD技术行业进行战略性布局、尝试，进一步推动公司产业转型发展。 同意将本议案提交公司第十二届董事会第三次会议审议。 十二、公司独立董事意见 公司独立董事于2025年9月25日召开专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议并通过此项议案，并发表了审核意见： 本次交易是公司向新科技领域进行投资、布局、尝试，有利于进一步推动公司产业转型发展，符合公司目前发展战略。本次交易定价遵循了市场原则，定价合理，决策程序合法，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。同意公司将《关于投资5000万元对成都理想境界科技有限公司进行增资入股的议案》提交公司第十二届董事会第三次会议审议。 十三、备查文件 1.公司第十二届董事会第三次会议决议； 2.公司第十二届董事会战略委员会第一次会议决议； 3.公司第十二届董事会独立董事第一次专门会议决议； 4.关于成都理想境界科技有限公司之投资协议； 5.成都理想境界科技有限公司增资协议； 6.理想境界2024年审计报告及2025年1-6月财务报表。 特此公告 华联控股股份有限公司董事会 二○二五年九月二十五日 中财网
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