| 章节条款 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第三章第十四条 | 董事的薪酬与考核：
……
（二）公司年度股东会对独立董事履行职责情况进行考核，董事
会薪酬与考核委员会年度定期会议对非独立董事履行职责情况进行
考核。
…… | 董事的薪酬与考核：
……
（二）公司年度股东会对独立董事履行职责情况进行听取，
董事会薪酬与考核委员会年度定期会议对非独立董事履行职责
情况进行考核。
…… |
| 第四章第十六条 | 董事会行使下列职权：
……
……
（四）制订本公司的年度财务预算方案、决算方案；
……
（十）审议批准公司定点帮扶和对口支援任务以外的捐赠单
笔金额（价值）100万元以上，或对同一受益人（单位）的当年累
计捐赠总额200万元以上，或年度累计捐赠总额300万元以上的
对外捐赠；
（十一）审议批准本公司组织管控和机构设置方案；
（十二）根据董事长提议，并经董事会提名委员会审查后，
聘任或者解聘公司总裁、财务总监、董事会秘书、审计部门负责
人、董事会办公室负责人；根据总裁提议，并经提名委员会审查
后，聘任或者解聘公司副总裁、财务部门负责人，并决定总裁、
副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的报酬和奖惩事 | 董事会行使下列职权：
……
（四）制订本公司的年度财务预算方案、决定公司的年
度决算方案；
……
（十）审议批准公司超过年度限额(年度经审计净资产
小于100亿元的，年度累计对外捐赠金额原则上不应超过100
万元;净资产在100亿元至500亿元之间的，年度累计对外捐
赠金额原则上不应超过300万元;净资产大于500亿元的，年
度累计对外捐赠金额原则上不应超过500万元)或对同一受益
人(单位)超过年度限额50%的帮扶性捐赠或救济性捐赠，以及
按照国有企业有关规定需提交董事会审议的对外捐赠事项；
（十一）决定本公司内部管理机构的设置，决定由集团公
司直接出资的分公司、子公司的设立或者撤销；
（十二）根据董事长提议，并经董事会提名委员会审查 |
| | 项，并决定副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的分
工事项；
（十三）制定涉及公司财务、人事、薪酬等工作的基本管理
制度；
（十四）制订公司章程的修改方案；
（十五）管理本公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为本公司审计的会计师
事务所；
（十七）听取本公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十八）审议批准本公司薪酬方案、特殊贡献奖的奖励办法
以及相关事项；
（十九）审议批准本公司企业年金方案、住房公积金方案；
（二十）决定高管人员的经营业绩考核和薪酬等事项，审议
批准高管人员经营业绩考核与薪酬激励管理办法、经营业绩考核
结果及其运用方案；
（二十一）审议批准所属企业长效激励约束机制、审议并提
出拟实施管理层和核心骨干持股的企业名单，拟订公司及所属企
业管理层和核心骨干持股的总体方案；
（二十二）按照监管规定，审议批准投资项目或减持上市公
司股份后的后评价报告；
（二十三）按照公司合规管理相关制度规定，推动合规管理
体系建立与完善并对其有效性进行评价；审议批准合规管理体系
建设方案、基本制度、年度报告；研究决定合规管理重大事项、
合规管理部门设置及职责、首席合规官任免；按照权限决定有关
违规人员的处理事项等；
（二十四）负责公司法律风险防范机制的建立健全，定期检
视依法治企相关工作开展情况；
（二十五）决定公司的风险管理体系、内部控制体系，对公 | 后，聘任或者解聘公司经理、财务总监、董事会秘书、审计
部门负责人、董事会办公室负责人；根据经理提议，并经提
名委员会审查后，聘任或者解聘公司副经理、财务部门负责
人，并决定经理、副经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员的报酬和奖惩事项；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）制订公司章程的修改方案；
（十五）管理本公司信息披露事项；
（十六）向股东会提请聘请或更换为本公司审计的会计
师事务所；
（十七）听取本公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十八）制订公司的重大收入分配方案，批准公司职工
收入分配方案、公司年金方案等；
（十九）决定高管人员的经营业绩考核和薪酬等事项，
审议批准高管人员经营业绩考核与薪酬激励管理办法、经营
业绩考核结果及其运用方案；
（二十）审议批准所属企业（上市公司股权激励计划除
外）长效激励约束机制、审议并提出拟实施管理层和核心骨
干持股的企业名单，拟订公司及所属企业管理层和核心骨干
持股的总体方案；
（二十一）按照监管规定，审议批准投资项目或减持上
市公司股份后的后评价报告；
（二十二）按照公司合规管理相关制度规定，推动合规
管理体系建立与完善并对其有效性进行评价；审议批准合规
管理体系建设方案、基本制度、年度报告；研究决定合规管
理重大事项、合规管理部门设置及职责、首席合规官任免；
按照权限决定有关违规人员的处理事项等；
（二十三）建立总法律顾问制度，负责公司法律风险防 |
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| | 司风险管理、内部控制制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（二十六）按照证券监管规定和国资监管规定，审议由企业
自主决策的国有股东转让上市公司股份、国有股东受让上市公
司股份、国有控股上市公司发行证券等自身运作以及国有股东
与上市公司进行资产重组等上市公司国有股权变动事项；
（二十七）审议批准按照国资监管规定由企业自主决策的股
权投资基金设立事项；
（二十八）审议批准在香港或澳门地区成立的所属公司在本
地区的主业投资。审议批准在香港或澳门地区发生、且被投标
的主要资产和经营活动在境内（80%以上营业收入来自境内）的
直接投资项目。投资事项达到股东大会审议标准的，应当提交
股东大会审议；
（二十九）审议批准公司决策范围内本部及所属企业产权变
动事项，但产权变动事项达到本章程第四十二条第十七款第7
项标准的，还应当提交股东大会审议批准；
（三十）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他
职权。 | 范机制的建立健全，定期检视依法治企相关工作开展情况；
（二十四）决定公司的风险管理体系、内部控制体系，
对公司风险管理、内部控制制度及其有效实施进行总体监
控和评价；
（二十五）按照证券监管规定和国资监管规定，审议由
企业自主决策的国有股东转让上市公司股份、国有股东受
让上市公司股份、国有控股上市公司发行证券等自身运作
以及国有股东与上市公司进行资产重组等上市公司国有股
权变动事项；研究确定国有控股股东对所控股上市公司的
合理持股比例；
（二十六）审议批准按照国资监管规定由企业自主决策
的股权投资基金设立事项；
（二十七）审议批准在香港或澳门地区成立的所属公司
在本地区的主业投资。审议批准在香港或澳门地区发生、
且被投标的主要资产和经营活动在境内（80%以上营业收入
来自境内）的直接投资项目。投资事项达到股东会审议标
准的，应当提交股东会审议；
（二十八）审议批准公司本部及所属企业超过1000万元
的产权变动事项，但产权变动事项达到公司章程第四十六条
第十五款第7项标准的，还应当提交股东会审议批准；
（二十九）法律、行政法规、国资监管制度、部门规章
或公司章程授予的其他职权。 |
| 第四章第十七条 | 董事会对股东大会授权范围内的投资及其他购买资产、出售
资产、资产抵押、对外担保、关联交易及其他重大事项，应建立
严格的审查和决策程序。
（一）对于本公司发生公司章程第四十二条第（十六）款规 | 董事会对股东会授权范围内的投资及其他购买资产、出
售资产、资产抵押、对外担保、关联交易及其他重大事项，
应建立严格的审查和决策程序。
（一）对于本公司发生公司章程第四十六条第（十四） |
| | 定的交易事项，未达到股东大会审批标准，但达到下列标准的，
由董事会作出决定：
1、交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的
10%以上（涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据）；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务
收入占本公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10％以上，
且绝对金额超过1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
本公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额
超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期
经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润
10％以上，且绝对金额超过100万元。
但对于本公司发生投资行为，未达到前述1-5款规定的标准，
却达到公司章程第四十二条第（十七）款规定标准的，由股东大
会批准。
公司及下属企业正常经营期间发生计提、转回资产减值准备
或核销资产事项（不含按账龄分析法计提的坏账准备），对公司
当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值
10%以上，且绝对金额超过100万元的，由董事会作出决定；
（二）本公司及本公司的控股子公司与关联人之间发生公司
章程第四十二条第（十八）款规定的关联交易事项时，未达到股
东大会审批标准，但达到下列标准的，由董事会进行审议并及时
公告：
1、当与关联自然人发生交易金额达到30万元以上的关联交
易； | 款规定的交易事项，未达到股东会审批标准，但达到下列标
准的，由董事会作出决定：
1、交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产
的10%以上（涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算数据）；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近
一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，
该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高
者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营
业务收入占本公司最近一个会计年度经审计主营业务收入
10％以上，且绝对金额超过1000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且
绝对金额超过100万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近
一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
6、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净
利润10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
但对于本公司发生投资行为，未达到前述1-5款规定的
标准，却达到公司章程第四十六条第（十五）款规定标准的，
由股东会批准。
公司及下属企业正常经营期间发生计提、转回资产减值
准备或核销资产事项（不含按账龄分析法计提的坏账准备），
对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利
润绝对值10%以上，且绝对金额超过100万元的，由董事会作
出决定； |
| | 2、与关联法人发生交易金额达到300万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。
（三）本公司发生对外担保行为，未达到公司章程第四十三
条规定的标准时，由董事会作出决定，并应由出席董事会会议的
三分之二以上董事审议同意。
（四）本公司及控股子公司有偿或者无偿对外提供资金帮助、
委托贷款等对外借款行为的，由董事会作出决定，资助对象为上
市公司合并报表范围内、持股比例超过50%的控股子公司的除外。
董事会审议此类对外借款事项时，应当经出席董事会会议的三分
之二以上非关联董事同意并作出决议，且该控股子公司、参股公
司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的借款份额。
公司及控股子公司不得为董事、监事、高级管理人员及其关联人
所有或实际控制的企业提供借款。
（五）前述各款绝对金额所指币种均为人民币。 | （二）本公司及本公司的控股子公司与关联人之间发生
公司章程第四十六条第（十六）款规定的关联交易事项时，
未达到股东会审批标准，但达到下列标准的，由董事会进行
审议并及时公告：
1、当与关联自然人发生交易金额达到30万元以上的关
联交易；
2、与关联法人发生交易金额达到300万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。
（三）本公司发生对外担保行为，未达到公司章程第四
十七条规定规定的标准时，由董事会作出决定，并应由出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
（四）本公司及控股子公司有偿或者无偿对外提供资金
帮助、委托贷款等对外借款行为的，由董事会作出决定，资
助对象为上市公司合并报表范围内、持股比例超过50%的控股
子公司的除外。董事会审议此类对外借款事项时，应当经出
席董事会会议的三分之二以上非关联董事同意并作出决议，
且该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比
例提供同等条件的借款份额。公司及控股子公司不得为董事、
高级管理人员及其关联人所有或实际控制的企业提供借款。
（五）前述各款绝对金额所指币种均为人民币。
（六）证券监管或者国资监管规定的其他情形。 |
| 第五章第二十五条 | 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作
出决议，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 | 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会根据上市监管、国资监管及公司章程的规定，在
其权限范围内对担保事项作出决议，还必须经出席会议的三
分之二以上董事的同意。 |
| 第五章第二十六条 | 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会 | 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的
董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 |
| | 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将
该事项提交股东会审议。 |
| 第六章第三十一条 | 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和公司章程的有
关规定执行。 | 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、国资监管
规定和公司章程的有关规定执行。 |
| / | 批量修订：将“股东大会”表述统一调整为“股东会”。 | |
| / | 批量修订：将“总裁及其他高级管理人员”改为“高级管理人员”。 | |
| / | 批量修订：删除监事会、监事表述，涉及监事会职能承接的按实际改为“审计与风险委员会”。 | |
| / | 批量修订：因修订导致部分条款号调整。 | |
