深振业Ａ(000006):《股东会议事规则》（2025年9月修订）
股东会议事规则 二○二五年九月 第一章 总 则 第一条 为进一步规范股东会的运作程序，提高议事效率，维护 股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》、《上市公司治理准则》、《深圳市振业（集团）股份有限公司章程》及其他相关法律、法规的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则 的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全 体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会分为年度股东会与临时股东会。 年度股东会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个 月内举行。年度股东会召开前20天，制定会议组织工作计划，明确会议议程、会议时间、会议地点、会务分工、会议召开方式、会议决议公告披露日期及会议决议执行计划等。 第四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内 召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数 的2/3时； （二）本公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有本公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计与风险委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 临时股东会召开前15天，制定会议组织工作计划，明确会议议程、 会议时间、会议地点、会务分工、会议召开方式、会议决议公告披露日期及会议决议执行计划等。 第二章 职权和授权 第五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构， 依法行使以下职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报 酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的年度财务预算方案； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）授权董事会对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； （八）修改公司章程； （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出 决议； （十）审议批准公司章程第四十七条规定的担保事项； （十一）审议除本条第（十五）款规定的情形外，公司在连续十二 个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议批准本公司长效激励约束机制以及所属上市公司股 权激励机制等公司重大收入分配事项； （十四）审议达到下列任一标准的购买资产、出售资产、租入或 租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、资产抵押等交易事项： 1、交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的50%以 上（涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占本公司最近一期经审计 净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净 额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入 占本公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50％以上，且绝对金额超过5000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公 司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期经审 计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 6、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润 50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 （十五）审议公司章程第四十六条第（十五）款规定的投资事项 和产权变动等事项； （十六）审议本公司及本公司的控股子公司与关联人之间发生本 条第（十四）款所列事项及购买原材料、燃料、动力、销售产品、商品、提供或接受劳务、委托或受托销售、关联双方共同投资、其他通过约定可能造成资源或义务转移等关联交易事项时，与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，公司还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。 （十七）审议法律、行政法规、国资监管制度、部门规章或公司章 程规定应当由股东会决定的其他事项。 第六条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使 职权。 第三章 股东会的召集 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董 事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 独立董事向董事会提议召开临时股东会应当经独立董事专门会议 审议，并经全体独立董事过半数同意。 第八条 董事会审计与风险委员会有权向董事会提议召开临时股 东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得董事会审计与风险委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，董事会审计与风险委员会会可以自行召集和主持。 第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会审 计与风险委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会审计与风险委员会提出请求。 董事会审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会审计与风险委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视 为董事会审计与风险委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十条 董事会审计与风险委员会或股东决定自行召集股东会的， 须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第十一条 对于董事会审计与风险委员会或股东自行召集的股东 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第十二条 董事会审计与风险委员会或股东自行召集的股东会， 会议所必需的费用由公司承担。 第四章 股东会的提案与通知 第十三条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确 议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第十四条 公司召开股东会，董事会、董事会审计与风险委员会 以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修 改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东 会不得进行表决并作出决议。 第十五条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知 各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第十六条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日，股权登记日与会议日 期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 更； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）充分、完整披露所有提案的全部具体内容； （七）拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，应同时披露独立 董事的意见及理由； （八）股东会采用网络方式的，应当在股东会通知中明确载明网 络方式的表决时间及表决程序。股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票，其中，通过交易系统进行网络投票时间为股东会召开日的交易时间。互联网投票系统开始投票的时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00。 第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分 披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案 提出。 第十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或 取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五章 股东会的召开 第十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东 会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权 出席股东会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第二十一条 个人股东亲自出席会议的，应当持本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证和能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证和法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第二十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当 载明下列内容： （一）委托人姓名或名称、持有本公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或名称、身份证号码； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项 投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）授权委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。 第二十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东会。 第二十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第二十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第二十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、 高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第二十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 董事会审计与风险委员会自行召集的股东会，由董事会审计与风 险委员会主任委员主持。董事会审计与风险委员会主任委员不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事会审计与风险委员会委员共同推举的一名委员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行 的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第二十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作 向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第二十九条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第三十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于20年。 第三十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六章 股东会的表决和决议 第三十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的1/2以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的2/3以上通过。 第三十五条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案； （五）除法律、行政法规、国资监管制度或者公司章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。 第三十六条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规、国资监管制度或公司章程规定的，以及 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第三十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第三十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会在审议关联交易事项时，主持人应宣布相关关联股东名单， 并就关联股东所代表的有表决权的股份数额、比例以及与公司的关联关系和关联交易的具体事项向大会作出说明，同时还应宣布出席会议的非关联方股东持有或代理表决权股份总数和占公司总股份的比例。 表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决。 第三十九条 公司召开股东会的地点为本公司住所地或股东会通 知上指定的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投 票方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 第四十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决 议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第四十一条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。非 独立董事的董事候选人应当由上届董事会或单独或合并持有本公司有表决权股份总数3%以上股份的股东提名。独立董事的提名根据有关法规和公司章程的规定执行。 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会 的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应 选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。适用累积投票制选举公司董事的具体表决办法如下： （一）独立董事、非独立董事的选举实行分开投票方式。具体操 作如下：选举独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人。 （二）股东在填写选票时，可以将其所持有的投票权集中投给一 位候选人，也可以分散投给数位候选人，并在其选举的每名候选人名单后标注其使用的投票权数目。 （三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥 有的投票权数目，则该选票有效，差额部分视为放弃表决权。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效。 （四）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每位候选 人的得票情况，依照候选人所得票数多少，决定当选人选。 （五）董事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选 董事人数之前（含本数）的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。 （六）两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟 当选人中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东会应就上述得票总数相同的董事候选人按规定程序进行再次选举。 再次选举仍实行累积投票制。 （七）如果在股东会上当选的董事人数未超过法定人数或应选人 数的二分之一时，此次选举失败，原董事会继续履行职责，并尽快组织实施下一轮选举程序。如果当选人数超过法定人数，且超过应选人数的二分之一但不足应选人数时，则新一届董事会成立，新董事会可就所缺名额再次进行选举或重新启动提名、资格审核、选举等程序。 第四十二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 第四十三条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第四十四条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十五条 股东会采取记名方式投票表决。 第四十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第四十七条 股东会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第五十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第五十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决 议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第五十二条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章 程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时 间为股东会选举通过之日。 第五十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第七章 附 则 第五十五条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报 刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时 在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报 刊上公告。 第五十六条 本规则所称“以上”、“以内”,含本数；“低于”、“多于”,不含本数。 第五十七条 本规则由公司董事会负责解释。 第五十八条 本规则自公司股东会通过之日起执行。 中财网
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