汇创达(300909):北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
8/9/11/F,EmperorGroupCentre,No.12D,JianwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing,100022,P.R.China电话/Tel.:010-50867666传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com北京西安深圳海口上海广州杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥宁波济南昆明南昌 北京市康达律师事务所 关于深圳市汇创达科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 康达法意字[2025]第0428号 二〇二五年九月 北京市康达律师事务所 关于深圳市汇创达科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书 康达法意字[2025]第0428号 致：深圳市汇创达科技股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市汇创达科技股份有限公司（以下简称“汇创达”或“公司”）的委托为公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南1号》”）等国家有关法律、行政法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。 本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》及其他现行的法律、行政法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于汇创达和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。 本《法律意见书》仅限于汇创达本次激励计划事宜使用，不得用于其他用途。 本所律师同意将本《法律意见书》作为汇创达实行本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查阅的文件资料，汇创达向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对汇创达实行本次激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见： 一、公司实施本次激励计划的主体资格 （一）公司为依法设立并上市的股份有限公司 1．经核查，汇创达的前身深圳市汇创达科技有限公司（以下简称“汇创达有限”）成立于2004年2月2日，并于2015年11月11日以整体变更方式依法变更为股份有限公司。 2．根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳市汇创达科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2622号）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于深圳市汇创达科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2020〕1055号），公司股票于2020年11月18日在深交所创业板上市，证券简称为“汇创达”，证券代码为“300909”。 （二）公司依法有效存续且股票在深交所持续交易 1．经核查，公司现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914403007586056365）。根据该《营业执照》及现行《深圳市汇创达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司住所为广东省深圳市宝安区石岩街道爱群路同富裕工业区2-2栋，法定代表人为李明，企业类型为其他股份有限公司（上市），注册资本为17,297.2979万元，经营范围为“一般经营项目是：兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；进出口业务；房屋租赁。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。许可经营项目是：研发、生产、销售电子开关、金属薄膜按键、导光膜、背光模组、数码配件、皮套键盘”，营业期限为长期。 2．经核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止或解散的下述情形： （1）《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现； （2）股东会决议解散； （3）因公司合并或者分立需要解散； （4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，请求人民法院解散公司。 3．经核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司股票仍在深交所创业板上市交易，不存在法律、行政法规以及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。 （三）公司不存在不得实行股权激励计划的情形 经核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，公司股票在深交所创业板上市交易，公司不存在不得实行股权激励计划的情形，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。 二、本次激励计划的主要内容 2025年9月25日，公司召开第四届董事会第五次会议并审议通过了《关于<深圳市汇创达科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）《关于<深圳市汇创达科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。 经核查，《激励计划（草案）》共十四章节，主要包括本次激励计划的目的与原则，本次激励计划的管理机构，激励对象确定的依据及范围，限制性股票的来源、数量、分配，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售期，限制性股票的授予价格及其确定方法、授予条件、归属条件，本次激励计划的实施程序、调整方法和程序，限制性股票的会计处理，公司和激励对象各自的权利义务以及发生异动的处理，附则。 本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明本次激励计划的相关事宜，符合《管理办法》第九条及《上市规则》相关规定。 本所律师对照《管理办法》《上市规则》等相关规定，对公司本次激励计划进行了逐项核查，具体如下： （一）本次激励计划的目的 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司管理人员和核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。 本所律师认为，本次激励计划已明确了激励目的，符合《管理办法》第九条第（一）项之规定。 （二）激励对象的确定依据及范围 1．激励对象确定的依据 （1）激励对象确定的法律依据 本次激励计划的激励对象是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而定。 （2）激励对象确定的职务依据 本次激励计划纳入范围的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及业务骨干。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和技术骨干，符合本次激励计划的目的。 2．本次激励对象的范围 本次激励计划拟授予激励对象总人数179人，包括： （1）董事； （2）高级管理人员； （3）核心技术人员、业务骨干。 以上激励对象中，不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 本次激励计划的激励对象中，董事必须经公司股东会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本次激励计划规定的考核期内与公司（含子公司）存在聘用或劳动关系。 本次激励计划拟激励对象包含1名中国台湾籍员工林懋瑜。林懋瑜先生现担任公司研发中心总监职务，系公司核心技术人员，在公司的技术研发、部门经营管理等方面起到重要作用，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司战略目标的实现。公司将其纳入本次激励计划符合公司发展需要，符合《上市规则》《自律监管指南第1号》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。 3．激励对象的核实 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本次激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。 本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；激励对象的资格及范围符合《管理办法》第八条、《上市规则》第8.4.2条的规定。 （三）限制性股票的来源、数量和分配 1．本次激励计划的激励方式及股票来源 本次激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内以授予价格分次获得相应数量的公司A股普通股股票。该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。 2．拟授出的限制性股票数量 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为449.00万股，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额17,297.2979万股的2.60%。本次激励计划为一次性授予，无预留权益。 截至《激励计划（草案）》公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的20.00%。 本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量均未超过《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的1.00%。 自《激励计划（草案）》公告日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的数量将根据本次激励计划相关规定予以相应调整。 3．激励对象获授的限制性股票分配情况 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
本所律师认为，本次激励计划明确规定了拟授予的限制性股票种类及来源，属于法律、行政法规允许的来源方式，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条的规定；本次激励计划已明确拟向激励对象授予限制性股票的数量、占本次激励计划拟授予股票总额的百分比、占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定；本次激励计划已明确任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%，公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%，符合《上市规则》第8.4.5条的规定。 （四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 1．本次激励计划的有效期 本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。 2．本次激励计划的授予日 根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。 公司将在股东会审议通过本次激励计划之日起60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。 3．本次激励计划的归属安排 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间归属： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。 本次激励计划拟授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 4．本次激励计划的禁售期 根据《激励计划（草案）》，禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后进行售出限制的时间段。本次激励计划授予的限制性股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员的，其禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： （一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 （二）激励对象为公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 （三）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员等主体持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 本所律师认为，本次激励计划已明确规定了有效期、授予日、归属安排、禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第二十四条、第二十五条、第四十二条以及《上市规则》第8.4.6条的规定。 （五）限制性股票的授予价格及确定方法 1．限制性股票的授予价格 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予价格为每股16.98元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股16.98元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 自《激励计划（草案）》公告日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。 2．限制性股票授予价格的确定方法 根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （一）《激励计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）33.96元/股的50%，为16.98元/股；（二）《激励计划（草案）》公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）29.64元/股的50%，为14.82元/股。 本所律师认为，本次激励计划已明确规定限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条以及《上市规则》第8.4.4条的规定。 （六）限制性股票的授予与归属条件 1．限制性股票的授予条件 只有在同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。 （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 2．限制性股票的归属条件 根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （3）激励对象归属权益的任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 （4）公司层面业绩考核要求 本次激励计划对应的考核年度为2025年-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。 本次激励计划拟授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期间，公司未达到上述公司层面业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 （5）个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“优秀”“良好”“合格”和“不合格”四个档次，届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。 本次激励计划具体考核内容依据公司为本次激励计划制定的《深圳市汇创达科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。 此外，《激励计划（草案）》对考核指标的科学性和合理性进行了说明，考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 本所律师认为，本次激励计划明确规定了限制性股票的授予和归属条件，披露了所设定指标的科学性和合理性，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条等相关规定。 （七）本次激励计划的实施程序 《激励计划（草案）》第九章规定了本次激励计划的实施程序，包括本次激励计划的生效、授予、归属、变更、终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项之规定。 （八）本次激励计划的调整方法和程序 《激励计划（草案）》第十章规定了本次激励计划的调整方法和程序，包括限制性股票数量的调整方法、限制性股票授予价格的调整方法、本次激励计划调整的程序，符合《管理办法》第九条第（九）项之规定。 （九）限制性股票的会计处理 《激励计划（草案）》第十一章规定了限制性股票的会计处理，包括限制性股票的公允价值及确定方法、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项之规定。 （十）公司和激励对象各自的权利义务 《激励计划（草案）》第十二章规定了公司和激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项之规定。 （十一）公司和激励对象发生异动的处理 《激励计划（草案）》第十三章规定了公司和激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十二）项、第（十三）项之规定。 综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。 三、本次激励计划的法定程序 （一）本次激励计划已履行的法定程序 1．公司董事会薪酬与考核委员会拟定《深圳市汇创达科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及摘要。 2．2025年9月25日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过了《关于<深圳市汇创达科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇创达科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划激励对象人员名单>的议案》等相关议案并发表意见。 3．2025年9月25日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于<深圳市汇创达科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇创达科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。关联董事郝瑶回避表决。 （二）本次激励计划尚待履行的法定程序 1．公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。 2．公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本次激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 3．股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 公司股东会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 4．本次激励计划经股东会审议通过，且达到本次激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内应向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登记等事宜。 本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条以及《上市规则》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《上市规则》的相关规定继续履行股东会审议、公示等相关程序。 四、本次激励计划激励对象的确定 本次激励计划激励对象的确定依据及范围详见本《法律意见书》“二、本次激励计划的主要内容”之“（二）激励对象的确定依据及范围”。 1．经核查，本次激励计划的激励对象不包括独立董事，且激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的不能成为本次激励计划激励对象的情形。 2．2025年9月25日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过了《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划激励对象人员名单>的议案》，公司薪酬与考核委员会对本次激励对象核查后认为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条以及《上市规则》的相关规定。 五、本次激励计划的信息披露情况 经核查，公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，在中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）公告了相关董事会决议、董事会薪酬与考核委员会意见、《激励计划（草案）》及其摘要等相关必要文件。 本所律师认为，公司已按照中国证监会的相关要求履行了本次激励计划现阶段的信息披露义务，符合《管理办法》第五十三条的规定。随着本次激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定履行其他相关的信息披露义务。 六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 根据《激励计划（草案）》以及公司书面确认，本次激励对象的资金来源为其自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条之规定。 七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 （一）本次激励计划的内容 经核查，本次激励计划系根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》制定，其内容不存在违反法律、行政法规的情形。 （二）本次激励计划的程序 截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划已履行了现阶段的拟定、审议、信息披露等法定程序，维护了股东对公司重大事项的知情权和决策权。 （三）薪酬与考核委员会的意见 截至本《法律意见书》出具之日，公司薪酬与考核委员会委员对本次激励计划发表了意见，认为公司实施本次激励计划不会损害公司及全体股东的利益。 综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司、全体股东利益以及违反有关法律、行政法规的情形。 八、关联董事回避表决情形 经核查，职工代表董事郝瑶系本次激励计划的激励对象，在公司第四届董事会第五次会议审议本次激励计划相关议案时，其作为关联董事已对本次激励计划相关议案回避表决，符合《管理办法》第三十三条之规定。 九、结论意见 综上，本所律师认为：公司符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件；本次激励计划内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；本次激励计划已履行了现阶段应履行的法定程序，尚需继续履行股东会审议、公示等相关程序；本次激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；公司已按照中国证监会的相关要求履行了本次激励计划现阶段的信息披露义务，尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定履行其他相关的信息披露义务；公司不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害公司、全体股东利益以及违反有关法律、行政法规的情形；关联董事在审议本次激励计划相关议案时已回避表决。 本《法律意见书》正本一式叁份，具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页） 北京市康达律师事务所（公章） 单位负责人：乔佳平 经办律师： 张狄柠 廖璐 年 月 日 中财网
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