云南锗业(002428):取消监事会并修订《公司章程》等相关制度
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 关于取消监事会并修订《公司章程》等相关制度的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。2025年9月24日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第二十九次会议审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》等议案，现将具体情况公告如下： 一、关于取消公司监事会的相关情况 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，为进一步提升公司治理效能，精简管理流程，公司拟取消监事会及监事，原由监事会行使的规定职权，转由董事会审计委员会履行。监事会取消后，公司《监事会议事规则》相应废止，同时对《公司章程》中的监事会相关条款以及其他条款进行修订调整。 取消监事会尚需提交公司股东大会审议，在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会及监事仍将按照《公司法》《公司章程》等相关规定勤勉尽责，履行监督职能，维护公司和全体股东利益。 二、《公司章程》及部分治理制度的修订情况 （一）修订《公司章程》的相关情况 鉴于公司拟取消监事会，同时根据新《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体情况如下： 监事会职权。 2、因公司员工人数超300人，根据《公司法》的规定增设职工代表董事。 3、股东会职权调整。 删除原股东会职权中“决定公司的经营方针和投资计划”“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”以及监事会相关内容； 4、董事会职权调整。删除原董事会职权中“制订公司的年度财务预算方案、决算方案”的内容。 5、原单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权行使提案权与提名公司非职工代表董事候选人，现将持股比例要求降低为1%。 6、董事、高管不再强制出席股东会，股东会要求时列席股东会。 7、新增控股股东和实际控制人章节、董事会专门委员会章节。 8、取消了此前资本公积金不能弥补亏损的限制，公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 9、“股东大会”表述统一改为“股东会”。 《公司章程》修订对照表以及修订后的全文详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司章程修订对照表》《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司章程》。 本次章程修订事项需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，同时公司董事会提请股东会授权董事会及其指定人员办理《公司章程》登记备案等相关事宜。具体变更内容以相关行政审批部门最终核准、登记的情况为准。 在《公司章程》经股东大会批准生效后，后续将依照程序，改选一名职工代表董事。 （二）本次修订及制定的其他治理制度 为进一步完善公司治理，同时根据新《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司结合相关规定及实际情况，修订、制定了部分内部治理制度，具体情况如下：
三、备查文件 1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届董事会第二十九次会议决议》；2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届监事会第二十七次会议决议》。 特此公告。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会 2025年9月26日 中财网
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