云南锗业(002428):关联交易管理办法（2025年9月）
关联交易管理办法 （需经公司2025年第一次临时股东大会审议批准修订） 第一章总则 第一条为规范云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易的决策管理和信息披露等事项，确保公司的关联交易行为不损害本公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、及其他有关法律、法规、规范性文件和《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，制定本办法。 第二条公司关联交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵守本办法。 第三条公司处理关联交易事项应当遵循下列原则： （一）诚实信用的原则； （二）公开、公平、公正的原则； （三）依据客观标准判断的原则； （四）实质重于形式的原则。 第二章关联人和关联关系 第四条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第五条有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）由本办法第六条所列的公司关联自然人直接或者间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； 行动人。 第六条有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）本公司的董事、高级管理人员； （三）本办法第五条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 第七条在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本办法第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。 第三章关联方名单 第八条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第九条公司主要股东、董事、高级管理人员和关键岗位管理人员应于每个会计年度末向公司证券部和财务部提交年度关联方声明书，声明与公司的关联关系及其交易行为。 第十条公司证券部应根据关联人声明书和股权结构图表等资料，会同其他相关部门，编制关联方名单，并提交董事会秘书和财务总监审阅。 第十一条公司证券部应及时将经审阅的关联方名单传递给公司管理层和各业务部门。 第十二条公司证券部应至少每季度更新关联方名单，关联方名单更新应按关联方名单编制与审阅程序进行。 行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面对关联关系进行实质判断。 第四章关联交易及其价格 第十四条公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易： （一）购买或者出售资产； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）与关联人共同投资； （七）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （八）提供财务资助（含委托贷款等）； （九）提供担保（含对控股子公司担保等）； （十）租入或者租出资产； （十一）委托或受托管理资产和业务； （十二）赠与或者受赠资产； （十三）债权或债务重组； （十四）转让或者受让研发项目； （十五）签订许可协议； （十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十七）存贷款业务； （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （十九）中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第十五条公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。 公司应当与关联人就关联交易签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议的内容应当明确、具体、可执行。 第十六条关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的商第十七条关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理地确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。 第十八条关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循以下原则：（一）依法应执行国家规定的，执行国家规定； （二）若没有国家规定，则参照市场价格确定； （三）若没有市场价格，则适用成本加成法（指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润）定价； （四）若没有国家定价和市场价格，也不适合以成本加成法定价的，采用协议定价方式。 关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。 第十九条关联交易价款的管理，应当遵循以下原则： （一）交易双方依据关联交易协议中约定的支付方式和支付时间付款；（二）公司财务部应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清价款；（三）以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易，供应、销售部门应跟踪其市场价格及成本变动情况，及时记录变动情况并向公司其他有关部门通报。 第五章关联交易的决策权限 第二十条公司与关联自然人或关联法人（或者其他组织）发生的不属于本办法第二十一条和第二十二条规定的关联交易事项，由公司董事长审议批准。 第二十一条除公司为关联人提供担保外，公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易且不属于股东会审批范围的关联交易，以及公司与关联法人（或其他组织）发生的成交金额超过300万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％且不属于股东会审批范围的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。 除公司为关联人提供担保外，公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的审计报告或者评估第二十二条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第二十三条公司发生的关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准。 上述经累计计算达到本办法第二十条、第二十一条、第二十二条规定标准的，分别适用以上各条规定。已经按照本办法第二十条、第二十一条、第二十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。上述相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第二十四条公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本办法第二十条、第二十一条、第二十二条规定。 已按照本办法第二十条、第二十一条、第二十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第六章关联交易的决策程序 第二十五条属于第二十条规定的由公司董事长审议批准的关联交易，应当由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告公司董事长，由公司董事长对该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查，审查通过后由相关部门实施。 第二十六条属于本办法第二十一条规定的由董事会审议批准的关联交易，按照下列程序决策： （一）公司有关职能部门拟订该项关联交易的详细书面报告和关联交易协议，经董事长初审后提请董事会审议； 事会应当就该项关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论；（三）针对重大关联交易，应当由全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （四）董事会对该项关联交易进行表决，通过后方可实施。 第二十七条公司发生的关联交易事项不论是否需要董事会批准同意，关联董事均应在该交易事项发生之前向董事会披露其关联关系的性质和关联程度。 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；（三）拥有交易对方的直接或间接控制权； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员[具体范围参见本办法第六条第（四）项的规定]； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员[具体范围参见本办法第六条第（四）项的规定]；（六）中国证监会、深圳证券交易所或本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第二十八条属于本办法所规定的应由公司股东会审议批准的关联交易，若关联交易标的为股权的，公司应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若关联交易标的为股权以外的其他资产，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 第二十九条公司董事会应当就提交股东会审议的重大关联交易事项是否对公司有利发表意见。董事会发表意见时应当说明理由、主要假设和所考虑的因素。 第三十条公司审计委员会应对提交董事会和股东会审议的关联交易是否公允发表意见。 第三十一条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。股东会决议公告中应当充分披露非关联股东的表决情况。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制的； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成本公司利益对其倾斜的股东。 第三十二条本公司的控股子公司发生的关联交易，视同本公司行为，其决策程序和披露等事项均适用本办法规定。 第三十三条公司与关联人发生的下列交易，应当履行关联交易信息披露义务以及重大交易的审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本办法第二十一条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第三十四条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免于按照本办法的规定履行相关义务，但属于《深圳证券交易所股票上市规则》中关于重大交易规定的应当履行披露义务和审议程序情形的交易事项仍应履行相关义务：（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第六条第（二）至（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他情况。 第七章关联交易的披露 第三十五条公司应当依照《公司法》《证券法》《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，如实披露关联人、关联交易事项等相关信息。 第三十六条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。 第八章附则 第三十七条本办法所称“以上”“以下”，都含本数；“超过”“高于”“低于”不含本数。 第三十八条本办法未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。若本办法的规定与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定发生抵触时，应依照有关法律、法规、规范性文件的强制性规定执行。 第三十九条本办法自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。 第四十条本办法由公司董事会负责解释。 中财网
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