云南锗业(002428):内部审计制度（2025年9月）
内部审计制度 第一章总则 第一条为规范云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）的内部审计工作，提高内部审计工作质量，防范和控制公司风险，增强信息披露的可靠性，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条本制度所指内部审计，是指由公司董事会内部审计机构和人员对公司内部控制和风险管理的有效性，财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。 第三条本制度所称内部控制，是指公司董事会、审计委员会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资金和资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第四条内部审计活动应该遵循“独立、客观、公正”的原则，保证其工作合理、合法、有效，达到完善公司内部约束机制，加强内部管理，提高经济效益的目的。 第五条公司董事会应对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内部控制制度应经董事会审议通过。公司董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。 第六条公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当按照本制度接受审计，并提供真实完整的资料。 第二章内部审计机构和人员 第七条公司设审计部，对公司的业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。审计部对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作，在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等情况进行检查监督过程中，应当接受审计委员会的监督指导。 第八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。审计部须向公司审计委员会报告工作。 第九条审计部配备专职内部审计人员，建立有效的质量监控与改进制度，并积极了解、参与公司内部控制系统的开发和建设，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 第十条内部审计人员须具备与从事内部审计工作相适应的专业知识和业务能力，熟悉公司的经营活动和内部控制，并不断通过后续教育来保持和提高专业胜任能力。 第十一条内部审计人员办理审计事项，应当遵循职业道德规范，勤勉尽责，做到独立、客观、公正，保守秘密，并保持应有的职业谨慎。 第十二条内部审计人员依照本制度执行审计任务，受董事会的支持与有关制度的保护，公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司应当配合审计部依法履行职责，不得妨碍审计部的工作。 第三章内部审计职责和工作权限 第十三条审计部根据国家有关法律、法规以及公司的规章制度履行以下职责： （一）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估； （二）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等； （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为，发现公司相关重大问题或线索的，应当立即向审计委员会直接报告； （四）至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题； （五）积极配合审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通，并提供必要的支持和协作。 第十四条审计部在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。 第十五条审计部以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。 第十六条公司应当为开展审计工作提供必要的工作条件和足够的资源支持。审计部行使职权所必需的费用，由公司承担。 第十七条审计部将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。 第十八条内部审计人员获取的审计证据应具备充分性、相关性和可靠性。 内部审计人员应将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。 第十九条内部审计人员在审计工作中应按照有关规定编制与复核审计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。审计部应当建立工作底稿保密制度和档案管理制度，且内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间不少于十年。 第二十条在审计的范围内，审计部的主要权限有： （一）召开与审计事项有关的会议； （二）根据内部审计工作的需要，要求有关部门按时报送计划、决算、报表和有关的文件、资料等； （三）根据内部审计工作需要，参加或列席公司及公司有关部门的会议；（四）审核会计报表、账簿、凭证、资金及财产，监测财务会计软件，查阅有关文件和资料。就审计事项的有关问题向有关部门（人员）进行调查并索取证明材料； （五）对正在进行的严重违反财经法规、公司规章制度或严重失职可能造成重大经济损失的行为，作出临时制止决定并及时报告董事会审计委员会。对已经造成重大经济损失和影响的行为，向董事会审计委员会和公司监察部门提出处理的建议； （六）对阻挠、妨碍审计工作以及拒绝提供有关资料的部门和人员，报董事会审计委员会核准并经董事长批准可采取封存有关资料、冻结资产等必要的临时措施，并提出追究有关人员责任的建议； （七）经董事会审计委员会核准，出具审计意见书，提出改进管理，提高效益的建议，检查采纳审计意见和执行审计决定的情况； （八）审计中对重要、重大审计发现经董事会审计委员会或董事长批准，可以聘请专门机构或有专业知识的人员，对其进行鉴定，相关费用由被审计单位支付。 第四章内部审计具体实施及工作程序 第二十一条审计部按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。评价报告应说明审查和评价内部控制的目的、范围、程序、方法、审查结论及对改善内部控制的建议。 第二十二条内部控制审查和评价范围应包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。 第二十三条审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。审计部负责人应适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。 第二十四条审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应及时向董事会或审计委员会报告。 审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。 第二十五条审计部应在重要的对外投资事项发生后进行审计。在审计对外投资事项时，应重点关注以下内容： （一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序； （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行； （三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况； （四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权限授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况； （五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，保荐人（包括保荐机构和保荐代表人，下同）是否发表意见（如适用）。 第二十六条审计部应在重要的购买和出售资产事项发生后进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应重点关注以下内容： （一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序； （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行； （三）购入资产的运营状况是否与预期一致； （四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。 第二十七条审计部应在重要的对外担保事项发生后进行审计。在审计对外担保事项时，应重点关注以下内容： （一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序； （二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好； （三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性； （四）保荐人是否发表意见（如适用）； （五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。 第二十八条审计部应在重要的关联交易事项发生后进行审计。在审计关联交易事项时，应重点关注以下内容： （一）是否确定关联方名单，并及时予以更新； （二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避； （三）是否经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，保荐人是否发表意见（如适用）； （四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确； （五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项； （六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好； （七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占公司利益。 第二十九条审计部应至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。在检查募集资金使用情况时，应重点关注以下内容： （一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议； （二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象； （四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，保荐人是否按照有关规定发表意见（如适用）。 第三十条审计部应对业绩快报进行审计。在审计业绩快报时，应重点关注以下内容： （一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定； （二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更； （三）是否存在重大异常事项； （四）是否满足持续经营假设； （五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。 第三十一条审计部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时，应重点关注以下内容： （一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度； （二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程； （三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任； （四）是否明确规定公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务； （五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况； （六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。 第三十二条除本制度另有规定外，审计部应至少每半年对下列事项进行一次专项检查，出具专项检查报告并提交审计委员会： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 第三十三条内部审计工作的主要程序： （一）根据公司年度计划、公司发展需要和董事会的部署，确定年度审计工作重点，拟订审计工作计划，报经董事会审计委员会批准后制定审计方案（审计程序等）； （二）开展审计业务时，内部审计人员应通过初步调查和内部控制检查及控制测试，运用审核、观察、询问、函证、检查和分析性审计程序等方法，收集充分、可靠、相关有用的信息； （三）内部审计人员在分析与评价信息的基础上，得出审计发现和审计结果。 对审计中发现的问题，可随时与有关部门和人员交流并提出改进的建议；（四）内部审计人员将审计程序的执行过程及收集和评价的审计证据，记录于审计工作底稿，以支持审计意见和审计结果。审计工作必须完整记录有关的信息，建立审计工作日记制度； （五）审计部认为必要时，可以就审计报告征求被审计单位意见，被审计单位应当在规定时限内就审计报告所反映的事实出具书面意见并将书面意见送交审计部，逾期不送，可视为对审计报告无异议； （六）被审计单位就审计报告提出异议，审计部应当进行重新核定，并对重新核定的事实出具书面意见，认为需要修改或调整审计报告的，可做必要的修改或调整； 第三十四条审计部要定期开展审计工作的评价，检查已开展审计工作的质量和与制度的符合程度，不断提高审计工作的效率和效果。 第五章信息披露 第三十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由审计部负责。公司根据审计部出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容： （一）董事会对内部控制报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 公司董事会应在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议，内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。保荐人应当对内部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。 第三十六条公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应要求会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告。 第三十七条会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告（如有），或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会应针对所涉及事项做出专项说明，专项说明至少应当包括以下内容： （一）所涉及事项的基本情况； （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度； （三）公司董事会、审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；（四）消除该事项及其影响的具体措施。 第三十八条公司应在年度报告披露的同时，在符合条件媒体上披露内部控制评价报告和会计师事务所内部控制审计报告。 第六章奖惩 第三十九条内部审计人员在工作中忠于职守，客观公正，认真履行职责，发现重大风险隐患或挽回经济损失成绩显著的、提出的管理建议被采纳后取得显著经济效益的，可以向公司董事会提出给予表彰或奖励的建议。 第四十条内部审计人员通过内审发现执行制度好、遵纪守法、经济效益显著的部门或控股子公司，可以向公司董事会提出给予表彰或奖励的建议。 第四十一条内部审计人员通过内审对揭发、检举、提供审计线索的有功人员，可以向公司董事会提出给予表彰或奖励的建议。 第四十二条内部审计人员违反本制度滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊、弄虚作假、泄露秘密、造成损失或不良影响的，视其情节轻重和损失大小，由公司董事会提出给予批评、行政处分和经济处罚的建议，经董事会批准后执行。构成犯罪的，依法追究刑事责任。 第四十三条审计部对有下列行为之一的部门和个人，可视情节轻重向公司董事会或公司监察部门提出追究行政责任、给予行政处分和经济处罚的建议。情节严重、构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任： （一）拒绝或者拖延提供有关资料或者提供虚假资料的； （二）不配合内部审计工作，拒绝、阻碍监督检查的； （三）阻挠审计人员行使职权，拒不执行审计决定的； （四）打击报复审计人员或者提供审计线索人员的； （五）转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、账簿、报表以及其他与经济活动和审计事项有关的资料，截留、挪用公司资金，转移、隐藏、侵占公司财产的行为； （六）其他违反公司内部规章、侵害公司经济利益的行为。 第七章附则 第四十四条本制度由公司董事会解释和修订。 第四十五条本制度自董事会通过之日起施行。 中财网
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