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天地在线(002995):北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明
| 时间：2025年09月25日 19:10:51 中财网 |
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“天地在线”或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于2025年6月24日收到深圳证券交易所出具的《关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130006号，以下简称“问询函”），并于2025年8月7日披露了《天地在线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告》（以下简称“草案（修订稿）”）等文件。
2025年9月23日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
根据深圳证券交易所的进一步审核意见，公司对审核问询函回复文件进行了修改、补充，对重组报告书做了相应修订，形成并披露了《北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，详见公司披露的相关公告。
相较于2025年9月23日披露的《北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，本次补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与重组报告书（草案）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
| 重组报告书章节 | 修订说明 |
| 声明 | 无 |
| 释义 | 无 |
| 重大事项提示 | 根据审核问询函回复完善本次交易新增商誉减值风险相关 表述 |
| 重大风险提示 | 无 |
| 第一节本次交易概况 | 无 |
| 第二节上市公司基本情况 | 无 |
| 第三节交易对方基本情况 | 无 |
| 第四节交易标的基本情况 | 无 |
| 第五节发行股份情况 | 无 |
| 第六节交易标的评估情况 | 完善评估基准日至重组报告书签署日标的公司重要变化事 项相关表述 |
| 第七节本次交易主要合同 | 无 |
| 第八节本次交易的合规性 分析 | 无 |
| 第九节管理层讨论与分析 | 根据审核问询函回复补充披露同行业可比公司与标的公司 的业务对比情况 |
| 第十节财务会计信息 | 无 |
| 第十一节同业竞争与关联 交易 | 无 |
| 第十二节风险因素 | 根据审核问询函回复完善本次交易新增商誉减值风险相关 表述 |
| 第十三节其他重要事项 | 补充相关人员买卖公司股票的自查情况 |
| 第十四节独立董事及中介 机构关于本次交易的意见 | 无 |
| 第十五节本次交易的相关 中介机构 | 无 |
| 第十六节声明与承诺 | 无 |
| 第十七节备查资料 | 无 |
特此公告。
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
董事会
2025年9月25日
中财网