|
天地在线(002995):北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 时间：2025年09月25日 19:10:51 中财网 |
原标题:天地在线:北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
| 交易类型 | 交易对方名称 |
| 发行股份及支付现 金购买资产 | 张富 |
| 上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙） | |
| 募集配套资金 | 不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者 |
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得深交所审核、中国证监会注册及其他有关审批机关的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本报告书内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
作为本次交易的交易对方，张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）做出如下承诺与声明：
/
一、本人本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、本人/本企业将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
三、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、如违反上述声明和承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及经办人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认为本次交易出具的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
目 录
上市公司声明...............................................................................................................1
...............................................................................................................2
交易对方声明
相关证券服务机构及人员声明...................................................................................3
目 录...........................................................................................................................4
释 义.........................................................................................................................10
一、一般术语.....................................................................................................10
二、专业术语.....................................................................................................11
.............................................................................................................13
重大事项提示
一、本次交易方案的调整.................................................................................13
二、本次交易方案简要介绍.............................................................................15
三、募集配套资金情况简要介绍.....................................................................17四、本次交易对上市公司的影响.....................................................................17五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序.....................................19六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.........21七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易报告书披露之日起至交易实施完毕期间的股份减持计划.............................21八、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................23九、独立财务顾问的证券业务资格.................................................................28重大风险提示.............................................................................................................29
一、标的资产评估及减值风险.........................................................................29
二、标的公司业绩承诺无法实现的风险.........................................................29三、本次交易新增商誉减值的风险.................................................................30四、客户集中度较高的风险.............................................................................30
五、广告交易系统服务毛利率持续下滑的风险.............................................30六、营业收入下滑及经营业绩波动的风险.....................................................30七、市场竞争加剧的风险.................................................................................31
九、收购整合风险.............................................................................................31
十、技术创新风险.............................................................................................31
十一、经营合规性风险.....................................................................................32
十二、本次交易的审批风险.............................................................................32
十三、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险.........................................32十四、上市公司业绩持续下滑风险.................................................................33第一节本次交易概况...............................................................................................34
一、本次交易的背景和目的.............................................................................34
二、本次交易的具体方案.................................................................................39
三、本次交易的性质.........................................................................................51
四、本次交易对上市公司的影响.....................................................................52五、本次交易的决策过程和批准情况.............................................................54六、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................55第二节上市公司基本情况.......................................................................................68
.....................................................................................68一、公司基本情况简介
二、公司设立及上市后股本变动情况.............................................................68三、最近三十六个月的控制权变动情况.........................................................71四、公司最近三年重大资产重组情况.............................................................71五、公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标.................................71六、控股股东及实际控制人概况.....................................................................73.............................................................................74七、上市公司合规经营情况
八、上市公司控股股东、实际控制人的诚信情况.........................................74第三节交易对方基本情况.......................................................................................75
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方.............................................75二、募集配套资金的交易对方.........................................................................80
三、其他事项说明.............................................................................................80
.......................................................................................82第四节交易标的基本情况
一、基本信息.....................................................................................................82
二、历史沿革.....................................................................................................82
三、标的公司的产权控制关系.........................................................................89
四、标的公司下属公司情况.............................................................................90
五、标的公司主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况.......103六、标的公司合法合规情况...........................................................................105
七、标的公司最近三年主营业务发展情况...................................................105八、标的公司主要财务数据...........................................................................122
九、标的公司主要资产情况...........................................................................123
十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项...................................................................................................................................133
十一、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况.......................................................................................................................133
十二、债权债务转移情况...............................................................................133
十三、主要会计政策及相关会计处理...........................................................133第五节发行股份情况.............................................................................................138
一、发行股份及支付现金购买资产...............................................................138二、发行股份募集配套资金...........................................................................141
第六节交易标的评估情况.....................................................................................151
...............................................................................151一、标的资产的评估情况
二、资产基础法评估情况...............................................................................155
三、收益法评估情况.......................................................................................165
四、重要下属企业的评估情况.......................................................................177
五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析.......................195六、独立董事对董事会有关评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交...........................................................................201易定价的公允性的议案投票情况
第七节本次交易主要合同.....................................................................................202
一、《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之框架协议》主要内容...................................................................................................................................202
二、《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议》主要内容...................................................................................................................206
三、《业绩承诺补偿协议》主要内容...........................................................208四、《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议（二）》主要内容...................................................................................................215
五、《业绩承诺补偿协议之补充协议》主要内容.......................................216第八节本次交易的合规性分析.............................................................................218
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...............................218二、本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组及第十三条规定的重组上市的情形...................................................................................221
三、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定...........................222四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定...........................222五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定...........................223六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定...................................................................224
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定...........................225八、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定...........................225九、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大...................................................................226资产重组的监管要求》第四条的规定
十、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定...................................................................226
十一、本次交易符合《注册管理办法》的有关规定...................................226十二、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司8
自律监管指引第 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形...........................................................................................................228
十三、独立财务顾问和律师核查意见...........................................................229第九节管理层讨论与分析.....................................................................................230
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...................230二、标的公司的行业特点...............................................................................236
.......................................................250
三、标的公司的核心竞争力及行业地位
四、标的公司财务状况分析...........................................................................253
五、标的公司盈利能力分析...........................................................................266
六、上市公司对标的公司的整合管控安排...................................................281七、本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析...................................282八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析...................................288九、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响289第十节财务会计信息.............................................................................................291
一、标的公司报告期主要财务数据...............................................................291二、上市公司备考财务报表...........................................................................295
第十一节同业竞争与关联交易.............................................................................299
一、同业竞争情况...........................................................................................299
二、关联交易情况...........................................................................................300
第十二节风险因素.................................................................................................305
一、与本次交易相关的风险...........................................................................305
二、与标的资产相关的风险...........................................................................308
三、其他风险...................................................................................................309
第十三节其他重要事项.........................................................................................311
一、报告期内，标的资产的股东及其关联方是否存在对标的资产的非经营性资金占用...................................................................................................................311
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其他关联人提供担保的情形...............................311三、本次交易对上市公司负债结构的影响...................................................311四、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况.................................311...........................................312
五、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
六、本次交易后的利润分配政策...................................................................312七、相关各方买卖公司股票的自查情况.......................................................317八、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明...........................................321九、本次交易对中小投资者权益保护的安排...............................................322十、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性...........................................................................................................................322
意见
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...........................................322第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见.........................................324一、独立董事意见...........................................................................................324
二、独立财务顾问结论性意见.......................................................................325
三、律师结论性意见.......................................................................................327
第十五节本次交易的相关中介机构.....................................................................328
一、独立财务顾问...........................................................................................328
二、律师事务所...............................................................................................328
三、会计师事务所...........................................................................................328
四、资产评估机构...........................................................................................328
第十六节声明与承诺.............................................................................................330
第十七节备查资料.................................................................................................338
一、备查资料存放地点...................................................................................338
二、备查资料目录...........................................................................................338
释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
一、一般术语
| 天地在线、本公司、上 市公司、公司 | 指 | 北京全时天地在线网络信息股份有限公司 |
| 重组报告书 | 指 | 上市公司针对本次交易编制的《北京全时天地在线网络信息 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 标的公司、佳投集团 | 指 | 上海佳投互联网技术集团有限公司 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 上海佳投互联网技术集团有限公司100%股权 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 天地在线拟通过发行股份及支付现金方式购买佳投集团 100%股权并募集配套资金的行为 |
| 交易对方 | 指 | 张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 交易各方、交易双方 | 指 | 上市公司、交易对方 |
| 上海极那 | 指 | 上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙），持有标的公司佳 投集团35.00%的股权 |
| 一鸣投资 | 指 | 天津一鸣天地企业管理咨询合伙企业（有限合伙），天地在 线控股股东信意安担任执行事务合伙人的企业，直接持有天 地在线4.18%的股权 |
| 一飞投资 | 指 | 天津一飞天地企业管理咨询合伙企业（有限合伙），天地在 线控股股东信意安担任执行事务合伙人的企业，直接持有天 地在线1.39%的股权 |
| 世优科技 | 指 | 世优（北京）科技股份有限公司，天地在线参股企业，持股 比例为7.6887% |
| 佳投广告 | 指 | 佳投广告（上海）有限公司，上海佳投互联网技术集团有限 公司曾用名 |
| 上海晨研胤 | 指 | 上海晨研胤企业管理咨询合伙企业（有限合伙），标的公司 历史股东 |
| 众麟投资 | 指 | 上海众麟投资中心（有限合伙），标的公司历史股东 |
| 新数网络 | 指 | 上海新数网络科技股份有限公司，标的公司历史股东，新三 板挂牌公司（证券代码834990） |
| 百寻信息 | 指 | 百寻信息科技（上海）有限公司，标的公司全资子公司 |
| 上海推易 | 指 | 上海推易软件技术有限公司，标的公司全资子公司 |
| 北京推易 | 指 | 北京推易互联网有限公司，标的公司全资子公司 |
| 上海盾丰 | 指 | 上海盾丰数据技术有限公司，标的公司全资子公司 |
| 上海笨象 | 指 | 上海笨象信息技术有限公司，标的公司全资子公司 |
| 悦享赞 | 指 | 上海悦享赞生命科技有限公司，标的公司控股子公司，持股 比例为57.00% |
| 佳投管理咨询 | 指 | 上海佳投管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 佳投香港 | 指 | 佳投科技香港有限公司，标的公司控股股东张富曾全资控股 并担任董事的企业 |
| 极致创意 | 指 | 极致创意科技有限公司，佳投香港参股公司，持股比例为 30.00% |
| 蓝色光标 | 指 | 北京蓝色光标数据科技集团股份有限公司（证券代码 300058） |
| 利欧股份 | 指 | 利欧集团股份有限公司（证券代码002131） |
| 易点天下 | 指 | 易点天下网络科技股份有限公司（证券代码301171） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 公司章程 | 指 | 《北京全时天地在线网络信息股份有限公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 北京全时天地在线网络信息股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 北京全时天地在线网络信息股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 北京全时天地在线网络信息股份有限公司监事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 人社部 | 指 | 中华人民共和国人力资源和社会保障部 |
| 大信会计师 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中京民信、评估机构 | 指 | 中京民信（北京）资产评估有限公司 |
| 观韬律所、法律顾问 | 指 | 北京观韬律师事务所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 定价基准日 | 指 | 上市公司第三届董事会第十九次会议决议公告日 |
| 交割日 | 指 | 交易对方持有的标的资产变更登记至上市公司名下的工商 变更登记手续办理完毕之日 |
| 发行日 | 指 | 上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下 之日 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日 当日）的期间 |
| 报告期 | 指 | 2023年及2024年 |
| 报告期末 | 指 | 2024年末 |
| IP | 指 | IntellectualProperty的缩写，即知识产权 |
| 数字资产 | 指 | 即DataAsset，是由拥有或控制、能够为企业带来未来经济 利益的、以物理/电子的方式记录的数据资源 |
| AI | 指 | ArtificialIntelligence的缩写，即人工智能 |
| AIGC | 指 | ArtificialIntelligenceGeneratedContent的缩写，人工智能生 成内容 |
| SaaS | 指 | Software-as-a-Service（软件即服务）的简称，它是一种通过 Internet提供软件的模式，厂商将应用软件统一部署在自己的 服务器上，客户可以根据自己实际需求，通过互联网向厂商 定购所需的应用软件服务，按定购的服务多少和时间长短向 厂商支付费用，并通过互联网获得厂商提供的服务 |
| 腾讯SaaS产品 | 指 | 是指供应商为深圳市腾讯计算机系统有限公司的SaaS产 品的统称，包括企业QQ、营销QQ、腾讯企点等SaaS产 品 |
| 爱客SaaS产品 | 指 | 指供应商为上海微问家的SaaS产品的统称，包括爱客钉 钉、爱客CRM、爱客进销存等SaaS产品 |
| 360SaaS产品 | 指 | 企业安全云、官网认证、可信百科等 |
| XR | 指 | XR全称ExtendedReality，是扩展现实的简称，融合了虚 拟现实（VR）、增强现实（AR）和混合现实（MR）等多 种技术的概念，为用户提供更沉浸式的虚拟环境体验 |
| RTB | 指 | Real-TimeBidding实时竞价，是一种利用第三方技术在数 以百万计的网站上针对每一个用户展示行为进行评估以 及出价的竞价技术，可以通过程序化实时拍卖来交易广告 |
| CPC | 指 | CostPerClick每点击付费，是一种网络广告的收费计算形 式，规则是广告主只有当使用者实际上点击广告以拜访广 告主的网站时，才需要支付费用 |
| CPA | 指 | CostperAction即按行动付费，是一种广告计费模式，只 有当用户完成了特定的行动，如注册、购买产品、下载应 用、提交表单等，广告主才需要向广告平台或发布者支付 费用 |
| CTR | 指 | Click-ThroughRate点击通过率，它表示广告展示后被点击 的次数与广告被展示的总次数的比值 |
| CVR | 指 | ConversionRate转化率，是指广告被点击后产生转化（有 效激活、注册或付费下单等）的次数与广告被点击的总次 数的比值 |
| ROI | 指 | Returnoninvestment（投资回报率），广告投放效果回报 和成本投入比 |
| ADX | 指 | AdExchange，广告交易系统 |
| QPS | 指 | 每秒查询率（QPS，Queries-per-second），即单位时间单 位计算资源处理的（生成推理结果的）请求数据量 |
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案的调整
（一）本次交易方案调整的具体内容
2025年9月23日，上市公司召开了第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，同意调整本次交易方案中的业绩承诺、交易作价及募集配套资金。
本次交易方案调整情况比对如下：
| 调整事项 | 调整前 | 调整后 |
| 交易价格 | 36,000万元 | 29,000万元 |
| 业绩承诺 | 根据业绩承诺方承诺，标的公司 2025年度、2026年度和2027年度 经审计的归属于母公司股东的净利 润（扣除非经常性损益前后孰低） 应分别不低于4,000万元、4,600 万元和5,290万元。 | 根据业绩承诺方承诺，标的公司 2025年度、2026年度和2027年度 经审计的归属于母公司股东的净 利润（扣除非经常性损益前后孰 低）应分别不低于3,000万元、 3,450万元和3,980万元。 |
| 募集配套资金 | 不超过21,600.00万元，不超过本 次发行股份方式购买资产交易价格 的100%，募集配套资金发行股份的 数量不超过本次交易前上市公司总 股本的30%。 | 不超过17,400.00万元，不超过本 次发行股份方式购买资产交易价 格的100%，募集配套资金发行股份 的数量不超过本次交易前上市公 司总股本的30%。 |
| 实现净利润的 计算原则 | 各方同意，标的公司于业绩承诺期 间内实际实现的净利润按照如下原 则计算： 1、若上市公司为标的公司提供财务 资助或向标的公司投入资金（包括 但不限于以出资、提供借款方式）， 应按同期银行贷款利率根据所投入 的资金计算所节约的利息费用并在 计算实际实现净利润时予以扣除， 本次配套募集资金投入“佳投广告 交易系统升级项目”的情形不适用 前述约定； 2、业绩承诺期间，若标的公司因上 市公司实施股权激励导致的股份支 | 各方同意，标的公司于业绩承诺期 间内实际实现的净利润按照如下 原则计算： 1、若上市公司为标的公司提供财 务资助或向标的公司投入资金（包 括但不限于以出资、提供借款方 式），应按同期银行贷款利率根据 所投入的资金计算所节约的利息 费用并在计算实际实现净利润时 予以扣除，本次配套募集资金投入 所节省的财务费用应在计算实际 实现净利润时予以扣除，节省的财 务费用=标的公司实际使用募集配 套资金的金额×人民银行公布的 |
| 付，前述标的公司的实际净利润数 需剔除当年度该等股份支付费用所 造成的影响；若标的公司自身实施 员工股权激励，则前述标的公司的 实际净利润数无需剔除当年度股份 支付费用所造成的影响； 3、剔除根据本协议约定预提的超额 业绩奖励产生的费用所造成的影 响； 4、除非法律、法规另有规定，否则 在业绩承诺期间，不得改变标的公 司的会计政策、会计估计。 | 一年期金融机构人民币贷款基准 利率×（1-标的公司的所得税税 率）×资金实际使用天数/365，实 际使用天数在利润补偿期间内按 每年度分别计算，本次募集资金到 账当年实际使用天数为收到募集 资金时间至当年年末间的自然日 计算，其后利润补偿期间每年按 365天计算； 2、业绩承诺期间，若标的公司因 上市公司实施股权激励导致的股 份支付，前述标的公司的实际净利 润数需剔除当年度该等股份支付 费用所造成的影响；若标的公司自 身实施员工股权激励，则前述标的 公司的实际净利润数无需剔除当 年度股份支付费用所造成的影响； 3、剔除根据本协议约定预提的超 额业绩奖励产生的费用所造成的 影响； 4、除非法律、法规另有规定，否 则在业绩承诺期间，不得改变标的 公司的会计政策、会计估计。 |
（二）本次交易方案调整不构成重大方案调整
1、重大调整的标准
中国证监会2023年2月17日发布的《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2、本次交易方案调整不构成重大调整
本次未对交易对象、交易标的进行调整；本次交易作价拟由36,000万元调整为29,000万元，降幅19.44%，交易作价调整未超过20%；调减配套募集资金金额，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定的重大调整。
二、本次交易方案简要介绍
（一）交易方案概况
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟向张富、上海极那发行股份及支付现金购买其持有的佳投集 团100%股权。同时上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以 发行股份的方式募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将持有佳投 集团100%股权。 | ||
| 交易价格 （不含募集配套 资金金额） | 29,000.00万元 | ||
| 交易 标的 | 名称 | 上海佳投互联网技术集团有限公司100%股权 | |
| 主营业务 | 广告交易系统服务和智能营销服务 | ||
| 所属行业 | 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标 的公司所处行业为“I6420互联网信息服务” | ||
| 其他 | 符合板块定位 | □是□否√不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | √是□否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | √是□否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | √是□否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资 产重组 | □是√否 | ||
| 构成重组上市 | □是√否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | √有□无 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | √有□无 | ||
| 其它需特别说明的事项 | 无 |
单位：万元
| 标的公司 名称 | 基准日 | 评估或估 值方法 | 评估或估 值结果 | 增值率/溢 价率 | 本次拟交易 的权益比例 | 交易价格 | 其他 说明 |
| 佳投集团 | 2024年12 月31日 | 收益法 | 36,467.99 | 364.75% | 100% | 29,000.00 | 无 |
单位：万元
| 序 号 | 交易 对方 | 交易标的名称 及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方 支付的总对价 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转 债对 价 | 其 他 | ||||
| 1 | 张富 | 佳投集团65% 股权 | 7,540.00 | 11,310.00 | - | - | 18,850.00 |
| 2 | 上海 极那 | 佳投集团35% 股权 | 4,060.00 | 6,090.00 | - | - | 10,150.00 |
| 合计 | 11,600.00 | 17,400.00 | - | - | 29,000.00 |
| 股票种类 | 境内上市人民币普通股 （A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 公司第三届董事会第十九 次会议决议公告日（2024 年11月4日） | 发行价格 | 12.58元/股，不低于定价基准日前120个 交易日的上市公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 13,831,478股，占发行后上市公司总股本的比例为7.23%（不考虑募集配套资 金） 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配 股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 | ||
| 是否设置发行 价格调整方案 | ?是 ?否 | ||
| 锁定期安排 | 交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内 不得以任何方式进行转让或者委托他人管理，同时将按最终签署的交易协议的约 定分批解锁取得的上市公司股份。后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守证 |
| 券监管机构届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关约定进行。 交易对方在本次交易中取得的上市公司股份因上市公司配股、送股、资本公积转 增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排及减持要求。 如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方同意遵守并 执行届时监管机构的最新监管意见。 交易对方如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成 损失的，将依法承担相应的赔偿责任。 |
（一）募集配套资金安排
| 募集配套资金金额 | 不超过17,400.00万元，不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。 | ||
| 发行对象 | 不超过35名特定对象 | ||
| 募集配套资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金 金额（万元） | 使用金额占全部募集 配套资金金额的比例 |
| 支付本次交易的现金对价 | 11,600.00 | 66.67% | |
| 佳投广告交易系统升级项目 | 4,300.00 | 24.71% | |
| 支付中介机构费用及相关税费 | 1,500.00 | 8.62% | |
| 合计 | 17,400.00 | 100.00% |
| 股票种类 | 境内上市人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 本次向特定对象发行股票募集配 套资金的发行期首日 | 发行价格 | 不低于定价基准日前20个交 易日的上市公司股票交易均价 的80%。 |
| 发行数量 | 募集配套资金总额不超过17,400.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购 买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上 市公司总股本的30%。 | ||
| 是否设置发行 价格调整方案 | ?是 ?否 | ||
| 锁定期安排 | 发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束 后，发行对象通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本 公积转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若上述股份锁定期与届 时有效的法律法规、规章及证券监管部门监管意见不相符，上市公司将作相应调 整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交 所的规则办理。 |
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务是为众多中小企业客户提供数字化营销服务联网营销、传播内容策划、品牌推广、广告效果分析等全链路数字化营销解决方案；同时，针对线上线下多维的商业化场景，公司提供全链路品牌代运营、AI数字人、XR直播、数字场景等虚拟数字内容应用解决方案以及企业级SaaS服务，为企业主提供全域全场景持续增效的数智化综合服务。
标的公司主要从事广告交易系统服务和智能营销服务，主要服务于阿里巴巴、美团、京东、拼多多、快手等大型互联网公司；在媒体资源方面，标的公司已覆盖了华为、小米、百度、网易、喜马拉雅、美图等国内知名硬件厂商和移动媒体平台，在行业内积累了良好的口碑和信誉。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司和标的公司可在客户及供应商资源方面进行互补及合作，共享研发技术能力、销售网络和上市公司品牌效应，满足客户多元化需求，取得新的利润增长点，进而提高上市公司持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为177,454,480股。本次发行股份及支付现金购买资产的拟发行股份为13,831,478股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本预计为191,285,958股。本次交易完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上，上市公司股权分布仍符合深交所的上市条件。
假定不考虑募集配套资金，以2025年6月30日股权结构为基础，本次发行股份及支付现金购买资产实施前后上市公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 信意安 | 58,129,753 | 32.76 | 58,129,753 | 30.39 |
| 2 | 陈洪霞 | 28,586,610 | 16.11 | 28,586,610 | 14.94 |
| 3 | 一鸣投资 | 7,409,073 | 4.18 | 7,409,073 | 3.87 |
| 4 | 一飞投资 | 2,469,689 | 1.39 | 2,469,689 | 1.29 |
| 5 | 张富 | - | - | 8,990,461 | 4.70 |
| 6 | 上海极那 | - | - | 4,841,017 | 2.53 |
| 7 | 上市公司其他股东 | 80,859,355 | 45.57 | 80,859,355 | 42.27 |
| 上市公司总股本 | 177,454,480 | 100.00 | 191,285,958 | 100.00 |
本次交易前，上市公司控股股东为信意安先生，实际控制人为信意安先生和陈洪霞女士。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大信会计师出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日/2024年度 | 2023年12月31日/2023年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考数） | 变动率 | 交易前 | 交易后 （备考数） | 变动率 | |
| 资产总额 | 122,464.07 | 160,875.66 | 37.08% | 129,548.07 | 168,646.86 | 30.18% |
| 负债总额 | 29,010.18 | 46,599.47 | 70.28% | 29,395.13 | 50,088.93 | 70.40% |
| 所有者权益 | 93,453.89 | 114,276.18 | 26.78% | 100,152.94 | 118,557.94 | 18.38% |
| 营业收入 | 133,759.85 | 150,459.83 | 12.49% | 184,476.71 | 195,917.49 | 6.20% |
| 利润总额 | -7,208.51 | -3,604.25 | 50.00% | -2,945.66 | -688.03 | 76.64% |
| 归属于母公司所 有者的净利润 | -6,754.39 | -3,611.71 | 46.53% | -2,610.33 | -601.70 | 76.95% |
| 资产负债率 | 23.69% | 28.97% | 5.74% | 22.69% | 29.70% | 7.01% |
| 基本每股收益 （元/股） | -0.38 | -0.19 | 0.19 | -0.15 | -0.03 | 0.12 |
根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润指标与交易前相比有一定幅度的增加，本次交易有利于提升上市公司的盈利水平和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、本次交易方案已经上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人原则性同意；
2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易方案；
3、本次交易的预案及相关议案已经上市公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过。在公司董事会会议召开前，独立董事已针对本次关联交易事项召开了独立董事专门会议并形成审核意见；
4、上市公司与交易对方已签署《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产框架协议》；
5、2025年4月29日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案；
6、2025年4月29日，上市公司与各交易对方签署《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议》；7、2025年5月20日，上市公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案；8、2025年9月23日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案；
9、2025年9月23日，上市公司与各交易对方签署《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议（二）》《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
2、各方根据相关法律法规规定履行其他有关主管部门的批准、核准或备案（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强上市公司持续经营能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，本人/本企业原则上同意本次交易。本人/本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次交易报告书披露之日起至交易实施完毕期间的股份减持
计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人自本次交易报告书披露之日起至交易实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人信意安先生及实际控制人陈洪霞女士已出具《关于股份减持计划的承诺函》，载明：
“为了进一步优化上市公司股东结构，引进长期看好公司发展的战略投资者，公司控股股东、实际控制人、董事、总经理信意安及实际控制人、董事陈洪霞拟向受让方海南陵发投资有限公司协议转让其合计持有的12,368,583股上市公司无限售流通股股份，占上市公司目前总股本的6.97%。就该次股份协议转让，上市公司已于2025年5月13日公告了《关于控股股东、实际控制人协议转让部分股份引入战略投资者暨权益变动的提示性公告》《北京全时天地在线网络信息股份有限公司简式权益变动报告书（转让方及一致行动人）》《北京全时天地在线网络信息股份有限公司简式权益变动报告书（受让方）》。
基于合伙企业内合伙人的自身资金需求,一鸣投资自减持计划公告之日起15个交易日后的3个月内减持公司股份不超1,852,268股，占公司总股本1.04%；一飞投资自减持计划公告之日起15个交易日后的3个月内减持公司股份不超617,422股，占公司总股本0.35%。合计减持公司股份不超2,469,690股，占公司总股本的1.39%。
除上述股份减持事项以外，截至本承诺函出具之日，本人尚未有主动减持上市公司股份的计划。自本次交易报告书披露之日起至本次交易实施完毕或终止日期间，若本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易报告书披露之日起至交易实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的承诺函》，载明：
“为了进一步优化上市公司股东结构，引进长期看好公司发展的战略投资者，公司控股股东、实际控制人、董事、总经理信意安及实际控制人、董事陈洪霞拟向受让方海南陵发投资有限公司协议转让其合计持有的12,368,583股上市公司无限售流通股股份，占上市公司目前总股本的6.97%。就该次股份协议转让，上2025 5 13
市公司已于 年 月 日公告了《关于控股股东、实际控制人协议转让部分股份引入战略投资者暨权益变动的提示性公告》《北京全时天地在线网络信息股份有限公司简式权益变动报告书（转让方及一致行动人）》《北京全时天地在线网络信息股份有限公司简式权益变动报告书（受让方）》。
除上述股份减持事项以外，截至本承诺函出具之日，本人尚未有主动减持上市公司股份的计划。自本次交易报告书披露之日起至本次交易实施完毕或终止日期间，若本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。”
（三）上市公司股东一鸣投资、一飞投资自本次交易报告书披露之日起至交易实施完毕期间的股份减持计划
一鸣投资、一飞投资系实际控制人信意安先生和陈洪霞女士控制的上市公司股东。一鸣投资、一飞投资已出具《关于股份减持计划的承诺函》，载明：“为了进一步优化上市公司股东结构，引进长期看好公司发展的战略投资者，公司控股股东、实际控制人、董事、总经理信意安及实际控制人、董事陈洪霞拟向受让方海南陵发投资有限公司协议转让其合计持有的12,368,583股上市公司无限售流通股股份，占上市公司目前总股本的6.97%。就该次股份协议转让，上市公司已于2025年5月13日公告了《关于控股股东、实际控制人协议转让部分股份引入战略投资者暨权益变动的提示性公告》《北京全时天地在线网络信息股份有限公司简式权益变动报告书（转让方及一致行动人）》《北京全时天地在线网络信息股份有限公司简式权益变动报告书（受让方）》。
基于合伙企业内合伙人的自身资金需求,一鸣投资自减持计划公告之日起15个交易日后的3个月内减持公司股份不超1,852,268股，占公司总股本1.04%；一飞投资自减持计划公告之日起15个交易日后的3个月内减持公司股份不超617,422股，占公司总股本0.35%。合计减持公司股份不超2,469,690股，占公司总股本的1.39%。
除上述股份减持事项以外，截至本承诺函出具之日，本合伙企业尚未有主动减持上市公司股份的计划。自本次交易报告书披露之日起至本次交易实施完毕或终止日期间，若本合伙企业后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。若本合伙企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本合伙企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。”
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》《重组管理办法》等相关规定，本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规的相关要求，切实价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、完整、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，按照法律法规以及公司制度中的规定严格执行。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，已对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）网络投票安排
公司将根据中国证监会及深交所的有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排
1、本次交易对公司即期每股收益的影响
根据大信会计师出具的上市公司备考合并财务报表审阅报告，本次交易完成前后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司净利润及每股收益如下：
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考数） | 交易前 | 交易后 （备考数） | |
| 归属于母公司所有者的 净利润（万元） | -6,754.39 | -3,611.71 | -2,610.33 | -601.70 |
| 扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净 利润（万元） | -6,744.31 | -3,687.75 | -4,464.31 | -2,591.18 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.38 | -0.19 | -0.15 | -0.03 |
| 扣除非经常性损益后每 股收益（元/股） | -0.38 | -0.19 | -0.25 | -0.14 |