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天地在线(002995):北京观韬律师事务所关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）
| 时间：2025年09月25日 19:10:52 中财网 |
关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
观意字2025BJ001912号
致：北京全时天地在线网络信息股份有限公司
北京观韬律师事务所（以下简称“观韬”或“本所”）接受北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“天地在线”“上市公司”或“委托人”）委托，担任天地在线本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
为本次交易，本所已于2025年5月22日出具《北京观韬律师事务所关于天地在线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
2025年6月24日，深圳证券交易所出具《关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130006号）（以下简称“《问询函》”）。本所现对《问询函》中要求本所核查的事项进行了核查并出具本补充法律意见书。
除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称和释义与《法律意见书》中的简称和释义含义相同。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设同样适用于本补充法律意见书。
本所系依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见，且本所对某事项的判断是否合法有效，是以该事项发生时所适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、天地在线、标的公司、交易对方、会计师事务所、资产评估公司等出具的专业报告、说明或其他文件。本所在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所已经得到交易各方的下述保证，即：已经向本所律师提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
本所承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对天地在线本次交易的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本补充法律意见书作为天地在线申请本次交易所必备的法律文件，与其他材料一并上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本补充法律意见书仅供天地在线为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意天地在线部分或全部在其为本次交易所制作的相关文件中按中国证监会或证券交易所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但天地在线作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见书如下：《问询函》4．关于标的资产及其子公司股权代持
申报文件显示：（1）2017年2月至2017年8月期间，标的资产存在股权代持情形，并于2017年8月解除股权代持关系。（2）2020年4月至2024年12月期间，标的资产子公司上海盾丰数据技术有限公司、北京推易互联网有限公司、百寻信息、上海悦享赞生命科技有限公司、上海笨象信息技术有限公司曾存在股权代持情形，股权代持的原因包括业务拓展及客户关系维护需要、工商办理的便利性、将相关子公司独立运营、相关股东个人工作原因等，相关股权代持关系目前均已解除。（3）报告期内，标的资产实际控制人张富对外转让佳投科技香港有限公司（以下简称佳投香港）全部股权并卸任董事，同时卸任极致创意科技有限公司（以下简称极致创意）董事，佳投香港、极致创意在报告期内与标的资产均存在资金拆借。
请上市公司：（1）结合标的资产及其子公司的设立背景、代持协议主要内容、股权代持及解除过程，说明标的资产及其子公司股权代持和解除的背景和原因，股权代持及解除是否真实、有效，股权代持形成及解除涉及的相关资金来源、资金流向等证据是否足以支撑股权代持关系均已解除的结论，本次交易是否符合《重组办法》第四十四条关于“所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”的要求。（2）说明上述代持解除过程是否已缴纳股权转让等方面的税款,是否存在补缴税款风险。（3）标的资产及其子公司的股权代持情况是否符合其与客户、供应商的相关合同或协议约定，是否可能导致标的资产存在违约情形，股权代持解除对标的资产及子公司业务开展是否造成不利影响。（4）请结合佳投香港、极致创意的历史沿革、股权结构、业务类型、与标的资产业务的异同等情况，说明张富转让股权及卸任董事的原因，佳投香港、极致创意与张富是否仍存在关联关系或控制关系，是否存在股权代持情形，如是，是否会损害标的资产利益。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，并说明对标的资产及其子公司股权代持核查的内容、依据和结论,是否存在影响标的资产权属清晰的情形。
回复：
一. 结合标的资产及其子公司的设立背景、代持协议主要内容、股权代持及解除过程，说明标的资产及其子公司股权代持和解除的背景和原因，股权代持及解除是否真实、有效，股权代持形成及解除涉及的相关资金来源、资金流向等证据是否足以支撑股权代持关系均已解除的结论，本次交易是否符合《重组办法》第四十四条关于“所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”的要求。
（一）标的公司及其子公司的设立背景、代持协议主要内容、股权代持及解除的背景和原因，股权代持及解除是否真实、有效，股权代持形成及解除涉及的相关资金来源、资金流向等证据是否足以支撑股权代持关系均已解除的结论
佳投集团及其子公司代持协议主要内容如下：
| 序 号 | 公司名称 | 代持人 | 被代持人 | 关系 | 是否签订 代持协议 | 签订日期 | 代持协议主要内容 |
| 1 | 佳投集团 | 支腾腾 | 邱玉兰 | 朋友 | 是 | 2017年2月 | 邱玉兰将其占有标的公司 100%股份作为“代持股 份”由支腾腾代持 |
| 2 | 百寻信息 | 刘伟 | 张富 | 朋友 | 是 | 2018年10月 | 张富将其占有百寻信息 80%股份作为“代持股份” 由刘伟代持 |
| 3 | |||||||
| 支闪闪 | 张富 | 朋友 | 是 | 2018年10月 | 张富将其占有百寻信息 20%股份作为“代持股份” 由支闪闪代持 | ||
| 4 | |||||||
| 张快强 | 佳投集团 | 员工 | 是 | 2021年8月 | 佳投集团将其占有百寻信 息100%股份作为“代持股 份”由张快强代持 | ||
| 5 | 北京推易 | 林叶 | 佳投集团 | 员工 | 是 | 2022年9月 | 佳投集团将其占有北京推 易100%股份作为“代持股 份”由林叶代持 |
| 6 | 上海盾丰 | 支欢欢 | 张富 | 朋友 | 是 | 2020年4月 | 张富将其占有上海盾丰 100%股份作为“代持股 份”由支欢欢代持 |
| 7 | 悦享赞 | 李恒 | 刘阳 | 朋友 | 是 | 2022年9月 | 刘阳将其认购的悦享赞 5%新增注册资本作为“代 持股份”由李恒代持 |
1
（）关于代持形成及解除
张富计划创业，因此筹备成立佳投集团，但当时张富尚未从原单位互众广告（上海）有限公司（以下简称“互众广告”）离职，故委托妻子邱玉兰代其持有标的公司的全部股权。
2016 3 2017 2
标的公司自 年 月成立至 年 月期间，邱玉兰所持有的标的公司全部股权均为代其配偶张富持有，双方未签署书面代持文件。
2017年2月，根据张富的安排，邱玉兰将所持有的标的公司全部股权转让给支腾腾，由2017 2
支腾腾代张富持有，根据邱玉兰与支腾腾于 年 月签署的《股权代持协议》，本次股权转让的实质为邱玉兰将所持有的标的公司全部股权委托给支腾腾进行代持，未实际支付股权转让对价。本次代持系考虑张富尚未离职，由妻子代持佳投集团的股权仍存在不确定风险，出于谨慎性，转为由朋友支腾腾代持股权。
2017年8月，张富与支腾腾签署了《股权转让协议》，标的公司于2017年8月召开股东会决定同意支腾腾将其持有的佳投广告100.00%股权转让给张富并同步修改了公司章程。本次股权转让系还原股权代持，张富未向支腾腾实际支付股权转让对价。至此，股权代持关系全部解除。
标的公司的股权代持及解除不涉及对价支付，股权代持及解除真实、有效。
2
（）关于张富与原公司不存在竞业禁止等情形
张富先生在互众广告（上海）有限公司历任销售总监、销售副总裁，主要负责销售管理工作；张富先生在职期间互众广告（上海）有限公司的主营业务为程序化广告业务。根据互众广告（上海）有限公司出具的《关于与张富终止或解除劳动合同的证明》载明，张富于2014年5月至2017年3月期间在互众广告任职。2014年5月张富与时任公司互众广告（上海）有限公司签署了《保密、知识产权及竞业限制协议》（甲方为互众广告、乙方为张富），其中关于竞业禁止方面主要约定条款如下：
“①乙方承诺部分内容
“乙方在甲方工作期间，乙方将不进行下列活动或投资
A.与甲方的业务利益相冲突的活动或投资；
B.占用乙方的精力以至于影响乙方正常、有效率地履行乙方在甲方的职责的活动或投资；C.干扰乙方为甲方的最大利益而独立地作出判断的任何活动或投资。
②竞业限制及禁止诱劝部分内容
A.在甲方工作期间及离职之日起2年内，乙方不得从事以下经营同类产品或从事同类服务的竞争活动：
a.自己经营与甲方有竞争关系的业务：包括乙方以自己的名义设立、投资或与他人合作经营与甲方业务有竞争关系的企业；或以间接的方式从事上述竞争活动，如以第三方的名义设立、投资、合作经营上述企业，但乙方为该企业的实际控制人或经营人；b.为他人经营与甲方有竞争关系的业务：包括乙方在与甲方有竞争关系的企业任职、建立劳动、劳务关系、以服务或其他形式的合作等；
c.其他与甲方有竞争关系的经营活动：经营活动是指开发、制作、生产、销售等。
B.甲方如欲缩短上述3.01条款所言之竞业限制期限，其至少于与乙方的劳动合同期满前1个月或解除时（如适用）通知乙方，双方将就乙方的竞业限制义务达成协议。若甲方不要求乙方履行本协议项下之任何竞业限制义务，则竞业限制之年限可以缩短为0，且甲方无需向乙方支付经济补偿金。”
根据对张富的访谈，张富在任职期间已与互众广告就离职及创业事宜进行充分沟通，并自愿放弃协议中约定关于离职后的补偿金。根据互众广告于2024年12月出具的《情况说明》，“张富自2017年3月离职后，本公司未向其支付竞业限制补偿金，相关竞业限制条款未生效。
张富在担任上海佳投互联网技术集团有限公司CEO前后与本公司不存在知识产权、商业秘密及其他方面的纠纷或潜在纠纷。”
根据对互联网公开信息的检索，报告期内张富与互众广告之间未发生劳动仲裁或诉讼。
综上，佳投集团历史沿革中的股权代安排并不违反张富与互众广告约定的竞业禁止条款或互众广告相关内部规定，张富与互众广告之间不存在争议或潜在纠纷。
2、百寻信息
百寻信息系佳投集团出于业务拓展及客户关系维护需要而设立，设立时主营业务为程序化广告投放服务。
（1）第一次代持
①股权代持的形成及解除过程
2018年11月，百寻信息设立时的注册资本为100万元，其中支闪闪以货币出资20万元，刘伟以货币出资80万元，根据张富分别与刘伟、支闪闪于2018年10月20日签署的《股权代持协议》，刘伟和支闪闪所持有的百寻信息股权均为替张富持有。本次代持的目的是为了避免与佳投集团下游客户发生直接竞争，因此张富安排其朋友刘伟、支闪闪代持。
2020年11月，刘伟、支闪闪与佳投集团签署《股权转让协议》，约定刘伟和支闪闪将其所持有的百寻信息全部股权转让给佳投集团。本次股权转让实际为代持还原，即支闪闪、刘伟将其代张富持有的百寻信息股权按照张富的指示转让给佳投集团，由佳投集团直接持股。此时佳投集团的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 张富 | 325.00 | 125.00 | 65.00% |
| 2 | 上海极那 | 175.00 | 0.00 | 35.00% |
| 合计 | 500.00 | 125.00 | 100.00% |
②关于百寻信息与佳投集团客户直接竞争的原因
报告期内，佳投集团与百寻信息存在部分客户重叠的情况，主要重叠客户为京东、淘宝，其余重叠客户金额较小。基于特定的商业考量，设立初期，为避免百寻信息与佳投集团在潜在客户层面形成直接的业务竞争，从而可能影响整体业务规模，故对百寻信息进行了股权代持的安排。本次代持行为系阶段性、以商业策略为导向的内部安排，旨在确保佳投集团业务体系的整体协同性与稳定性。
经查阅前述客户报告期内主要业务合同及最新签署的合同，不存在禁止佳投集团通过实际控制的多家公司同时与之开展业务、限制同一控制下公司与之业务合作规模等类似条款要求；前述客户与佳投集团保持稳定的合作关系，本次股权代持系佳投集团自身战略发展考量，股权代持解除对标的资产及子公司业务开展未造成不利影响。
（2）第二次代持
2021年8月，佳投集团与员工张快强签署《股权转让协议》，约定佳投集团将其持有的百寻信息100%股权转让给张快强。根据佳投集团和张快强于2021年8月签署的《股权代持协议》，本次转让实际为佳投集团将所持有的百寻信息全部股权委托给张快强持有，因截至该时点百寻信息股东尚未实缴出资，本次股权转让未实际支付股权转让对价。佳投集团客户群体主要定位为大型集团客户，百寻信息客户群体主要定位为中小型客户。随着百寻信息业务量增长，佳投集团考虑将百寻信息以独立身份参与市场竞争以聚焦于中小客户业务的拓展，提高业务开展的独立性。通过客户群体定位的区分，促使百寻信息与佳投集团主营业务形成平行竞争与发展关系，激发内部团队的主动性，有助于培育百寻信息独立的品牌形象与市场声誉，巩固其行业地位，并实现集团商业价值的最大化。基于上述考量，在标的公司实际控制人张富的安排下，由佳投集团员工张快强代佳投集团持有百寻信息股权，以独立的形式各自进行市场拓展。
2024年12月，佳投集团与张快强签署《股权转让协议》，约定张快强将其持有的百寻信息全部股权转让给佳投集团。本次股权转让为代持还原，即张快强将其代佳投集团持有的百寻信息全部股权转让给佳投集团，由佳投集团直接持股。本次股权转让作价依据系参考百寻信息账面净资产，并缴纳了相应的个人所得税。
除第二次股权代持解除为履行纳税义务由佳投集团以自有资金向张快强支付了股权转让款并由张快强完成本次股权转让的税款缴纳以外，百寻信息股权代持形成及第一次解除不涉及对价支付，股权代持及解除真实、有效。
3、北京推易
佳投集团于2020年8月成立了北京推易，成立原因是为拓展佳投集团在北京地区的业务。
2022年9月，佳投集团与员工林叶签订《股权转让协议》，将所持有的北京推易全部股权通过股权转让的形式委托给林叶持有。代持期间，双方签署了书面代持协议。本次代持基于业务开展及工商办理的便利性考虑，安排在北京工作的员工林叶代佳投集团持有北京推易的全部股权。
2024年12月，佳投集团与林叶签署了《股权转让协议》，约定林叶将其持有的北京推易全部股权转让给佳投集团。通过本次股权转让，林叶与佳投集团解除了股权代持关系。
因北京推易自设立至解除代持期间实缴出资均为0元，因此，上述股权代持及解除均未涉及对价及支付，股权代持及解除真实、有效。
4、上海盾丰
上海盾丰成立于2020年4月，设立目的系为佳投集团拓展业务。
自2020年4月设立至2020年8月，为避免与自身下游客户发生直接竞争，出于业务拓展及客户关系维护需要，张富委托其朋友支欢欢代为持有上海盾丰100%股权。代持期间，双方签署了书面代持协议。
2020年8月，支欢欢与佳投集团签署《股权转让协议》，约定支欢欢将所持上海盾丰100%股权作价0元转让给佳投集团。通过本次股权转让，双方解除了股权代持关系。
上海盾丰自成立至代持解除期间，股东实缴出资为0元，因此上述股权代持及代持解除不涉及对价及支付，股权代持及解除真实、有效。
5、上海笨象
上海笨象成立于2013年11月，张富设立该公司的目的为自主创业。
上海笨象成立时，张富持有上海笨象55%股权，另委托其亲属张飞代其持有上海笨象45%股权。代持期间，双方未签署书面代持协议。代持原因系为避免成为一人有限公司，张富安排其亲属张飞代持上海笨象的股权。
2020年8月，张富、张飞与佳投集团签署《股权转让协议》，约定张富和张飞将其合计持有的上海笨象100%股权作价0元转让给佳投集团。通过本次股权转让，张富解除了与张飞之间的股权代持关系。
上海笨象代持解除时，因上海笨象实际为张富全资控股公司，佳投集团为张富及其配偶全资控股公司，因此本次股权转让未涉及对价及支付，股权代持及解除真实、有效。
6、悦享赞
2022年9月，悦享赞、佳投集团、山东锦宏投资与李恒签署《增资及股东协议》，约定悦享赞注册资本由300万元增加至315.7894万元，新增注册资本15.7894万元由新股东李恒认购，占悦享赞本次增资后注册资本的5%。本次新增注册资本的实际认购人为刘阳，刘阳因个人工作原因，委托其朋友李恒代其持有本次认缴的悦享赞5%注册资本，双方签署了书面代持协议。
悦享赞并未就本次增资办理相关工商变更登记手续，2024年8月，悦享赞作出股东会决议：同意悦享赞注册资本由300万元增加至315.7894万元，新增注册资本15.7894万元由刘阳认购，并办理了相关工商变更登记。通过本次工商变更登记，悦享赞新增注册资本由刘阳亲自认购并登记为股东，不再由李恒代持，至此，双方解除了股权代持关系。
对悦享赞的实际出资由刘阳缴付，因此，刘阳与李恒之间的代持及解除代持不涉及对价及支付，股权代持及解除真实、有效。
（二）本次交易是否符合《重组办法》第四十四条关于“所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”的要求
综上，标的公司及其子公司的股权代持关系均已解除，本次交易符合《重组办法》第四十四条关于“所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”的要求。
二. 说明上述代持解除过程是否已缴纳股权转让等方面的税款,是否存在补缴税款风险。
就上述标的公司及各子公司历史沿革中的代持解除，相关方依法办理了纳税申报并纳税，或由于不涉及价款支付，或相关期间子公司存在亏损而不涉及缴纳个人所得税，不存在补税风险，具体情况如下：
单位：万元
| 公 司 名 称 | 时间 | 事项 | 是否股 权转让 | 转让 价格 | 是否 价款 支付 | 是否 纳税 | 计税基础 | 缴税金 额 | 未纳税 原因 |
| 佳 投 集 团 | 2016 年3 月 | 邱玉兰代张 富持有佳投 集团100%股 权 | 否 | 无 | 否 | 否 | — | — | — |
| 2017 年2 月 | 支腾腾代张 富持有佳投 集团100%股 权 | 邱玉兰 将佳投 集团 100%股 权转让 给支腾 腾 | 合同 约定 25.00 万元 | 否 | 否 | 173.56万 元 | — | 佳投集团截止2017 年1月末未经审计 的净资产值为 173.56万元，邱玉 兰持有佳投集团 100%股权的成本为 208万（收购众麟投 资和新数网络所持 佳投集团股权对 价），高于佳投集 团净资产，本次未 实际支付对价 | |
| 2017 年8 月 | 解除支腾腾 代张富持有 佳投集团 100%股权的 安排 | 支腾腾 将佳投 集团 100%股 权转让 给张富 | 合同 约定 25.00 万元 | 否 | 否 | 153.71万 元 | — | 佳投集团截止2017 年8月末未经审计 的净资产值为 153.71万元，佳投 集团当时的实收资 本为人民币25万 元，本次转让没有 | |
| 溢价，且未实际支 付对价 | |||||||||
| 百 寻 信 息 | 2018 年11 月 | 刘伟和支闪 闪代张富持 有百寻信息 100%股权 | 否 | 无 | 否 | 否 | — | — | — |
| 2020 年11 月 | 解除刘伟和 支闪闪代张 富持有百寻 信息100%股 权的安排 | 刘伟和 支闪闪 将百寻 信息 100%股 权转让 给佳投 集团 | 无 | 否 | 否 | 0.00 | — | 实收资本0元，且 百寻信息2020年 10月末未经审计的 净资产为负，且未 实际支付对价 | |
| 2021 年8 月 | 张快强代佳 投集团持有 百寻信息 100%股权 | 佳投集 团将百 寻信息 100%股 权转让 给张快 强 | 无 | 否 | 是 | 141.70万 元 | 21.25万 元 | 实收资本0元，百 寻信息2021年7月 末未经审计的净资 产141.70万元，且 未实际支付对价 | |
| 2024 年12 月 | 解除张快强 代佳投集团 持有百寻信 息100%股权 的安排 | 张快强 将百寻 信息 100%股 权转让 给佳投 集团 | 合同 约定 84.38 万元 | 是 | 是 | 1,422.83 万元 | 284.50 万元 | 实收资本0元，2024 年11月末百寻信息 未经审计的净资产 1,422.83万元 | |
| 北 京 推 易 | 2022 年9 月 | 林叶代佳投 集团持有北 京推易100% 股权 | 佳投集 团将北 京推易 100%股 权转让 给林叶 | 0 | 否 | 否 | 0.00 | — | 实收资本0元，2022 年6月末北京推易 未经审计净资产为 负，且未实际支付 对价 |
| 2024 年12 月 | 解除林叶代 佳投集团持 有北京推易 100%股权安 排 | 林叶将 北京推 易100% 股权转 让给佳 投集团 | 0 | 否 | 否 | 0.00 | — | 实收资本0元，2024 年7月末北京推易 未经审计净资产为 负，且未实际支付 对价 | |
| 上 海 盾 丰 | 2020 年4 月 | 支欢欢代张 富持有上海 盾丰100%股 权 | 否 | 无 | 否 | 否 | — | — | — |
| 2020 年8 月 | 解除支欢欢 代张富持有 上海盾丰 100%股权的 安排 | 支欢欢 将上海 盾丰 100%股 权转让 给佳投 | 无 | 否 | 否 | 0.00 | — | 实收资本0元，2020 年6月末上海盾丰 未经审计的净资产 为负，且未实际支 付对价 | |
| 集团 | |||||||||
| 上 海 笨 象 | 2013 年11 月 | 张飞代张富 持有上海笨 象45%股权 | 否 | 无 | 否 | 否 | — | — | — |
| 2020 年8 月 | 解除张飞代 张富持有上 海笨象45% 股权的安排 | 张飞将 上海笨 象45% 股权转 让给佳 投集团 | 0 | 否 | 否 | 0.00 | — | 实收资本50万元， 2020年7月末上海 笨象未经审计的净 资产为负，且未实 际支付对价 | |
| 悦 享 赞 | 2022 年9 月 | 李恒代刘阳 持有悦享赞 5%股权 | 否 | 无 | 否 | 否 | — | — | — |
| 2024 年8 月 | 解除李恒代 刘阳持有悦 享赞5%股权 的安排 | 否 | 无 | 否 | 否 | — | — | — |
三. 标的资产及其子公司的股权代持情况是否符合其与客户、供应商的相关合同或协议约定，是否可能导致标的资产存在违约情形，股权代持解除对标的资产及子公司业务开展是否造成不利影响。
根据对佳投集团报告期内前五大客户、供应商合同的核查，不存在禁止通过实际控制的多家公司同时与之开展业务、限制同一控制下公司与之业务合作规模、如实披露关联关系等协议条款要求。
根据对标的资产及其子公司主要业务合同的审阅，对标的公司相关人员的访谈，以及对标的公司及其子公司与客户、供应商合作历史的核查、公开检索标的公司及其子公司的诉讼、仲裁情况，标的资产及其子公司的股权代持情况不违反其与客户、供应商的相关合同或协议约定，标的公司及其子公司与客户、供应商保持长期合作关系，不存在导致标的资产违约的情形，股权代持解除对标的资产及子公司业务开展未造成不利影响。
四. 请结合佳投香港、极致创意的历史沿革、股权结构、业务类型、与标的资产业务的异同等情况，说明张富转让股权及卸任董事的原因，佳投香港、极致创意与张富是否仍存在关联关系或控制关系，是否存在股权代持情形，如是，是否会损害标的资产利益。
（一）佳投香港
1、历史沿革及股权结构
佳投香港成立于2023年2月，其唯一股东为张富。2024年12月，张富将其持有的佳投香港全部股权转让给刘海琴，并辞任佳投香港的董事职务。本次转让价格参考佳投香港账面净资产，截止2024年12月股权转让时，佳投香港实缴注册资本金额为港币10万元，截止2024年11月30日的账面净资产金额为港币-597,517.26元，基于佳投香港该时点经营情况，张富以人民币1万元转让其持有的佳投香港全部股权，刘海琴已于2024年12月向张富支付了全部股权转让价款。
2、业务类型、与标的资产业务的异同等情况
佳投香港的主营业务为境外广告投放，与标的公司的广告交易系统服务业务类似，但全部面向海外市场。
3、张富转让佳投香港股权及卸任董事的原因
由于佳投香港业务开展未达预期，因此张富决定退出佳投香港，集中精力经营标的公司，将佳投香港股权转让给朋友刘海琴并同时辞任董事职务。
4、佳投香港与张富是否仍存在关联关系或控制关系，是否存在股权代持情形根据对张富、刘海琴的访谈，将佳投香港股权对外转让并辞去董事职务后，张富对佳投香港不再有关联关系或控制关系，不存在股权代持的情形，张富、佳投集团与刘海琴不存在关联关系或其他利益关系。
（二）极致创意
1、历史沿革及股权结构
极致创意成立于2023年11月，其成立时的股权结构如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 李娟 | 175,000 | 40% |
| 王瑾岩 | 175,000 | 40% |
| 佳投香港 | 150,000 | 30% |
2024年8月，王瑾岩将其持有的极致创意股份转让给李娟，本次股份转让后，极致创意的股权结构如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 李娟 | 350,000 | 70% |
| 佳投香港 | 150,000 | 30% |
2、业务类型、与标的资产业务的异同等情况
极致创意主要从事短视频制作、直播代运营、广告创意策划等服务，主要面向境外市场，不涉及程序化广告投放业务，与标的公司主营业务差异明显。
3、张富卸任董事的原因
由于佳投香港业务开展未达预期，因此张富决定退出佳投香港，集中精力经营标的公司，将佳投香港股权对外转让的同时，间接退出了极致创意，并同时辞去了极致创意董事职务。
4、极致创意与张富是否仍存在关联关系或控制关系，是否存在股权代持情形根据对张富、李娟、王瑾岩的访谈，间接退出极致创意并辞去董事职务后，张富对极致创意不再有关联关系或控制关系，不存在股权代持的情形，张富、佳投集团与李娟、王瑾岩不存在关联关系或其他利益关系。
五、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所履行了以下核查程序：
1、取得并查阅标的公司及各子公司的工商资料；
2、取得并查阅标的公司及各子公司涉及的代持协议、股权转让协议等资料；3、对标的公司及各子公司代持涉及的名义股东、实际股东进行访谈；4、取得并查阅标的公司及各子公司代持形成及解除涉及标的公司、张富及邱玉兰的相关银行卡资金流水；
5、取得并查阅标的公司及各子公司代持形成及解除所涉期间的财务报表及缴税凭证；6、查阅标的公司及相关子公司的实收资本凭证、标的公司及相关子公司的验资报告及取得交易对方出具的承诺函；
7、对税务主管机关工作人员就百寻信息股权转让事项进行了访谈；
8、取得标的公司及各子公司报告期内的主要采购、销售合同，并查阅具体条款细则；9、对标的公司及各子公司在报告期内的主要客户、供应商进行访谈；10、查阅标的公司及各子公司提供的报告期内的诉讼、仲裁情况的资料，与标的公司进行访谈；
11、公开检索标的公司及各子公司在报告期内的诉讼、仲裁情况；
12、对标的公司的主要管理人员进行访谈，了解标的公司与主要客户、供应商的合作情况；13、查阅香港律师就佳投香港、极致创意的历史沿革及董事变更情况出具的法律意见书；14、取得并查阅佳投香港、极致创意的财务报表；
15、对张富、刘海琴、李娟、王瑾岩进行访谈，了解张富股权转让佳投香港股权和辞任佳投香港、极致创意董事的背景和原因、各方与张富之间是否存在其他关联关系；16、取得并查阅标的公司实际控制人张富、邱玉兰及交易对方上海极那出具的关于代持解除税款风险承诺；
17、取得并查阅张富与互众广告签署的《劳动合同》《保密、知识产权及竞业限制协议》《情况说明》等文件，就互众广告任职经历等事宜访谈标的公司实际控制人张富。
（二）核查意见
1、标的公司及相关子公司的股权代持及解除真实、有效，相关核查证据足以支撑股权代持关系均已解除的结论，本次交易符合《重组办法》第四十四条关于“所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”的要求。
2、标的公司及各子公司历史沿革中的代持解除均依法办理了纳税申报并纳税，或由于不涉及价款支付，或相关子公司存在亏损而不涉及缴纳个人所得税，不存在补税风险。
3、标的公司及其子公司的股权代持情况不违反其与客户、供应商的相关合同或协议约定，不存在导致标的资产违约的情形，股权代持解除对标的资产及子公司业务开展未造成不利影响。
4、由于佳投香港业务开展不及预期，张富决定转让佳投香港并卸任佳投香港、极致创意的董事职务，集中精力经营标的公司；佳投香港、极致创意与张富不存在关联关系或控制关系，不存在股权代持情形。
本所律师通过查阅标的公司及其子公司工商资料、涉及的代持协议及股权转让协议、代持形成及解除时张富及邱玉兰的相关银行卡资金流水，并与涉及相关方进行访谈，确认代持情况属实，解除不存在争议，并取得交易对方出具的《关于标的资产权属不存在瑕疵的声明与承诺》等资料，经核查，本所律师认为，标的公司及其子公司的股权代持关系均已解除，不存在影响标的资产权属清晰的情形。
本法律意见书一式五份。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《北京观韬律师事务所关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》之签字盖章页）北京观韬律师事务所
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2025年9月25日
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