甘肃能化(000552):收购储运公司股权暨关联交易
债券代码：127027 债券简称：能化转债 甘肃能化股份有限公司 关于收购储运公司股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏负连带责任。公司收购关联方甘肃能源化工贸易有限公司（以下简称“贸易公司”）所持甘肃能化煤炭储运有限公司（以下简称“储运公司”）100%股权，具体情况公告如下：一、交易概述 1.为提升公司煤炭储运和供应能力，贯通煤电化产业链，解决同业竞争问题，公司与贸易公司签订《股权转让协议》，收购贸易公司所持储运公司100%股权并承接有关股东权利和义务，本次股权收购后，煤炭储运公司将成为公司全资子公司。以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告为依据，确定储运公司的收购价格为10,150.17万元。公司将以自有资金或银行贷款支付本次交易价款。 2.本次收购标的储运公司为控股股东甘肃能源化工投资集团有限公司（以下简称“能化集团”）全资子公司贸易公司之全资子公司，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，按照连续十二个月累计计算原则，本次收购事项需提交公司董事会审议，无需提交股东会审议。本次股权收购需经上级相关单位决策通过并办理产权转让相关事宜。 2025年9月24日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过《关于收购储运公司股权暨关联交易的议案》，本议案为关联交易事项，根据规定，3名关联董事谢晓锋、陈勇、赵澄环回避表决。 二、交易对方的基本情况 1.基本情况
4.贸易公司资产状况和经营情况 单位：人民币/元
（一）储运公司基本情况
1.储运公司情况 储运公司是贸易公司之全资子公司，为公司关联法人。储运公司成立于2022年9月，位于甘肃省酒泉市玉门市新市区街道新市区经济开发区公铁联运智能物流园，主要负责酒泉玉门100万吨储配煤基地建设、运营等，经营范围为普通货物仓储服务，装卸搬运，煤炭洗选、加工，煤制品制造，煤炭及制品销售，电子过磅服务，机械设2.酒泉玉门100万吨储配煤基地情况 玉门100万吨煤炭储备中心项目经酒泉市玉门市发展和改革局（玉发改备发〔2022〕254号）备案建设，项目总投资5.9亿元，总用地面积约420亩，建设煤棚、综合办公楼、仓库、配套用房等，同步配套环保、消防等附属设施。静态储煤量100万吨，年煤炭吞吐量800万吨，项目位于甘肃省酒泉市玉门经济开发区公铁联运智能物流园，园区规划有公路路网和铁路专用线，具备完善的公铁运输网络，能够满足项目的运输要求。 3.储配煤基地系统构成 储配煤基地建成储煤棚、配煤系统，转运站、带式输送机栈桥等运输系统，选煤生产能力为100万吨/年的干法风选生产系统，利用已建成的4#、5#储煤棚为围护结构及精煤和矸石堆放的封闭场地，配套建设10Kv供配电系统，主要由干法风选车间、筛分破碎车间、地下原煤胶带机暗道、原煤转载胶带机走廊、混煤胶带机走廊、转载站、受煤坑及相关设备组成。 4.储配煤基地工艺流程 项目主要工艺流程是5#储煤棚中的原煤由装载机给入受料仓，由给料机给入原煤胶带机，再通过原煤转载胶带机运至筛分破碎车间，分选出精煤、矸石。分选精煤由精煤胶带机、精煤转载胶带机运至4#储煤棚给入五级分级筛，分为五级产品，再分别由产品胶带机进行分堆储存。分选矸石经矸石胶带机运至矸石棚，装载机装车汽车外运。干法风选车间内除尘器出来的煤粉由煤粉胶带机运至煤粉棚，与产品煤掺配后外销。煤质以长焰煤、不粘煤为主，用途主要作为电厂燃煤、集中供热站用煤及化工厂用煤。首选哈密地区、黑山地区、马鬃山地区煤矿来煤，按比例进行配煤，配比后原煤的发热量为4500kcal/kg。配比后的原煤经过干法风选系统后，精煤发热量可以提高到4900kcal/kg。 目前，储备煤中心已建成常规储备量40万吨，年吞吐量可达320万吨，选煤厂已部分建成并具备运行能力。 5.储运公司不属于失信被执行人。 6.储运公司资产状况和经营情况 单位：人民币/元
（三）收购标的评估情况 1.评估目的：对甘肃能化煤炭储运有限公司股东全部权益的市场价值进行评估。 2.评估对象：甘肃能化煤炭储运有限公司股东全部权益的市场价值，与评估对象相对应的评估范围为甘肃能化煤炭储运有限公司申报的经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产负债表载明的截至评估基准日甘肃能化煤炭储运有限公司全部资产以及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。 3.评估基准日：2025年8月31日。 4.价值类型：市场价值。 5.评估方法：资产基础法、收益法。 6.评估结论： （1）资产基础法评估结果 采用资产基础法评估的储运公司于评估基准日2025年8月31日的评估结果如下表： 资产评估结果汇总表 评估基准日：2025年8月31日 金额单位：人民币万元
评估增减值主要原因：
采用收益法评估的储运公司的股东全部权益于评估基准日2025年8月31日的市场价值为10,150.17万元，相对其于评估基准日的账面值8,017.97万元，增值2,132.20万元，增值率26.59%。 （3）资产基础法和收益法所得评估结果的差异 采用资产基础法评估的储运公司的股东全部权益于评估基准日2025年8月31日的市场价值为7,897.41万元，采用收益法评估的股东全部权益的市场价值为10,150.17万元，收益法较资产基础法结果相差2,252.76万元，差异率28.53%。 （4）评估结果的确定 资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估了企业申报的各项资产、负债价值，结合本次评估情况，被评估企业可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估企业资产及负债展开全面的清查和评估。被评估企业为煤炭加工企业，资产基础法以各单项资产的重置成本或账面价值为基础，无法反映企业整体运营形成的价值；收益法通过考虑企业未来期间的综合盈利能力，充分反映了企业股东全部权益在评估基准日的市场价值。综上，收益法评估结论最能反映该项股权的市场价值，因此，本次评估采用收益法的评估结果作为最终评估结论。 （5）评估结论 储运公司股东全部权益于评估基准日的市场价值为10,150.17万元。 7.储运公司应收、应付关联方等未结算项目情况 （1）应收项目
以2025年8月31日为评估基准日，公司聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对储运公司进行了评估，并出具《甘肃能化股份有限公司拟进行股权收购所涉及甘肃能化煤炭储运有限公司股东全部权益的市场价值资产评估报告》（鹏信资评报字〔2025〕第S402号），公司本次收购储运公司股权价款根据评估结果确定。 评估机构根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资产基础法和收益法进行评估，最终选取收益法结果作为本次评估结论。根据收益法的评估结果，确定储运公司股权转让价款为10,150.17万元。 五、资金来源 本次交易全部使用公司自有资金或银行贷款进行支付。 六、交易协议的主要内容 公司与贸易公司签署《股权转让协议》，协议主要内容如下： （一）目标公司基本情况 目标名称：甘肃能化煤炭储运有限公司 股东姓名：甘肃能源化工贸易有限公司 实缴注册资本：10000万元（截至本协议签署日已全额实缴） 出资方式：货币 持股比例：100% （二）各方陈述和保证 1.甲方已缴清目标公司出资，不存在虚假出资或抽逃出资的情形。 2.甲方保证其转让给乙方的目标公司股权是甲方真实、合法拥有的，不存在任何代持、信托或其他类似安排，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权没有设置质押等任何权利负担，并免遭任何第三人的追索，不具有司法、行政机关已依法裁定或以其他措施加以限制的情形。 3.本协议生效后之任何时候，甲方保证不与任何其他方签订任何形式的法律文件、亦不会采取任何其他法律允许的方式对本协议项下的股权进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理等。 4.甲方就本次股权转让已取得其按照法律规定或章程约定必要的内部授权与批准，有权签署和履行本协议。 5.甲方保证除本协议已披露的债务外，目标公司无任何其它债务。甲方未披露的目标公司已有及或有债务一律由甲方承担。 6.甲方保证全力配合乙方签署工商变更的相应法律文件，完成本协议项下目标公司股权转让的所有工商变更手续。 7.乙方保证按本协议第三条所规定方式支付股权转让款。 8.甲方保证目标公司对财产清单中所列财产拥有合法完整的所有权，不存在设立抵押、质押等任何权利负担以及查封等的情形。 9.双方声明，本次关联交易遵循市场原则，定价公允，不存在损害任何一方及其股东、债权人利益的情形。 （三）转让标的、股权转让价款与付款方式 1.甲方将其持有的目标公司100％股权转让给乙方，乙方受让后，乙方将持有目标公司100%股权。 2.依据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字〔2025〕第S402号评估报告（评估基准日为2025年8月31日），目标公司全部权益于评估基准日的市场价值为10,150.17万元。最终确定本次股权转让价款为人民币10,150.17万元。 3.乙方就上述股权转让价款于本次股权转让所涉100%股权变更至乙方名下后60日内向甲方支付完毕。 （四）目标公司的债务处理 1.目标公司债权债务已核算清楚，甲方承诺无任何隐瞒。 2.甲方承诺未披露的目标公司已有及或有债务一律由甲方承担。甲方应在接到乙方或目标公司书面通知及相关凭证之日起30日内予以清偿，逾期应承担违约责任。 3.股权交割日之前或股权交割日之后因交割日之前的原因引发的目标公司的税务风险、劳动人事风险、社保缴纳风险等由甲方承担。甲方应在接到乙方或目标公司书面通知及相关凭证之日起30日内予以偿付，逾期应承担违约责任。 4.如目标公司或乙方先行承担本条第2、3款所列债务的，目标公司或乙方可向甲方追偿，甲方需承担由此产生的全部费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。 （五）股权交割 1.本协议项下的股权交割日，为本次股权转让工商变更登记完毕之日。 2.股权交割日后，乙方按照我国法律法规和目标公司章程的规定享有股东权利，承担股东义务。 （六）过渡期安排 本协议生效至股权交割日前，为本次股权转让的过渡期。在此过渡期内：甲方应善意行使其目标公司股东权利，除目标公司日常管理开支及办理本次股权转让相关事宜外，目标公司不得新增任何债务，不得进行重大资产处置、对外担保、放弃债权等重大事项（除非事先获得乙方书面同意），否则相关责任及损失由甲方承担。 （七）费用及税费承担 1.本次股权转让过程中发生的相关费用（如评估费、工商变更登记费等），由双方协商承担。 2.因本次股权转让发生的各项税费，由甲、乙双方按照相关法律法规的规定各自承担。若因目标公司历史经营行为在股权交割后产生补税、罚款等，由甲方承担。 （八）违约责任 任何一方违反其在本协议中所作的陈述、保证或未按本协议约定履行其义务，即构成违约。违约方应赔偿守约方因此遭受的全部直接和间接经济损失（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、调查取证费等）。 七、涉及本次股权收购的其他安排 本次收购标的为煤炭储运公司100%的股权，收购后标的公司独立运行，人员劳动关系保持不变，在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立运行。本次收购完成后，公司控股股东及其下属企业的储配煤及煤炭加工洗选业务纳入上市公司，解决了与上市公司存在的部分同业竞争，履行了相关承诺。 八、收购的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）本次股权收购目的 1.本次股权收购可行性分析 （1）本次收购符合国家宏观战略和产业政策 根据《国家发展改革委办公厅关于做好2021年煤炭储备能力建设工作的通知》（发改电〔2021〕108号）、《国务院关于建立健全能源安全储备制度的指导意见》（国发〔2019〕7号）、《国家发展改革委国家能源局关于2019年推进煤炭产供储销体系建设，提高供应保障能力的指导意见》（发改运行〔2019〕752号）、《国家发展改革委关于加快推进煤炭储备能力建设的通知》（发改电〔2019〕498号）以及《甘肃省发展和改革委员会关于组织申报2021年煤炭储备能力建设项目的通知》（甘发改电〔2021〕180号）等政策文件，明确提出构建完善的煤炭产品储备体系，引导煤炭调入地区结合实际，通过多种方式建立煤炭产品储备，保障本区域发电供热等民生用煤需求，不断提高煤炭稳定供应和应急保障能力。 （2）本次收购具备较好的基础条件，符合公司战略发展需要 甘肃省煤炭资源呈现“陇东富、中部有、河西贫”的分布特征，煤炭消费又呈现出“西中高，东南低”的地域特征，河西地区煤炭缺口量每年在3500万吨以上，是煤炭纯调入区域。玉门是河西地区重要交通枢纽、主要铁路运输节点、煤炭中转集散地、消费集散地，并规划了河西地区唯一的煤炭储备物流园区，玉门不产煤却是疆煤入甘的“中转站”，是甘肃省最活跃的煤炭贸易区，交通网络发达，园区土地、道路、供水、输电、网络、通信等外部建设条件良好，所处区域物流园规划面积大，为货物运输奠定有利条件，符合公司战略定位选址要求。 2.本次股权收购必要性分析 （1）有利于实现公司煤炭销售规模经营。 本次收购，可以提高公司煤炭销售的集中度，通过对疆煤、蒙煤及周边尤其是公司下属红沙梁天宝露天矿的煤炭集中掺配加工，进行资源整合，不断提升公司规模化经营能力及影响力，解决天宝露天矿煤炭热值低、持续亏损状况。 （2）有利于贯通煤电化产业链，降低建设成本。 随着公司在建项目兰州新区2×350MW热电联产于今年10月投产，以及后续新区2×1000MW发电等项目陆续投产，公司甘肃中部区域煤炭消耗量将大幅增加，同时周边常乐电厂、酒钢公司、玉门油田、中核404厂、东风航天城、青海油田等用煤企业存在稳定的煤炭需求。目前，储运公司未全面开展业务，通过本次收购，打造河西地区煤炭储备基地、煤炭集散中心、配煤处理基地、煤炭交割仓库，提升公司煤炭储运和供应能力，提高对区域市场的控制，同时为下属煤电、煤化工企业提供适应装置运行的适配煤种，提高公司整体运营和盈利能力。另外，本次收购成熟的储配煤企业，能够减少自行建设周期，即时满足年内公司下属电厂用煤需求。 （二）本次股权收购的风险 本次收购子公司未来经营管理过程中可能面临政策、市场、经营、管理等不确定因素带来的风险。公司将不断完善子公司的管理体系和内控机制，明确经营策略和风险管理，加强子公司对市场变化及发展趋势的调查研究，充分考虑产品结构灵活性，积极应对市场变化，积极防范和应对各类风险，将风险最大限度降低。 （三）本次股权收购对公司的影响 本次收购后，公司将依据同一控制下合并的会计处理方法，在编制后期合并财务报表时将储运公司前期经营成果和现金流量自本年期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在，对上年财务报表的相关项目进行调整。追溯调整后将对公司合并报表有关项目产生影响。 九、公司与控股股东及其下属企业累计已发生的各类关联交易情况 本年初至2025年6月30日，公司与能化集团及其下属企业累计发生的各类关联交易总额为20,324.91万元。 十、独立董事审核情况 公司独立董事就关联交易事项进行了审核，详见公司同日刊登于巨潮资讯网《独立董事2025年第二次专门会议决议》。 十一、备查文件 1.第十一届董事会第五次会议决议； 2.独立董事2025年第二次专门会议记录； 3.战略发展委员会关于第十一届董事会第五次会议相关事项的会议记录；4.《股权转让协议》； 5.甘肃能化煤炭储运有限公司审计报告（大信审字〔2025〕第9-00777号）；6.《甘肃能化股份有限公司拟进行股权收购所涉及甘肃能化煤炭储运有限公司股东全部权益的市场价值资产评估报告》（鹏信资评报字〔2025〕第S402号）。 特此公告。 甘肃能化股份有限公司董事会 2025年9月26日 中财网
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