江海股份(002484):南通江海电容器股份有限公司关联交易管理制度（2025年9月）
关联交易管理制度 第一章总则 第一条为保证南通江海电容器股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。 第二条公司及子公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。 交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第二章关联人和关联关系 第三条公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述法人或者其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人； （四）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。 第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事及高级管理人员； （三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条 公司与本制度第四条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本制度第四条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事属于兼任公司的董事、或者高级管理人员除外。 第七条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；（二）在过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。 第三章关联交易 第八条关联交易系指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）受托或者委托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第九条公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则； （三）关联人如享有公司股东大会表决权，应当回避表决； （四）有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。 第十条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第十一条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。 第十二条公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第四章关联交易的审批权限、审议程序和信息披露 第十三条除关联担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，由董事会审议批准，并应当及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易; （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 达到本条规定金额的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，方能提交董事会审议。 第十四条除关联担保外，公司与关联人发生的交易成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，由股东会审议批准，并应当及时披露。 提交股东会审议的关联交易，应当按照证券交易所规定披露审计报告或者评估报告，但下列情形除外： （一）公司与关联人发生本制度第八条第（十二）项至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）证券交易所规定的或公司认定的其他合理情形。 第十五条除关联担保外，未达到本制度第十三条、第十四条规定金额标准的关联交易，由公司董事长批准。 第十六条公司在连续12个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算原则分别适用本制度第十三条至第十四条的规定： （一）与同一关联人(包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人)进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 第十七条公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十三条至第十四条的规定。 第十八条公司与关联人发生的下列交易，除应当按照本制度规定履行关联交易信息披露义务外，还应当按照证券交易所和公司章程规定的交易审批权限履行审议程序及信息披露义务,但可以向证券交易所申请豁免按照本制度第十四条规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第十九条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度规定履行相关义务，但应当按照证券交易所和公司章程规定的交易审批权限履行审议程序及信息披露义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件,向本制度第五条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）证券交易所认定的其他情形。 第二十条公司与关联人发生本制度第八条第（十二）项至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下列标准适用本制度第十三条至第十四条的规定履行审议程序和信息披露义务： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的,应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第二十一条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易,应当符合以下规定： （一）公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额等的较高者为标准，适用本制度第十三条至第十四条的规定； （二）公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当签订金融服务协议，作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露；金融服务协议超过三年的，应当每三年重新履行审议程序和信息披露义务； （三）公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告,并对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，作为单独议案提交董事会审议并披露； （四）公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，作为单独议案提交董事会审议并披露；（五）公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告同步披露。 （六）为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，并与年度报告同步披露。 第二十二条 公司不得为本制度第四条、第五条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向本条规定的关联参股公司提供财务资助的,除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司,是指由公司参股且属于本制度第四条规定的公司关联法人(或者其他组织)。 第二十三条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的,在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过本条规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十四条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十三条至第十四条的规定。 相关额度原则上应当每年预计一次，期间任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过已审议额度。 第二十五条公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易的，应当按照证券交易所规定的标准，适用本制度第十三条和第十四条的规定。 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，按照本制度规定执行；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，应当及时披露。 第二十六条公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度第十三条至第十四条的规定。 第二十七条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 本条所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： （一）交易对方; （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人(或者其他组织)、该交易对方直接或者间接控制的法人(或者其他组织)任职；（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第二十八条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 本条所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制的； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； （八）中国证监会、证券交易所或者公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 关联股东的回避和表决程序为： （一）股东与拟提交股东会审议的事项如构成关联关系，召集人应及时事先通知该股东，关联股东亦应及时事先通知召集人； （二）在股东会审议上述关联事项时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应根据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避； （三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券监督管理部门反映也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在证券监督管理部门或人民法院作出最终有效裁定之前，该股东应当回避表决，且该部分股份不计入该议案有表决权的股份总数； （四）应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自身的关联事项，并可就该关联事项产生的原因、基本情况、是否公允合法等事宜向股东会作出解释和说明；（五）股东会对有关关联事项进行表决时，在扣除关联股东所持有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按公司章程的规定表决； （六）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，若扣除关联股东所持有表决权的股份数后，按照公司章程的规定，关联事项仍能以普通决议或特别决议通过，则表决结果有效，表决通过；否则表决结果无效，表决不通过。 第二十九条对于按照本制度规定应当披露的关联交易，公司应当及时履行信息披露义务，根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据等。 第五章附则 第三十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的规定为准。 第三十一条本制度由公司董事会负责解释和修改。 第三十二条本制度自公司股东会审议通过之日起生效。 南通江海电容器股份有限公司 二零二五年九月 中财网
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