[担保]江海股份(002484):南通江海电容器股份有限公司对外担保管理制度（2025年9月）
对外担保管理制度 第一章总则 第一条 为了规范南通江海电容器股份有限公司（下称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》并参照《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，特制订本管理制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司通过保证、抵押或者质押等形式，以第三人的身份为债务人对于债权人（担保受益人）所负的债务提供担保，当债务人未按照约定履行义务时，由公司按照约定履行债务或者由债权人依法将抵押物、质物折价拍卖、变卖的价款优先受偿的行为。 第三条公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。 第四条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第五条 本制度适用于公司及公司控股子公司。 第二章对外担保的审批权限 第六条公司对外提供担保（包括为控股子公司提供担保）必须经董事会或股东会审议。未经董事会或股东会审议通过，公司不得对外提供担保。 违反《公司法》等法律、行政法规、部门规章、中国证监会、证券交易所和公司章程规定的审批权限、审议程序对外提供担保，给公司造成损失的，负有责任的相关人员第七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过: （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供的担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第八条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产70% 70% 负债率超过 和 以下的两类子公司分别预计未来新增担保额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保总额度。 第九条公司进行担保额度预计并经股东会审议通过的，在合并报表范围内可以在被担保对象之间进行担保额度调剂，但应该符合以下规定： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；（二）累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%; （三）在调剂发生时最近一期资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从股东会审议担保额度时资产负债率超过 70%的担保对象处获得担保额度; （四）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。 第十条公司及控股子公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第十一条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照证券交易所规定需要提交公司股东会审议、已经进行担保额度预计并经公司股东会审议通过的担保事项除外。 公司控股子公司为公司合并报表范围外的法人或者其他组织提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守公司章程和本制度相关规定，履行公司董事会或股东会审议程序和信息披露义务。 第十二条公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准，履行相应审议程序和信息披露义务,但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第十三条公司应当定期对公司及控股子公司对外提供担保行为进行核查发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债,导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第三章对外担保的程序 第一节担保的条件 第十四条公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具备下列条件之一的单位提供担保： 1、因公司业务需要互保的单位； 2、与公司具有现实或潜在重要业务关系的单位； 3、公司下属控股子公司。 第十五条除为控股子公司担保外，公司对外担保时，必须要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具备实际承担能力。 公司及控股子公司为公司控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。 如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或者反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 公司及控股子公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。 第二节被担保方的调查 第十六条公司应对被担保对象的资信状况进行调查，并要求被担保对象向公司提供以下资料： 1、企业的基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、税务登记证、公司章程等；2、最近一年一期的财务会计报告及审计报告； 3、主合同及与主合同有关的文件资料； 4、反担保方案和基本资料； 5、不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；6、公司认为需要提供的其他资料。 第十七条被担保对象同时具备以下资信条件的，公司可为其提供担保：1、为依法设立并有效存续的企业法人，且不存在需要或应当终止的情形；2、具有偿债能力； 3、具有较好的盈利能力和发展前景； 4、如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形；5、提供的财务资料真实、完整、有效； 6、提供公司认可的反担保，且反担保的提供方具有实际承担能力； 7、没有其他较大风险。 第十八条具体经办担保事项的部门和人员（以下称责任人）应根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。 第十九条责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保，并承担真实性的责任风险。对于公司董事会或股东会要求被担保对象提供的其他材料，责任人应向被担保对象索取。 第二十条负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时授权公司派出董事或者监事由公司审计人员或聘请中介机构对其进行审计。 第二十一条公司的财务负责人可与派驻被担保对象的董事、经理进行适当沟通，以确保有关资料的真实性。 第三节审批的程序 第二十二条 公司应在组织有关部门对担保事项进行评审后，方可根据其相应的审批权限，按逐级报总经理、董事会或股东会程序逐级报批。 各级审批人应根据责任人提供的有关资料，分析担保申请人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况后，决定是否给予担保或向上级审批机构提出是否给予担保的意见。 第二十三条未经公司具有相应审批权限的审批人的批准或授权，责任人不得越权签定担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。 第二十四条担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确，并经公司财务负责人审查。担保合同中应当明确下列条款：1、债权人、债务人； 2、被担保的主债权的种类、金额； 3、债务人履行债务的期限； 4、保证的范围、方式和期间； 5、双方认为需要约定的其他事项。 第二十五条担保合同订立时，责任人必须对担保合同的有关内容进行认真审查。 对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。 第二十六条担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司法律部门应就变更内容进行审查。经主管部门批准后重新订立担保合同的，原合同作废。 第二十七条担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发生担保合同签订、修改、展期、终止、垫款、收回垫付款等情况时，应及时通报董事会、公司财务部和其他相关管理部门。 第二十八条法律、法规规定必须办理担保登记的，责任人必须到有关登记机关办理担保登记。 第四章对外担保的风险管理 第二十九条担保合同签订后，应由公司财务部负责保管担保合同及相关资料，并监控和处理对外担保的后续事宜。 第三十条公司对外担保的债务到期后，有关负责人应积极督促被担保对象履行债务。 大诉讼、仲裁以及生产经营、资产负债、商业信誉、企业的实际控制权等的变化情况，并及时向公司董事会及主管经理报告。 公司应当根据具体情况采取相应措施，必要时应要求债权人解除保证合同或要求被担保对象提供进一步的反担保。 第三十二条保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额以外的保证责任。 第三十三条公司在向债权人履行了担保责任后必须采取有效措施向债务人追偿。 第五章人员的责任 第三十四条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第三十五条公司董事、经理以及其他相关人员擅自以公司名义签订对外担保合同，对公司造成损失的，应对公司的损失承担赔偿责任。 第三十六条有关责任人未按本管理制度的规定处理对外担保事宜，公司应视情节轻重给予处理。 第六章附则 第三十七条 本管理制度与法律、法规及公司《章程》的规定不一致的，以该等规定为准。 第三十八条本管理制度由公司董事会负责解释。 第三十九条 本管理制度经公司股东会审议通过后生效。 南通江海电容器股份有限公司 二零二五年九月 中财网
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