江海股份(002484):南通江海电容器股份有限公司董事会审计委员会工作细则（2025年9月）
董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前防范、专业审计，确保董事会对高管层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司审计委员会工作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条审计委员会设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定 1名其他委员（独立董事）代行其职责；审计委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何 1名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定 1名委员履行审计委员会召集人职责。 第六条 审计委员成员的任期与公司其他董事相同，每届任期不得超过三年，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员因辞任或者其他原因不再担任本公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务，并由董事会根据本工作细则增补新的委员。 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。 第七条 审计委员会可根据需要新设或指定相关部门为日常工作部门，负责日常工作联络和会议组织等工作。 第八条 审计委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有法律法规或《公司章程》规定的不得担任董事、高级管理人员的禁止性情形； （二）不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限尚未届满的情形；（三）不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满的情形； （四）符合有关上市地法律及其他法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。 不符合上述规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委员会委员在任职期间出现前款规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。 第三章 职责权限 第九条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，审计委员会的主要职责权限： （一）了解公司经营情况，检查、审核公司财务信息及其披露，审阅公司的财务报告并对其发表意见； （二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议，向董事会通报或者向股东会报告； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担； （八）要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告； （九）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（十）监督及评估内部审计工作、内部控制情况；根据内部审计部门工作报告及相关信息，形成公司年度内部控制评价报告； （十一） 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（十二） 公司董事会授权的其他事宜； （十三） 法律法规、《公司法》和《公司章程》相关规定中规定的其他职责。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 第十条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十一条审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第十二条审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 第十三条审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十四条公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会董事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第十五条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： 1、公司相关财务报告； 2、内、外部审计机构的工作报告； 3、外部审计合同及相关工作报告； 4、公司对外披露信息情况； 5、公司重大关联交易审计报告； 6、其他相关事宜。 第十六条 审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议、签署意见，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： 1、外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； 2、公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；3、公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； 4、公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； 5、其他相关事宜。 第四章 议事规则 第十七条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席可委托其他一名委员主持。 第十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十九条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可采取通讯表决的方式召开。 第二十条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时委员会可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 第二十一条 审计委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。 第二十三条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存时间为十年。 第二十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公司董事会。 第二十五条出席会议的委员及列席人员均对会议事项负保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章 附则 第二十六条 本工作细则自董事会审议通过之日起施行。 第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十八条 本工作细则解释权归属董事会。 南通江海电容器股份有限公司 二〇二五年九月 中财网
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