雄塑科技(300599):董事、高级管理人员离职管理制度（2025年9月首次制定）
董事、高级管理人员离职管理制度 （2025年9月首次制定） 第一章总则 第一条 为规范广东雄塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票创业板上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、法规以及《广东雄塑科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事，但不含职工董事）、高级管理人员的离职管理。 第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息；（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性； （四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。 第二章离职情形与程序 第四条 公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未连任，任期内主动辞职或被解除职务或因工作变动以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。 第五条 董事任期届满未获连任的，自选举新一任董事的股东会决议通过之日或公司董事会、股东会另行确定的其他日期自动离职。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 第六条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满前不得擅自离职，董事、高级管理人员辞职应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。董事辞任的，自公司收到通知之日生效；高级管理人员辞职的，自公司董事会收到辞职报告时生效。 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外：（一）董事任期届满未及时改选，或董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 第七条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。 公司董事、高级管理人员在任职期间被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满或法律法规、证券交易所规定不得担任公司董事、高级管理人员的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 第八条 股东会可在董事任期届满前决议解任非职工代表董事职务，决议作出之日解任生效。向股东会提出解除董事职务的提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在会议上进行申辩。董事可以选择在股东会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事的申辩后再进行表决。 第九条 高级管理人员因违反法律法规、《公司章程》及公司规章制度规定，或因重大失职、渎职等行为损害公司利益，公司可解除其高级管理人员职务。 第十条 公司无正当理由在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事、高级管理人员聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。 第十一条 公司应在收到董事、高级管理人员辞职报告后及时披露其离任公告，说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对上市公司影响等情况。 公司董事、高级管理人员应在离职后2个交易日内委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。 第十二条相关董事离职后，公司应当在其提出辞职之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。上市公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 董事会秘书离职的，公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第三章离职董事、高级管理人员的责任及义务 第十三条 董事、高级管理人员离任，应当在正式离职的合理期限内与继任董事、高级管理人员或者董事会指定人员进行工作交接，向董事会办妥所有移交手续，确保公司治理与公司业务的连续性。工作交接内容包括但不限于任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章证照、数据资产、未完结工作的说明及处理建议、其他物品等的移交，协助完成工作过渡。 第十四条若离职董事、高级管理人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。 第十五条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行（除非承诺事项需以董事职权或高级管理人员履行）。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。 第十六条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。 离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后3年内仍然有效。 第十七条 公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。 第十八条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。 第四章离职董事、高级管理人员的持股管理 第十九条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定： （一）公司董事、高级管理人员在离职后6个月内不得转让其所持公司股份；（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守以下规定： 1、每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；2、离职后半年内，不得转让其所持本公司股份； 3、中国证监会、深圳证券交易所的其他规定。 第二十条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第二十一条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向证券监管机构报告。 第五章责任追究机制 第二十二条公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应及时采取措施并明确对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。 第二十三条离职董事、高级管理人员对公司追责决定有异议的，可自收到通知之日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。 第六章附则 第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十五条 本制度由公司董事会负责解释，经公司股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。 中财网
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