[担保]雄塑科技(300599):对外担保管理制度（2025年9月修订）
对外担保管理制度 （2025年9月修订） 第一章总则 第一条 为维护股东的利益，规范广东雄塑科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《广东雄塑科技集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称“对外担保”是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押等，公司为子公司提供的担保视为对外担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第三条 本制度所称“子公司”是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。 公司控股子公司的对外担保，比照本制度执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出对外担保决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 第四条 所有对外担保均由公司统一管理，未经公司董事会(或股东会)批准，公司及子公司不得对外提供担保，也不得请外部单位为子公司提供担保。 第五条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。 第六条 公司一切担保行为，须按程序经公司董事会或股东会批准。 股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。 第二章担保及管理 第一节担保对象 第七条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：(一)因公司业务需要的互保单位； (二)与公司有现实或潜在重要业务关系的单位； (三)虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人，风险较小的，经公司董事会(或股东会)同意，可以提供担保。 以上单位必须同时具有较强偿债能力。 第二节担保管理职能部门及审批程序 第八条 公司为他人提供的担保，公司财务部为担保管理职能部门。 子公司因业务需要为他人提供担保的，子公司及公司财务部为担保管理职能部门。 第九条 公司财务部的主要职责如下： （一）对申请担保人进行资信调查，评估； （二）具体办理担保手续； （三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；（四）认真做好有关被担保单位的文件归档管理工作； （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；（六）办理与担保有关的其他事宜。 第十条 公司在决定担保前，担保管理职能部门应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析，并出具明确意见。 申请担保人的资信状况至少包括以下内容： (一)企业基本资料(包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本公司关联关系、其他关系)； (二)近期经审计的财务报告及还款能力分析； (三)债权人的名称； (四)担保方式、期限、金额等； (五)与借款有关的主要合同的复印件； (六)其他重要资料。 第十一条 公司为他人提供担保的，公司财务部作为职能管理部门在对被担保单位的基本情况进行核查分析后提出申请报告，申请报告必须明确表明核查意见。申请报告报公司财务总监审批并签署意见后，报公司总经理审批。公司总经理审批同意后，转发董事会秘书报董事会(或股东会)审议决定。 第十二条 子公司原则上不得为他人提供担保，确实因业务需要为他人提供担保的，必须由子公司进行审查并提出申请报告，申请报告必须明确表明核查意见，经子公司法定代表人签字同意后，报公司财务部，由财务负责人签署意见，并经公司总经理同意后，转发董事会秘书报董事会(或股东会)审议决定。 第三节 担保审查与决策权限 第十三条 董事会根据职能管理部门提供的有关资料，认真审查申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于提供资料不充分或申请担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保。 (一)不符合本制度第七条规定的； (二)产权不明或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的； (三)提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的； (四)公司前次为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的； (五)经营状况已经恶化，信誉不良的企业； (六)未能落实用于反担保的有效财产或提供互保的。 第十四条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应，并经公司财务部核定。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第十五条 股东会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。 董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决情况。 有利害关系的股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： (一)为被担保的对方； (二)为被担保的对方的直接或者间接控制人； (三)被担保的对方直接或者间接控制； (四)与被担保的对方受同一法人或者自然人直接或间接控制； (五)因与被担保的对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； (六)其他造成公司利益对其倾斜的股东。 有利害关系的董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： (一)为被担保的对方； (二)为被担保的对方的直接或者间接控制人； (三)在被担保的对方任职，或者在能直接或间接控制该被担保的对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职； (四)为被担保的对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；(五)为被担保的对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； (六)其他独立商业判断可能受到影响的董事。 第十六条 公司下列对外担保行为，董事会审议通过后须经股东会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）《公司章程》或深圳证券交易所规定的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）、（二）、（三）、（四）项情形的，可以免于提交股东会审议。 股东会审议前款第（五）项、第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案以及在审议对公司关联方提供担保的议案时，该股东、受实际控制人支配的股东、与关联方存在关联关系的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 第十七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十八条 公司对外担保，除必须由股东会决定的以外，必须经董事会审议。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 第十九条 违反《公司章程》明确的股东会、董事会审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。 第四节订立担保合同 第二十条 公司对外担保事项经公司董事会或股东会审议批准后，由董事长或董事长授权人对外签署担保合同。 未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理以及其他高级管理人员、公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。 第二十一条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。所有担保合同需由公司董事会办公室审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅。 第二十二条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告董事会。 第二十三条 担保合同中应当确定下列条款(以保证合同为例)： (一)债权人、债务人； (二)被保证人的债权的种类、金额； (三)债务人与债权人履行债务的约定期限； (四)保证的方式； (五)保证担保的范围； (六)保证期间； (七)各方认为需要约定的其他事项。 抵押和质押合同亦应根据《中华人民共和国民法典》的规定确定合同的主要条款。 第二十四条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司董事会办公室(或公司聘请的律师事务所)，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记手续(如有法定要求)，并采取必要措施减少反担保审批及登记手续前的担保风险。 第二十五条 为他人担保，应当订立书面合同。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报董事会秘书和财务部。 第三章担保风险管理 第一节债权人对公司主张债权前管理 第二十六条 董事会及公司财务部或子公司是公司担保行为的咨询和职能管理部门。担保合同订立后，公司财务部及子公司应指定人员作为经办责任人负责保存管理，逐笔登记，并注意相应承担担保责任的保证期间(如为保证担保的)和诉讼时效的起止时间。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定的时间履行还款义务。 第二十七条 经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预告、分析，根据实际情况及时报告公司财务部，由公司财务部及时向公司总经理及董事会报告。 第二十八条 对于未约定保证期间的连续债权保证，经办责任人发觉继续担保存在较大风险，有必要终止保证合同的，应当及时向公司财务部报告。财务部或子公司应根据上述情况，及时书面通告债权人终止保证合同，对有可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。 第二十九条 当发现被担保人债务到期后15个工作日未履行还款义务，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时采取措施。 第二节债权人对公司主张债权时管理 第三十条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时报告董事会。 第三十一条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。 第三十二条 同一债权既有保证担保又有物的担保的，债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会同意不得擅自决定履行全部保证责任。 第三十三条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十四条 保证合同中保证人为2人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任；未约定按份额承担保证责任的，公司在承担保证责任后应当向其他保证人追偿其应承担的份额。 第三十五条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿。 第四章对外担保的信息披露 第三十六条 公司应当按照《上市规则》《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，应当按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第三十七条 经公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会规定的信息披露媒体上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额及其他证券监管机构要求披露的信息。 第三十八条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。董事会秘书应当对上述情况进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。 第三十九条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第四十条 对于已披露的担保事项，当出现被担保方债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或是被担保方出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形时，公司应当及时披露。 第四十一条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。 第四十二条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第五章罚则 第四十三条 公司董事、总经理及其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。 第四十四条 各担保管理职能部门违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自保证，对公司造成损失的，应承担赔偿责任。 第四十五条 担保管理职能部门怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。法律规定保证人无须承担的责任，担保管理职能部门未经公司董事会同意擅自承担的，应给予行政处分并承担赔偿责任。 第四十六条 公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的行政处分。 第六章附则 第四十七条 本制度未尽事宜，依照国家法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第四十八条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十九条 本制度经公司股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。 中财网
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