赣锋锂业(002460):北京市汉坤律师事务所关于江西赣锋锂业集团股份有限公司注销部分股票期权的法律意见书
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1、2022年5月25日，公司召开第五届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了独立意见。 2、2022年5月25日，公司召开第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司2022年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案。 3、2022年6月13日至2022年6月22日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司OA办公系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年8月22日，公司监事会公告《江西赣锋锂业股份有限公司监事会关于2022年股票期权激励计划授予激励对象的核查意见及公示情况说明》，监事会经核查认为，列入公司《2022年股票期权激励计划激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司2022年股票期权激励计划规定的激励对象条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。 4、2022年8月25日，公司召开2022年第二次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东会议及2022年第二次H股类别股东会议，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权办理本计划相关事宜。 5、2022年8月26日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，经公司核查，在本次激励计划草案公告前6个月内，不存在内幕交易。 6、2022年9月5日，公司召开第五届董事会第四十八次会议及第五届监事会第三十五次会议，分别审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。 公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此出具了核查意见，认为本次行权价格调整不存在损害公司和股东利益的情形，同意本次公司对行权价格进行调整。 7、2023年8月21日，公司召开了第五届董事会第六十六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》及《关于2022年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。 8、2023年8月21日，公司召开了第五届监事会第四十五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》及《关于2022年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件成就的议案》。监事会对此进行核实并发表了审核意见。 9、2024年9月26日，公司召开第五届董事会第八十三次会议，审议通过《关于注销部分股票期权的议案》。 10、2024年9月26日，公司召开第五届监事会第五十七次会议，审议通过《关于注销部分股票期权的议案》。监事会对此进行核实并发表了审核意见。 11、2025年9月25日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于注销部分股票期权的议案》。 12、2025年9月25日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过《关于注销部分股票期权的议案》。监事会对此进行核实并发表了审核意见。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次注销的具体情况 （一）本次注销的原因 根据公司《激励计划（草案）》第六章“本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期”的相关规定，股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。本次激励计划第二个行权期为2024年9月5日至2025年9月4日止，102名激励对象在行权期限内未行权，公司拟注销102名激励对象（含下述离职人员7名）已授予但尚未行权的共计62.30万份股票期权。 鉴于在本次激励计划第三个等待期内，公司授予股票期权的102名激励对象中7名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格。根据《激励计划（草案）》第十二章“公司/激励对象各自的权利义务”的相关规定，公司拟对上述7名离职人员已获授但尚未行权的14.35万份股票期权进行注销。 根据《激励计划（草案）》第八章“股票期权的授予与行权条件”的相关规定，本次激励计划第三个行权期的公司层面业绩考核目标为“2022-2024年累计净利润不低于280.00亿元”。由于本次激励计划第三个行权期公司层面业绩未达标，当期股票期权不得行权需注销。公司拟对95名激励对象不得行权的55.125万份股票期权进行注销。 （二）本次注销的数量 本次合计拟注销股票期权为131.775万份。 综上所述，本所律师认为，公司本次注销的原因及数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次注销的原因及数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，公司尚需就本次注销的相关事项办理相关手续及履行信息披露义务。 本法律意见书一式两份。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市汉坤律师事务所关于江西赣锋锂业集团股份有限公司注销部分股票期权的法律意见书》之签字盖章页） 北京市汉坤律师事务所（盖章） 负责人：_______________ 李卓蔚 经办律师（签字）：_____________ 徐萍 _____________ 杜凯 年 月 日 中财网
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