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纳尔股份(002825):签署股权转让协议暨关联交易
| 时间：2025年09月25日 19:35:31 中财网 |
上海纳尔实业股份有限公司
关于签署股权转让协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、2025年9月24日，上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“纳尔股份”、“公司”、“受让方”）与嘉兴慧尔股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴慧尔”或“交易对方”）、上海纳尔终能氢电有限公司（以下简称“终能氢电”或“标的公司1”）签署了《股权转让协议》，公司将以人民币500万元受让嘉兴慧尔持有的终能氢电17.5%股权，本次交易完成后，公司持有纳尔氢电股份由82.5%调整为100%。
2、2025年9月24日，上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“纳尔股份”、“公司”、“受让方”）与嘉兴慧尔股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴慧尔”或“交易对方”）、南通亿帆材料科技有限公司（以下简称“南通亿帆”或“标的公司2”）签署了《股权转让协议》，公司将以人民币600万元受让嘉兴慧尔持有的南通亿帆30%股权，本次交易完成后，公司持有南通亿帆30%股份。
3、鉴于嘉兴慧尔的执行合伙人为上海慧眼投资管理有限公司（以下简称“慧眼投资”），该合伙人的实控人为公司董事陈然方先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，嘉兴慧尔为公司关联方，故本次交易构成关联交易。本次交易已经独立董事专门会议审议通定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
一、交易概述
2025年9月24日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于签署股权转让协议暨关联交易的议案》，同意公司以人民币500万元受让嘉兴慧尔持有终能氢电17.5%的股权、以600万元受让嘉兴慧尔持有南通亿帆30%的股权，公司与标的公司1、标的公司2、交易对方签署《股权转让协议》。
二、交易对方的基本情况
（一）、基本信息
企业名称：嘉兴慧尔股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇2号楼102室-82
执行事务合伙人：上海慧眼投资管理有限公司
出资额：2550万元
统一社会信用代码：91330402MA2B8A3L2K
主营业务：一般项目：股权投资；以私募基金从事创业投资活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
合伙人信息：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资比例 | 认缴出资额（万元） |
| 1 | 上海纳尔实业股份有限公司 | 企业法人 | 75.2941% | 1920 |
| 2 | 上海汇融投资控股有限公司 | 企业法人 | 11.7647% | 300 |
| 3 | 上海兰业实业有限公司 | 企业法人 | 11.7647% | 300 |
| 4 | 上海慧眼投资管理有限公司 | 企业法人 | 1.1765% | 30 |
（二）主要财务数据（人民币元）
| 项目 | 2024年期末数（经审计） | 2025年6月30日（未经 审计） |
| 负债总额 | 8,930.00 | 3,430.00 |
| 净资产 | 17,238,129.47 | 17,238,251.11 |
| 项目 | 2024年1-12月 | 2025年1-6月 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -550,458.70 | 121.64 |
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等有关规定，嘉兴慧尔的执行合伙人为慧眼投资，该合伙人的实控人为公司董事陈然方先生，陈然方先生与纳尔股份控股股东、实控人不是一致行动人，且无任何关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，嘉兴慧尔为公司关联方，故本次交易构成关联交易。
三、标的公司的基本情况
（一）、终能氢电
1、基本情况
企业名称：上海纳尔终能氢电有限公司
成立日期：2021年4月22日
注册地址：浦东新区新场镇新瀚路19号1幢3层
法定代表人：王树明
注册资本：人民币2857.14万元
统一社会信用代码：91310115MA1HBLHMXK
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事燃料电池及零部件、新能源汽车零部件领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；电子元器件与机电组件设备制造；汽车零部件及配件制造；电子专用材料制造；新型膜材料制造；新型催化材料及助剂销售；新能源汽车电附件销售；电子专用材料销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用材料研发；新材料技术研发。
相关股权控制关系图：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本(万元) | 实缴注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 纳尔股份 | 2,357.1429 | 817 | 82.50% |
| 2 | 嘉兴慧尔 | 500 | 500 | 17.50% |
| 合计 | 2,857.1429 | 1,317 | 100% |
主要财务指标如下：（人民币元）
| 项目 | 2024年期末数（经审计） | 2025年6月30日（未经 审计） |
| 资产总额 | 5,388,646.99 | 1,321,840.01 |
| 负债总额 | 4,256,955.79 | 242,649.94 |
| 净资产 | 1,131,691.20 | 1,079,190.07 |
| 项目 | 2024年1-12月 | 2025年1-6月 |
| 营业收入 | 9,716.81 | 0.00 |
| 净利润 | -1,739,046.29 | -243.57 |
4、经查询，截至本公告披露日，终能氢电不是失信被执行人。
（二）、南通亿帆
1、基本情况
企业名称：南通亿帆材料科技有限公司
成立日期：2019年5月5日
注册地址：南通高新区金桥西路628号
法定代表人：张宝敏
注册资本：人民币428.5714万元
统一社会信用代码：91320612MA1YBG5PXQ
经营范围：装饰材料、绝缘性材料、数码写真用保护膜、复合膜、磁性膜研发、设计、销售；汽车配件、墙纸、数码广告车身贴、地板贴、窗贴、塑料薄膜务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；普通货物道路运输。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
相关股权控制关系图：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本(万元) | 实缴注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 张宝敏 | 279.42 | 279.42 | 65.198% |
| 2 | 嘉兴慧尔 | 128.5714 | 128.5714 | 30.00% |
| 3 | 欧阳四宏 | 20.58 | 20.58 | 4.802% |
| 合计 | 428.5714 | 300 | 100% |
主要财务指标如下：（人民币元）
| 项目 | 2024年期末数 | 2025年6月30日 |
| 资产总额 | 61,135,596.47 | 73,556,041.43 |
| 负债总额 | 40,526,160.47 | 47,104,374.60 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 14,768,505.76 | 20,090,717.44 |
| 项目 | 2024年1-12月 | 2025年1-6月 |
| 营业收入 | 119,310,286.09 | 61,030,882.42 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,445,151.13 | 2,321,400.05 |
| 以上数据来源于南通亿帆未经审计的合并财务数据 |
4、经查询，截至本公告披露日，南通亿帆不是失信被执行人。
四、协议主要内容
（一）终能氢电
1、协议各方
上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“甲方”或“受让方”）
嘉兴慧尔股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”或“转让方”）上海纳尔终能氢电有限公司（以下简称“目标公司”）
2、转让标的、转让价款及其支付
（1）本协议项下的转让标的为乙方所持有的目标公司17.5%的股权（出资额500万元人民币，以下简称：标的股权）及附着于标的股权之上的一切权利、利益、义务及责任。本次转让完成后，乙方不再持有目标公司股权。
（2）经甲乙双方协商一致，标的股权的转让价款为人民币500万元（大写：人民币伍佰万元整），甲方将按以下方式分期支付给乙方：
本协议签订后5个工作日内，甲方将向乙方支付股权转让价款的50%，即人民币250万元（大写：人民币贰佰伍拾万元整）；
目标公司就本次股权转让办理完毕工商登记手续后5个工作日内，甲方将向乙方支付剩余款项，即人民币250万元（大写：人民币贰佰伍拾万元整）。
甲方将以银行转账方式向乙方支付股权转让价款。
3、工商登记
目标公司应于本协议生效之日起10日内，申请办理本次股权转让所涉及的工商登记/备案手续，并于本协议生效之日起30日内完成工商登记/备案手续。甲方、乙方应积极配合目标公司完成上述登记/备案手续。
4、陈述与保证
（1）本协议任何一方向其他方作出如下陈述与保证：
其拥有签署本协议及完成本协议项下交易的权利和能力；
本协议一经生效即对其具有效力和拘束力，并可依据本协议条款对其强制执行；其对本协议的签署、递交和履行不会违反法律；不会与其签署的其他协议发生冲突或导致对该等协议的违反；不会违反对其或其财产具有约束力的法院、仲裁机关或政府机构的判决、命令、禁令、政令或裁决；
没有未决或潜在的，针对其或其财产而在任何法院、仲裁或政府机构提起的法律行动、诉讼仲裁或法律调查程序，若其作出不利裁决，将妨碍或阻止其履行本协议。
（2）乙方向甲方陈述并保证，乙方拥有标的股权的合法所有权，标的股权没有任何质押等权利负担，且没有任何司法机关等有权部门限制或禁止对标的股权的处分，乙方可依本协议约定转让标的股权而无需取得任何第三方的同意或批准。
（3）过渡期义务
过渡期是指本协议生效日至工商变更登记手续完成之日的期间。
过渡期内，乙方不得对标的股权进行转让或其他形式的处置（包括但不限于质押或以其他方式设置任何权利负担）；不得与除甲方之外的第三方就标的股权转让进行任何形式的谈判、协商或签订任何形式的文件、协议等。
过渡期内，乙方不得实施任何可能对标的股权造成不利影响的行为，应及时、如实和全面地告知甲方任何影响标的股权权益的事件。
4、股权转让所涉及的税费
本次股权转让所需缴纳的税费，由甲乙双方根据法律法规的规定承担。
5、违约责任
一方违反本协议的任何条款或条件，包括但不限于违反本协议项下的陈述与保证，则该方应被认为违约。违约方应当向守约方承担违约责任，包括但不限于赔偿损失（损失范围应包括守约方为签署和履行本协议而支付的所有合理成本及费用，为追究违约方的违约责任而支付的律师费、财产保全费等合理费用）。
6、协议的生效日期
自各方签署之日起成立，并自甲方董事会审议通过之日起生效。
（二）南通亿帆
1、协议各方
上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“甲方”或“受让方”）
嘉兴慧尔股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”或“转让方”）南通亿帆材料科技有限公司（以下简称“目标公司”）
2、转让标的、转让价款及其支付
（1）本协议项下的转让标的为乙方所持有的目标公司30%的股权（出资额128.5714万元人民币，以下简称：标的股权）及附着于标的股权之上的一切权利、利益、义务及责任。本次转让完成后，乙方不再持有目标公司股权。
（2）经甲乙双方协商一致，标的股权的转让价款为人民币600万元（大写：人民币陆佰万元整），甲方将按以下方式分期支付给乙方：
本协议签订后5个工作日内，甲方将向乙方支付股权转让价款的50%，即人民币300万元（大写：人民币叁佰万元整）；
目标公司就本次股权转让办理完毕工商登记手续后5个工作日内，甲方将向乙方支付剩余款项，即人民币300万元（大写：人民币叁佰万元整）。
甲方将以银行转账方式向乙方支付股权转让价款。
3、工商登记
目标公司应于本协议生效之日起10日内，申请办理本次股权转让所涉及的工商登记/备案手续，并于本协议生效之日起30日内完成工商登记/备案手续。甲方、乙方应积极配合目标公司完成上述登记/备案手续。
4、陈述与保证
（1）本协议任何一方向其他方作出如下陈述与保证：
其拥有签署本协议及完成本协议项下交易的权利和能力；
本协议一经生效即对其具有效力和拘束力，并可依据本协议条款对其强制执行；其对本协议的签署、递交和履行不会违反法律；不会与其签署的其他协议发生冲突或导致对该等协议的违反；不会违反对其或其财产具有约束力的法院、仲裁机关或政府机构的判决、命令、禁令、政令或裁决；
没有未决或潜在的，针对其或其财产而在任何法院、仲裁或政府机构提起的法律行动、诉讼仲裁或法律调查程序，若其作出不利裁决，将妨碍或阻止其履行本协议。
（2）乙方向甲方陈述并保证，乙方拥有标的股权的合法所有权，标的股权没有任何质押等权利负担，且没有任何司法机关等有权部门限制或禁止对标的股权的处分，乙方可依本协议约定转让标的股权而无需取得任何第三方的同意或批准。
（3）过渡期义务
过渡期是指本协议生效日至工商变更登记手续完成之日的期间。
过渡期内，乙方不得对标的股权进行转让或其他形式的处置（包括但不限于质押或以其他方式设置任何权利负担）；不得与除甲方之外的第三方就标的股权转让进行任何形式的谈判、商或签订任何形式的文件、协议等。
过渡期内，乙方不得实施任何可能对标的股权造成不利影响的行为，应及时、如实和全面地告知甲方任何影响标的股权权益的事件。
4、股权转让所涉及的税费
本次股权转让所需缴纳的税费，由甲乙双方根据法律法规的规定承担。
5、违约责任
一方违反本协议的任何条款或条件，包括但不限于违反本协议项下的陈述与保证，则该方应被认为违约。违约方应当向守约方承担违约责任，包括但不限于赔偿损失（损失范围应包括守约方为签署和履行本协议而支付的所有合理成本及费用，为追究违约方的违约责任而支付的律师费、财产保全费等合理费用）。
6、协议的生效日期
自各方签署之日起成立，并自甲方董事会审议通过之日起生效。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易的定价考虑如下：一是公司与嘉兴慧尔的两笔股权转让价款经协商合并确定，共计支付1,100万元人民币，交易对方收到股权转让款后，公司作为认缴嘉兴慧尔75.2941%份额的有限合伙人，预计将获得嘉兴慧尔项目退出的投资分成约828万元，因此公司两笔交易实际的股权转让新增支出金额约272万元，部分间接持股转为直接持股，同时整体持股比例上升，分别为终能氢电4.32%、南通亿帆7.41%；二是股权转让前，公司原直接持股终能氢电82.5%，交易完成后全资控股100%，终能氢电自成立以来通过研发投入共形成发明专利10项（目前均处于实质审查阶段）、实用新型专利5项，虽然项目共投入1315万、截止2025年6月30日净资产为107万（未审计），但研发团队及知识产权上已形成一定积累；三是股权转让前，嘉兴慧尔持有南通亿帆30%股权、公司持有嘉兴慧尔75.2941%份额，股权转让后，公司直接持有南通亿帆30%股权。截止2025年6月底南通亿帆净资产2000余万、且上半年盈利230余万，相较上年有较大增幅，公司直接持股后，通过管理赋能、业务协同，有望能快速提升南通亿帆经营业绩；四是综上基本情况，公司与嘉兴慧尔经反复协商，按原投资价款进行定价，对于交易双方均公平和公允，对于公司而言持股两家公司的股权比例提升，对未来两家标的公司的业务经营有较大帮助、从而有助于提升公司经销效率并保护股东利益，对于嘉兴慧尔安全收回本金、保护了投资人的合法利益。
本次受让终能氢电、南通亿帆股权的交易事项，符合公司的未来战略发展规划，有利于促进公司长远发展，符合公司的整体利益，助力公司高质量发展。本次交易事项符合公司全体股东的利益，有利于公司的长远发展。终能氢电、南通亿帆在未来经营过程中可能面临宏观经济政策、行业政策、市场需求与竞争、技术更新迭代、经营管理等不确定因素带来的风险与挑战。本次交易不会对当期经营业绩产生重大影响，不会影响现有主营业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
2025年1月1日至本公告披露日，除本次交易外，公司与嘉兴慧尔未发生其他关联交易。
七、独立董事专门会议意见
本议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致认为：公司本次受让终能氢电、南通亿帆股权事项符合公司的产业战略布局。本次交易是本着平等互利的原则，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。独立董事一致同意《关于签署股权转让协议暨关联交易的议案》，并同意将该事项提交董事会审议。
七、备查文件
1、第五届董事会第十九次会议决议
2、独立董事专门会议2025年第二次会议决议
3、股权转让协议
4、上市公司关联交易情况概述表
特此公告。
上海纳尔实业股份有限公司董事会
2025年9月25日
中财网