广电计量(002967):广电计量检测集团股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于广电计量检测集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告
原标题:广电计量:广电计量检测集团股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于广电计量检测集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告 二〇二五年九月 深圳证券交易所： 广电计量检测集团股份有限公司（以下简称“公司”“广电计量”“发行人”）收到贵所于2025年9月9日下发的《关于广电计量检测集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120035号）（以下简称“审核问询函”）。 公司已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”“保荐机构”“保荐人”）、北京市天元律师事务所（以下简称“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了核查，对申请材料进行了修改、补充和说明。现对审核问询函的落实和募集说明书的修改情况逐条书面回复，并提交贵所，请予审核。 说明： 1、如无特殊说明，本回复报告中使用的简称或名词释义与《广电计量检测集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票并在主板上市募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在募集说明书及本回复报告中以楷体加粗方式列示。 2、本回复报告中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 3、本回复报告的字体代表以下含义：
目录 问题 1 ............................................................................................................................ 4 问题 2 .......................................................................................................................... 68 其他问题 ................................................................................................................... 145 问题 1 根据申报材料，报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为120,176.23万元、127,404.74万元、132,778.11万元和137,503.19万元，占当期末流动资产的比例分别为41.08%、38.59%、40.67%和45.32%，应收账款周转率分别为2.40次、2.33次、2.47次、0.46次。发行人的合同资产期末账面价值分别为14,838.22万元、18,166.06万元、36,185.04万元和40,143.26万元，占当期末流动资产的比例分别为5.07%、5.50%、11.08%和13.23%。 报告期各期末，发行人固定资产账面价值分别为140,131.35万元、135,460.99万元、220,942.44万元和215,947.24万元，占当期末非流动资产的比例分别为53.31%、48.91%、67.16%和64.44%。2024年末，公司固定资产账面价值和占比上升，主要是因为2024年度在建工程转固82,171.01万元所致，具体为广电计量总部检测基地和广电计量华东检测基地。 报告期各期末，发行人商誉账面价值分别为24,980.37万元、19,913.20万元、16,653.06万元和16,880.26万元，占当期末非流动资产的比例分别为9.50%、7.19%、5.06%和5.04%，其中中安广源减值准备计提较多。 截至2025年3月31日，发行人下属子公司无锡广电计量检验检测机构资质认定证书（CMA）到期时间为2025年12月1日，剩余有效期较短。 报告期内，发行人及子公司存在5笔行政处罚，原因包括未对安全设备进行经常性维护、保养，职业卫生服务质量，安全验收报告问题，伪造监测数据，职业卫生服务质量、信息报送、无资质开展服务等，其中因天津广电计量伪造监测数据被罚款15万元。 截至2025年3月末，发行人认定的财务性投资金额为0。根据申报材料，最近一期末长期股权投资账面价值5,374.07万元，主要系对广湾创科（广州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广州平云仪安科技有限公司的投资；其他权益工具投资账面价值1,476.72万元，主要系对云南航天工程物探检测股份有限公司的投资。 请发行人结合最新一期财务数据补充说明：（1）结合公司业务模式、信用政策、账龄、趋势变化、对应客户情况、同行业可比公司情况、期后回款情况等，说明应收账款和合同资产占比较高的原因及合理性，是否存在回款和坏账风险，坏账准备计提是否充分，账龄、周转率水平、计提政策是否与同行业可比公司存在重大差异。（2）结合报告期内发行人测试仪器仪表及设备和房屋建筑物使用情况、在建工程建设进展情况，说明公司固定资产减值计提是否充分，在建工程转固是否及时，利息资本化核算是否准确，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。（3）结合报告期内商誉所在资产组的经营情况、业绩承诺实现及业绩补偿情况、商誉减值测试参数设定依据及减值测算过程等说明商誉减值测试过程中使用的预测数据与实际数据是否存在较大差异，商誉减值测试过程是否谨慎合理，商誉减值准备计提是否充分，相关资产是否存在继续大额减值的风险。（4）说明发行人及子公司经营所需要的相关资质，资质证书续期是否存在障碍，是否对开展业务产生重大不利影响，是否存在经营业务超出资质范围的情况，如是，发行人拟采取的措施及有效性。（5）说明报告期内发行人及子公司业务开展的合规性，所受行政处罚是否存在导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，是否还存在其他受到处罚的情况，是否影响公司业务开展，是否对本次发行产生重大不利影响，发行人的具体整改措施及有效性，内控制度是否健全并有效执行。（6）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。 请发行人补充披露（1）（2）（3）（4）（5）相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，请发行人会计师核查（1）（2）（3）（6）并发表明确意见，请律师核查（4）（5）（6）并发表明确意见。 回复： 一、结合公司业务模式、信用政策、账龄、趋势变化、对应客户情况、同行业可比公司情况、期后回款情况等，说明应收账款和合同资产占比较高的原因及合理性，是否存在回款和坏账风险，坏账准备计提是否充分，账龄、周转率水平、计提政策是否与同行业可比公司存在重大差异。 （一）公司业务模式、信用政策和对应客户情况 公司聚焦服务于特殊行业、汽车、新能源、集成电路、商业航天、通信、低空经济、人工智能等国家战略性产业，围绕客户的产品研发和科技创新活动，提供计量、可靠性与环境试验、集成电路测试与分析、电磁兼容检测、材料与化学分析、软件测试、网络安全与数据治理等“一站式”计量检测技术服务。 公司销售结算模式按照业务类型分类：对于计量业务客户，公司与客户的结算方式通常为定期结算，公司一般倾向于签订框架合作协议，对基本的合作条件加以约定，在此基础上按月或者按季度定期结算；对于检测业务客户，公司一般按项目签订合同，并根据合同条款进行结算；少量业务存在定期结算模式。 因提供检验检测服务需要客户对检验检测服务机构保持一定的信任，随意更换检验检测服务机构可能会导致报告质量出现波动，公司与部分重要客户保持着长期合作关系，对于该类客户，公司一般倾向于签订框架合作协议，对基本的合作条件加以约定，在此基础上按月或者按季度定期结算；对于双方业务频率较低的客户，如通常的散件客户，公司一般会按项目签合同，再按合同进行结算。 公司按交易规模、历史回款及时性以及客户性质将客户分为 A、B、C三类。 A类客户一般账期 30天-90天，特殊行业客户及有特殊要求政府客户账期可在90天以上；B类客户一般账期在 30天-60天，战略性行业大客户可在 60天以上。 公司对 C类客户一般要求先收款后发报告或证书。 公司与资信情况较好的政府及事业单位客户和特殊行业客户的交易产生了公司较大比例的应收账款。报告期各期末，公司应收账款余额构成统计如下： 单位：万元
（二）公司账龄分布及变化趋势 报告期各期末，公司按预期信用损失组合计提坏账准备的应收账款账龄分布比例如下表所示：
（三）公司应收账款和合同资产与同行业公司对比情况 1、账龄构成情况 报告期各期末，公司 1年以内应收账款余额占比与同行业公司对比情况如下：
2、应收账款及合同资产余额占当期营业收入比重情况 报告期各期末，公司应收账款及合同资产余额占当期营业收入比重与同行业公司对比情况如下：
3、应收账款周转率情况 公司与同行业可比上市公司应收账款周转率比较如下： 单位：次/年
2022年以来，随着公司的经营规模扩大，应收账款周转率有所上升，报告期末公司应收账款周转率优于行业平均水平。 4、坏账计提政策 公司与同行业可比公司坏账计提比例如下：
公司 1年以内（含 1年）应收账款坏账计提比例与可比公司基本一致，均为5%左右。公司应收账款账龄主要在 1年以内，因此公司应收账款坏账准备主要按照 5%的计提标准计提。公司 3年以上应收账款坏账计提比例高于可比公司平均值，根据历年回款情况，账龄在 3年以上的应收账款基于谨慎性原则，全额计提坏账准备。 公司 1-2年坏账计提比例与胜科纳米、西测测试、中机认检比例相同，比华测检测、苏试试验低；2-3年账龄应收账款坏账计提比例与西测测试、中机认检比例相同，低于华测检测、胜科纳米、苏试试验。相关差异主要是因为各公司经营的检验检测业务对应的下游客户资信情况存在差异所致，存在合理性。 总体而言，公司应收账款累计坏账计提比例处于行业中游水平，与同行业公司相比，不存在异常情况。 （四）应收账款及合同资产期后回款情况 公司应收账款及合同资产期后回款情况如下： 单位：万元
公司账龄超过 1年的应收账款对应的客户多为资信情况较好的特殊行业客户、政府及事业单位，未回款原因主要是内部付款审批流程较长，相关对象资信情况良好，且公司已经根据历史经营情况充分计提减值准备。总体而言，公司应收账款及合同资产期后回款情况正常，不存在异常情况。 （五）公司应收账款和合同资产占营业收入比重较高原因及合理性 公司应收账款和合同资产占营业收入比重较高，主要是因为公司向客户出具检验检测报告，达到收入确认条件后，客户与公司结算并实际支付应收账款、合同资产存在一定的时间周期。公司下游客户中，资信情况较好的特殊行业客户、政府及事业单位由于内部付款审批流程较长，公司与上述客户的交易形成了金额较大的应收账款和合同资产。 公司应收账款和合同资产占比较高存在合理性。 （六）应收账款回款和坏账风险分析 报告期各期末，公司应收账款整体回款情况正常，不存在重大回款风险。公司按照预期信用损失率计提坏账准备，预期信用损失率是根据历史平均迁徙率等指标测算得出，公司应收账款账龄主要集中于 1年以内，应收账款对应客户主要为政府及事业单位客户、特殊行业客户和国家战略性产业中的头部企业，资信情况良好，公司不存在重大坏账风险。 （七）公司坏账准备计提充分 公司采用预期信用损失模型，按照单项认定及按信用风险特征组合计提坏账准备的方式，以相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。应收账款的组合为账龄组合。 对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 计提比例方面，对于单项计提的应收账款，报告期内公司坏账计提比例为100%。对于按账龄组合计提的应收账款，公司坏账计提比例如下：
1、确定用于计算历史损失率的历史数据集合 选取 2021年末、2022年末、2023年末、2024年末应收账款账龄数据，用以计算 2022年末、2023年末、2024年末的迁徙率。 单位：万元
根据剔除按照单项组合评估信用风险的应收款项计算应收款项低账龄向高账龄的迁徙率，即本年度末在某一账龄阶段的应收款项迁徙至下一年末高一账龄阶段的比重，采用三年中同一账龄阶段的迁徙率的算术平均值作为平均迁徙率。 2022年至 2024年，广电计量应收账款迁徙率及平均迁徙率情况如下：
公司确定 5年以上账龄应收款项（不含按照单项组合评估信用风险的应收款项）的预期损失率为 100%，并根据每一个账龄阶段的平均迁徙率与高一账龄阶段的历史损失率确定该账龄阶段的历史损失率。公司考虑前瞻性因素对历史损失率做出调整，以反映并未影响历史数据所属期间的当前状况及未来状况预测的影响，并且剔除与未来合同现金流量不相关的历史期间状况的影响。出于谨慎性的考虑，公司将历史损失率进行了一定程度的上调，具体情况如下：
公司以账龄法计提的比率与迁徙率模型测算结果计提比率对比情况如下：
二、结合报告期内发行人测试仪器仪表及设备和房屋建筑物使用情况、在建工程建设进展情况，说明公司固定资产减值计提是否充分，在建工程转固是否及时，利息资本化核算是否准确，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。 （一）结合发行人测试仪器仪表及设备和房屋建筑物使用情况说明公司固定资产减值计提充分 1、发行人测试仪器仪表及设备和房屋建筑物使用情况说明 截至 2025年 6月 30日，发行人主要的固定资产包括房屋及建筑物、暗室、屏蔽室、通用仪器仪表设备、其他仪器仪表设备、运输机械设备、办公设备及其他，以通用仪器仪表设备和房屋及建筑物为主，目前状况良好。 公司主要提供检验检测服务，房屋建筑物主要为公司广电计量总部检测基地、广电计量华东检测基地和广电计量湖南检测基地。通用仪器仪表设备和其他仪器仪表设备系公司为提供检验检测服务所必须的设备，为公司核心生产设备，市场供给充分，若发生损坏、淘汰情况，可在短时间内得到补充。截至 2025年 6月30日，公司主要固定资产情况如下： 单位：万元
另外，报告期内，公司单位测试仪器仪表账面价值产生的营业收入持续上升，固定资产的经济绩效良好，具体如下表： 单位：万元
公司的房屋建筑物主要为广电计量总部检测基地、广电计量华东检测基地和广电计量湖南检测基地，其中广电计量总部检测基地和广电计量华东检测基地于2024年转入固定资产投入使用，广电计量湖南检测基地于 2016年投入使用，均为公司主要的自有生产经营场所。报告期内，公司营业收入和净利润增长情况良好，房屋建筑物不存在减值迹象。 2、发行人固定资产减值计提充分，相关会计处理符合《企业会计准则》 报告期各期末，公司按照《企业会计准则》的规定判断期末固定资产是否存在发生减值的迹象。如存在减值迹象，则估计其可收回金额，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 公司将《企业会计准则》规定的可能存在减值迹象的情况与公司实际情况逐项进行比对，具体情况如下：
综上所述，鉴于公司固定资产主要是房屋及建筑物和测试仪器仪表等机器设备，公司所处产业和市场未出现重大不利变化，近年来主营业务毛利率均为正值，相关实验室仍处于正常使用状态，前述固定资产不存在减值迹象，故公司固定资产不存在需要计提减值准备的情形，固定资产减值准备计提充分。 （二）在建工程建设进展情况及转固情况说明 1、发行人在建工程转固会计政策 （1）在建工程以立项项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值，包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 公司各类别在建工程具体转固标准和时点：
报告期各期末，发行人在建工程具体情况如下： 单位：万元
截至2025年6月30日，发行人无在建工程。报告期内主要在建工程为“广电计量总部检测基地项目”和“广电计量华东检测基地项目”，均于2024年内转固。 报告期内，发行人不存在已达到预定使用状态或已完工交付，未及时转固的在建工程。 报告期内，发行人主要在建工程建设进展情况： （1）广电计量总部检测基地项目 单位：万元
 |