广电计量(002967):北京市天元律师事务所关于广电计量检测集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
原标题:广电计量:北京市天元律师事务所关于广电计量检测集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
关于广电计量检测集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票的 补充法律意见（二） 京天股字（2025）第488-3号 致：广电计量检测集团股份有限公司 北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受广电计量检测集团股份有限公司（下称“发行人”或“公司”或“广电计量”）委托，担任发行人 2025年度向特定对象发行 A股股票（下称“本次发行”）的专项法律顾问，本所已为发行人本次发行出具京天股字（2025）第 488号《北京市天元律师事务所关于广电计量检测集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的法律意见》（下称“《法律意见》”）、京天股字（2025）第 488-1号《北京市天元律师事务所关于广电计量检测集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）、京天股字（2025）第 488-2号《北京市天元律师事务所关于广电计量检测集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）》（下称“《补充法律意见（一）》”，与《法律意见》《律师工作报告》合称“原律师文件”）等法律文件，并已作为法定文件随发行人本次发行的其他申请材料一起上报至深圳证券交易所。 本所律师依据深圳证券交易所下发的《关于广电计量检测集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120035号）（以下简称“《审核问询函》”）的要求，对《审核问询函》所载相关法律事项进行了核查，并出具《北京市天元律师事务所关于广电计量检测集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）》（下称“本补充法律意见”）。 本补充法律意见是对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的一部分。 本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。 如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同；原律师文件内容与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。 本补充法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行申请所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报深圳证券交易所。 基于上述，本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本补充法律意见。 目 录 正文 .................................................................................................................................................. 4 一、《审核问询函》问题 1 ........................................................................................................... 4 （一）说明发行人及子公司经营所需要的相关资质，资质证书续期是否存在障碍，是否对开展业务产生重大不利影响，是否存在经营业务超出资质范围的情况，如是，发行人拟采取的措施及有效性。 ....................................................................................................................... 5 （二）说明报告期内发行人及子公司业务开展的合规性，所受行政处罚是否存在导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，是否还存在其他受到处罚的情况，是否影响公司业务开展，是否对本次发行产生重大不利影响，发行人的具体整改措施及有效性，内控制度是否健全并有效执行。 ............................................................. 10 （三）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》《监管规则适用指引—发行类第 7号》等相关规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。 ................. 22 二、《审核问询函》问题 2 ......................................................................................................... 31 （一）对外出租投资性房地产同时使用租赁土地开展募投项目的原因及合理性，土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划；是否签订了长期的土地租赁合同，对发行人未来生产经营的持续性是否存在重大不利影响。 ......................................... 33 （二）本次募投项目的立项、环评、能评和用地等有关审批、批准或备案是否完成，若未完成，后续取得是否存在障碍及预计完成时间；认定募投项目无需履行环评、能评的依据是否充分，相关结论是否得到对应主管部门的确认；本次募投项目的实施是否需要提前取得新的经营资质或认证，如需要，请补充说明相关资质或认证获取的具体进展情况。 ......... 35 （三）前次募投项目延期、变更的原因及合理性，是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，相关影响因素是否持续，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响。 ............. 41 （四）结合前次募投项目截至目前的资金使用情况、剩余募集资金的使用计划和进展说明补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》相关规定。 ................... 43 正文 一、《审核问询函》问题 1 “根据申报材料，报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 120176.23万元、127404.74万元、132778.11万元和 137503.19万元，占当期末流动资产的比例分别为 41.08%、38.59%、40.67%和 45.32%，应收账款周转率分别为 2.40次、2.33次、2.47次、0.46次。发行人的合同资产期末账面价值分别为 14838.22万元、18166.06万元、36185.04万元和 40143.26万元，占当期末流动资产的比例分别为 5.07%、5.50%、11.08%和 13.23%。 报告期各期末，发行人固定资产账面价值分别为 140131.35万元、135460.99万元、220942.44万元和 215947.24万元，占当期末非流动资产的比例分别为53.31%、48.91%、67.16%和 64.44%。2024年末，公司固定资产账面价值和占比上升，主要是因为 2024年度在建工程转固 82171.01万元所致，具体为广电计量总部检测基地和广电计量华东检测基地。 报告期各期末，发行人商誉账面价值分别为 24980.37万元、19913.20万元、16653.06万元和 16880.26万元，占当期末非流动资产的比例分别为 9.50%、7.19%、5.06%和 5.04%，其中中安广源减值准备计提较多。 截至 2025年 3月 31日，发行人下属子公司无锡广电计量检验检测机构资质认定证书（CMA）到期时间为 2025年 12月 1日，剩余有效期较短。 报告期内，发行人及子公司存在 5笔行政处罚，原因包括未对安全设备进行经常性维护、保养，职业卫生服务质量，安全验收报告问题，伪造监测数据，职业卫生服务质量、信息报送、无资质开展服务等，其中因天津广电计量伪造监测数据被罚款 15万元。 截至 2025年 3月末，发行人认定的财务性投资金额为 0。根据申报材料，最近一期末长期股权投资账面价值 5374.07万元，主要系对广湾创科（广州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广州平云仪安科技有限公司的投资；其他权益工具投资账面价值 1476.72万元，主要系对云南航天工程物探检测股份有限公司的投资。 请发行人结合最新一期财务数据补充说明：（1）结合公司业务模式、信用政策、账龄、趋势变化、对应客户情况、同行业可比公司情况、期后回款情况等，说明应收账款和合同资产占比较高的原因及合理性，是否存在回款和坏账风险，坏账准备计提是否充分，账龄、周转率水平、计提政策是否与同行业可比公司存在重大差异。（2）结合报告期内发行人测试仪器仪表及设备和房屋建筑物使用情况、在建工程建设进展情况，说明公司固定资产减值计提是否充分，在建工程转固是否及时，利息资本化核算是否准确，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。（3）结合报告期内商誉所在资产组的经营情况、业绩承诺实现及业绩补偿情况、商誉减值测试参数设定依据及减值测算过程等说明商誉减值测试过程中使用的预测数据与实际数据是否存在较大差异，商誉减值测试过程是否谨慎合理，商誉减值准备计提是否充分，相关资产是否存在继续大额减值的风险。（4）说明发行人及子公司经营所需要的相关资质，资质证书续期是否存在障碍，是否对开展业务产生重大不利影响，是否存在经营业务超出资质范围的情况，如是，发行人拟采取的措施及有效性。（5）说明报告期内发行人及子公司业务开展的合规性，所受行政处罚是否存在导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，是否还存在其他受到处罚的情况，是否影响公司业务开展，是否对本次发行产生重大不利影响，发行人的具体整改措施及有效性，内控制度是否健全并有效执行。（6）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》《监管规则适用指引—发行类第 7号》等相关规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。 请发行人补充披露（1）（2）（3）（4）（5）相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，请发行人会计师核查（1）（2）（3）（6）并发表明确意见，请律师核查（4）（5）（6）并发表明确意见。” 回复： （一）说明发行人及子公司经营所需要的相关资质，资质证书续期是否存在障碍，是否对开展业务产生重大不利影响，是否存在经营业务超出资质范围的情况，如是，发行人拟采取的措施及有效性。 1、说明发行人及子公司经营所需要的相关资质 根据发行人的《营业执照》、相关财务资料和主要合同，并对发行人的相关负责人进行访谈，发行人的主营业务为计量服务、检测服务、数据科学分析与评价、EHS评价服务等，其中检测服务主要为可靠性与环境试验、集成电路测试与分析、电磁兼容检测、生命科学。根据《中华人民共和国计量法》及其实施细则、《中华人民共和国认证认可条例》和《检验检测机构资质认定管理办法》等法律法规规定，发行人及子公司应当取得相关检验检测机构资质认定证书，即CMA证书。中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书（CNAS）属于自愿性认证，并非检验检测机构必须取得的资质。 《检验检测机构资质认定管理办法（2021年修订）》第二条明确规定“本办法所称检验检测机构，是指依法成立，依据相关标准或者技术规范，利用仪器设备、环境设施等技术条件和专业技能，对产品或者法律法规规定的特定对象进行检验检测的专业技术组织。本办法所称资质认定，是指市场监督管理部门依照法律、行政法规规定，对向社会出具具有证明作用的数据、结果的检验检测机构的基本条件和技术能力是否符合法定要求实施的评价许可。” 发行人及控股子公司经营所需的相关资质主要为CMA、CNAS证书，截至本补充法律意见出具之日，发行人及控股子公司所取得的主要业务经营资质如下表：
2、资质证书续期是否存在障碍，是否对开展业务产生重大不利影响，是否存在经营业务超出资质范围的情况，如是，发行人拟采取的措施及有效性。 《检验检测机构资质认定管理办法（2021年修订）》第十三条第二款规定，“需要延续资质认定证书有效期的，应当在其有效期届满3个月前提出申请。”截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子公司已到期或即将到期（三个月内有效期届满）的主要经营资质证书续期情况如下：
根据发行人确认、信用中国出具的公共信用信息报告及本所经办律师核查，截至2025年6月30日，发行人及其控股子公司不存在超出资质范围经营业务的情形。 截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子公司的主要经营资质尚未到期，且无锡广电计量的检验检测机构资质认定已通过现场评审，检验检测机构资质认定证书（CMA）续期不存在法律障碍，不会对公司的生产经营构成重大不利影响，亦不存在经营业务超出资质范围的情况。 3、核查程序及核查意见 （1）核查程序 针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序： 1）查阅发行人及其子公司与生产经营相关的资质证书； 2）查阅发行人及其子公司与生产经营相关的资质证书续期申请文件、《检验检测机构资质认定评审报告》及/或已完成续期的资质和证书； 3）信用中国出具的公共信用信息报告； 4）获取发行人出具的说明。 （2）核查意见 经核查，本所律师认为： 发行人及其控股子公司的主要经营资质尚未到期，且无锡广电计量的检验检测机构资质认定已通过现场评审，检验检测机构资质认定证书（CMA）续期不存在法律障碍，不会对公司的生产经营构成重大不利影响，亦不存在经营业务超出资质范围的情况。 （二）说明报告期内发行人及子公司业务开展的合规性，所受行政处罚是否存在导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，是否还存在其他受到处罚的情况，是否影响公司业务开展，是否对本次发行产生重大不利影响，发行人的具体整改措施及有效性，内控制度是否健全并有效执行。 1、说明报告期内发行人及子公司业务开展的合规性，所受行政处罚是否存在导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，是否还存在其他受到处罚的情况，是否影响公司业务开展，是否对本次发行产生重大不利影响 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，2022年1月1日至2025年6月30日期间，发行人及其控股子公司所受到的行政处罚如下：
经核查，深圳市龙华区应急管理局于 2022年 5月 17日作出（深龙华）应急责改〔2022〕909号责令限期整改的决定，并于 2022年 7月 27日作出（深龙华）应急罚〔2022〕440号《行政处罚决定书》，深圳广电计量因未对安全设备（压力表 1套）进行经常性维护、保养，被处以罚款 2万元的行政处罚。深圳广电计量已于 2022年 8月 3日缴纳罚款 2万元。 针对深圳广电计量的违法行为，深圳市龙华区应急管理局所作出的行政处罚依据为：（1）《中华人民共和国安全生产法》第九十九条第（三）项：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：……（三）未对安全设备进行经常性维护、保养和定期检测的；……”（2）《深圳市应急管理行政处罚自由裁量权实施标准（2020年版）》违法行为编号 1013号“责令限期改正，并可按以下标准处以罚款：发现 3台（套）以下安全设备未进行经常性维护、保养和定期检测的，处 2万元罚款；发现 3台（套）以上 5台（套）以下安全设备未进行经常性维护、保养和定期检测的，处 3万元罚款；发现 5台（套）以上安全设备未进行经常性维护、保养和定期检测的，处 4万元罚款。” 根据《深圳市应急管理局规范行政处罚自由裁量权暂行规定》第二十五条规定，“本规定所称较大数额的罚款是指对个人处 5,000元以上、对单位处 5万元以上的罚款??”，深圳市龙华区应急管理局对深圳广电计量所作出的 2万元罚款不属于较大数额的罚款，且相关处罚依据未认定深圳广电计量的违法行为属于情节严重的情形。 基于深圳广电计量未对安全设备（压力表 1套）进行经常性维护、保养之违法行为不属于处罚依据认定为情节严重的情形；罚款金额处于处罚依据裁量幅度的下限，从裁量幅度看相对较轻；且行为并未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等，深圳广电计量的违法行为符合《法律适用意见第 18号》“可以不认定为重大违法行为”的情形。 （2）中安广源 2022年 7月行政处罚 经核查，中安广源在开展职业卫生技术服务过程中，未在显著标志物位置前拍照（摄影）留证并归档保存、样品接收记录缺失、采样/现场检测仪器设备出入库、使用、维护与校准记录缺失设备设施及测点布局情况调查表中场所布局、设备布局、测点布置图缺失、职业病危害因素检测漏项，未测高温的行为，工人个体噪声暴露测量记录表佩戴人姓名处空白，未按照标准规范进行工人个体噪声暴露测量的行为，违反了《职业卫生技术服务机构管理办法》第十四条、第二十九条第（四）项的规定，依据《职业卫生技术服务机构管理办法》第四十四条第（一）项的规定，天津市卫生健康委员会对中安广源作出警告，罚款 10,000元的行政处罚。 2021年 1月 9日，中安广源安排未达到技术评审考核评估要求的专业技术人员田春荣赴国华能源发展（天津）有限公司进行工作场所空气中有害物质个体采样工作，2021年 12月 24日安排未达到技术评审考核评估要求的专业技术人员郭忠源赴国华能源发展（天津）有限公司进行工人个体噪声暴露量测量检测的行为，违反了《职业卫生技术服务机构管理办法》第二十三条的规定，依据《职业卫生技术服务机构管理办法》第四十四条第（六）项规定，责令中安广源立即停止违法行为，天津市卫生健康委员会对中安广源作出警告，罚款 4,000元的行政处罚。 截至 2022年 4月 22日，中安广源未按规定在网上公开天津科禄格通风设备有限公司职业病危害现状评价（合同订单编号：DR20210730-22842）等职业卫生技术报告相关信息的行为违反了《职业卫生技术服务机构管理办法》第三十一条第三款的规定，依据《职业卫生技术服务机构管理办法》第四十三条第（三）项的规定，天津市卫生健康委员会对中安广源作出警告并罚款 10,000元的行政处罚。 按照“分别裁量，合并处罚”的原则，天津市卫生健康委员会于 2022年 7月作出“津卫职罚〔2022〕001号”《行政处罚决定书》，决定对中安广源作出警告、罚款 24,000元的行政处罚。中安广源已于 2022年 8月 1日缴纳罚款 24,000元。 基于中安广源的违法行为不属于处罚依据认定为情节严重的情形；罚款金额处于处罚依据裁量幅度的下限，从裁量幅度看相对较轻；并未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等，符合《法律适用意见第 18号》“可以不认定为重大违法行为”的情形。 （3）中安广源 2022年 8月行政处罚 经核查，2022年 8月 29日，屏南县应急管理局作出（屏）应急罚〔2022〕7号《行政处罚决定书》，因中安广源作出的《屏南中源新能源科技有限公司醇烃复合燃料生产项目（年 1.66万吨）安全设施竣工验收评价报告》与屏南中源新能源科技有限公司现场存在问题严重不符，但尚未造成重大损失，被处以警告并罚款 9,900元的行政处罚。中安广源已于 2022年 9月 15日缴纳罚款 9,900元。 针对中安广源的违法行为，屏南县应急管理局所作出的行政处罚依据为：（1）《安全评价检测检验机构管理办法》第三十条规定：“安全评价检测检验机构有下列情形之一的，责令改正或者责令限期改正，给予警告，可以并处一万元以下的罚款；逾期未改正的，处一万元以上三万元以下的罚款，对相关责任人处一千元以上五千元以下的罚款；情节严重的，处一万元以上三万元以下的罚款，对相关责任人处五千元以上一万元以下的罚款：……（十）安全评价报告存在法规标准引用错误、关键危险有害因素漏项、重大危险源辨识错误、对策措施建议与存在问题严重不符等重大疏漏，但尚未造成重大损失的……”（2）《福建省安全生产行政处罚裁量基准（2022年版）》第二部分中介机构类四、《安全评价检测检验机构管理办法》相关规定裁量基准（十一）违法行为：“第二阶次：责令改正或责令限期改正，给予警告，对机构并处 1万元以下的罚款；逾期未改正的，对机构处 2万元以上 3万元以下的罚款，对相关责任人处 2,000元以上 5,000元以下的罚款；情节严重的对机构处 2万元以上 3万元以下的罚款，对相关责任人处 5,000元以上 1万元以下的罚款。” 基于中安广源出具的安全评价报告与存在问题严重不符等重大疏漏，不属于处罚依据认定为情节严重的情形；罚款金额处于处罚依据裁量幅度的下限，从裁量幅度看相对较轻；且并未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等，中安广源的违法行为符合《法律适用意见第 18号》“可以不认定为重大违法行为”的情形。 （4）天津广电计量 2023年 9月行政处罚 2023年 9月 14日，天津市西青区生态环境局对天津广电计量作出《行政处罚决定书》（津西环罚字〔2023〕026号），依据《天津市生态环境保护条例》第七十五条、《天津市环境行政处罚裁量基准》中的附件《常用环境违法行为行政处罚裁量基准》中序号 26之规定，对天津广电计量罚款人民币十五万元。天津广电计量已于 2023年 9月 27日缴纳罚款 15万元。 依据《天津市生态环境保护条例》第七十五条、《天津市环境行政处罚裁量基准》中的附件《常用环境违法行政处罚裁量基准》中序号 26之规定，对于未导致“危及社会公共安全的、损害社会公共利益、人身健康或者生命财产安全的”、“引发污染纠纷、较大及以上环境污染事故或者群体性事件的”、“被媒体等曝光造成较大社会负面影响的”等情形之一的，处以 10万元以上 20万元以下罚款。 经核查，《天津市生态环境保护条例》第七十五条明确规定“生态环境监测机构、从事环境监测设备和污染防治设施维护运营的机构篡改、伪造监测数据或者出具虚假监测报告的，由生态环境主管部门责令改正，并处十万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，移送相关资质认定部门撤销其资质认定证书。” 《天津市环境行政处罚裁量基准》第十五条第（二）款规定“罚款为一定幅度的数额的，从轻处罚应当低于最高罚款数额与最低罚款数额的平均值，从重处罚应当高于平均值；”《常用环境违法行为行政处罚裁量基准》第 26项明确违法情节及处罚裁量分级基准：（1）未导致“危及社会公共安全的、损害社会公共利益、人身健康或者生命财产安全的”、“引发污染纠纷、较大及以上环境污染事故或者群体性事件的”、“被媒体等曝光造成较大社会负面影响的”等情形之一的，罚款 10万元以上 20万元以下。 根据《生态环境行政处罚办法》第八十九条规定，“较大数额罚款”对法人或者其他组织是指人民币（或者等值物品价值）二十万元以上，天津广电计量所受到的行政处罚的罚款金额不属于“较大数额罚款”。 根据《天津市环境行政处罚裁量基准》第十五条第（二）款规定，天津广电计量被处以 15万元罚款的行政处罚属于从轻处罚情形，且属于未导致“危及社会公共安全的、损害社会公共利益、人身健康或者生命财产安全的”、“引发污染纠纷、较大及以上环境污染事故或者群体性事件的”、“被媒体等曝光造成较大社会负面影响的”等情形的违法行为，不属于《生态环境行政处罚办法》第五十二条第二款所规定的“有下列情形之一的，属于情节复杂或者重大违法行为给予行政处罚的案件：（一）情况疑难复杂、涉及多个法律关系的；（二）拟罚款、没收违法所得、没收非法财物数额五十万元以上的；（三）拟吊销许可证件、一定时期内不得申请行政许可的；（四）拟责令停产整治、责令停产停业、责令关闭、限制从业、禁止从业的；（五）生态环境主管部门负责人认为应当提交集体讨论的其他案件”重大违法行为。 天津市西青区生态环境局于 2025年 1月 24日出具《情况说明》：“依据《天津市生态环境保护条例》第七十五条规定，天津市西青区生态环境局于 2023年9月 14日对天津广电计量作出行政处罚决定（津西环罚字〔2023〕026号），该案已结案。依据《最高人民法院最高人民检察院关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释》（法释〔2023〕7号）第一条规定，该案不具有“严重污染环境”情形。经检索信用中国网站，该单位“严重失信信息”栏目显示：查询期内无相关记录。特此说明。” 基于天津广电计量的违法行为不属于处罚依据认定为情节严重的情形；罚款金额处于处罚依据裁量幅度的下限，从裁量幅度看相对较轻，并未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等，且天津市西青区生态环境局于 2025年 1月 24日出具的《情况说明》有明确认定“该案不具有?严重污染环境情形?，符合《法律适用意见第 18号》“可以不认定为重大违法行为”的情形。 （5）江西福康 2024年 4月行政处罚 经核查，2024年 4月 1日，南昌市卫生健康委员会对江西福康作出洪卫职罚〔2024〕004号《行政处罚决定书》，因江西福康未按标准规范开展职业卫生技术服务（中材萍乡水泥有限公司检测项目）；未按规定向技术服务所在地卫生健康主管部门报送职业卫生技术服务相关信息（余干县双达纸业有限公司危害因素检测项目、南昌龙旗信息技术有限公司危害因素检测项目）；未按规定在网上公示职业卫生技术报告相关信息（余干县双达纸业有限公司危害因素检测项目、南昌龙旗信息技术有限公司危害因素检测项目）；2022年 10月 26日在未取得职业卫生技术服务机构资质的情况下开展职业卫生检测技术服务并出具辐射工作场所放射防护检测报告（江西四方锅炉环保设备有限公司检测项目），经查证，此项服务违法所得为 1,800元的行为。 江西福康违反了《职业卫生技术服务机构管理办法》第二十四条的规定、《职业卫生技术服务机构管理办法》第二十七条第二款的规定、《职业卫生技术服务机构管理办法》第三十一条第三款的规定、违反了《中华人民共和国职业病防治法》第二十六条第三款的规定。依据《职业卫生技术服务机构管理办法》第四十四条第一项的规定，结合《江西省卫生健康行政处罚裁量权细化标准（2022版）》对该条款细化标准的规定，适用从轻处罚，拟责令立即改正，给予警告，并处8,000元的罚款；根据《职业卫生技术服务机构管理办法》第四十三条第二项的规定，结合《江西省卫生健康行政处罚裁量权细化标准（2022版）》对该条款细化标准的规定，适用从轻处罚，拟责令立即改正，给予警告，并处 14,500元的罚款；根据《职业卫生技术服务机构管理办法》第四十三条第三项的规定，结合《江西省卫生健康行政处罚裁量权细化标准（2022版）》对该条款细化标准的规定，适用从轻处罚，拟责令立即改正，给予警告，并处 14,500元的罚款；根据《中华人民共和国职业病防治法》第七十九条的规定，结合《江西省卫生健康行政处罚裁量权细化标准（2022版）》对该条款细化标准的规定，适用从轻处罚规定，拟责令立即停止违法行为，没收违法所得 1,800元，并处 10,000元的罚款。综上，没收违法所得 1,800元，并处 47,000元罚款的行政处罚，同时责令立即改正、立即停止违法行为。江西福康已于 2024年 4月 11日缴纳罚款及违法所得合计 48,800元。 基于江西福康的违法行为不属于处罚依据认定为情节严重的情形；罚款金额处于处罚依据裁量幅度的下限，从裁量幅度看相对较轻，且主管部门已明确从轻处罚，并未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等，符合《法律适用意见第 18号》“可以不认定为重大违法行为”的情形。 综上所述，根据发行人确认、信用中国出具的公共信用信息报告及网络核查，报告期内，发行人受到的行政处罚不存在导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。上述行政处罚的类型均为罚款，并不存在停止经营、吊销资质证书等影响公司业务开展的情形，不会对本次发行产生重大不利影响。 除以上处罚外，报告期内发行人不存在受到其他行政处罚的情况，不影响公司业务开展，且不会对本次发行产生重大不利影响。 2、发行人的具体整改措施及有效性，内控制度是否健全并有效执行。 （1）深圳广电计量 2022年 7月行政处罚整改措施 深圳广电计量于 2022年 5月 17日收到深圳市龙华区应急管理局的责令限期整改后，立即组织讨论并下达整改计划，并于 2022年 5月 31日提交了《2022年深圳环境实验室安全问题整改报告》。2022年 6月 1日，深圳市龙华区应急管理局出具（深龙华）应急复查〔2022〕1042号《整改复查意见书》，对深圳广电计量整改情况进行复查，复查情况如下： ①已对安全设备（压力表1套）进行经常性维护、保养；②已在有较大危险因素的设备上设置明显的安全警示标志（配电盒 2处）；③防火门已安装闭门器；④线槽已安装线槽盖；⑤落地式配电箱的底部已抬高，其底座周围已采取封闭措施；⑥化学品已粘贴安全标签；⑦电源插座已固定安装，零线和火线线序正确。 为避免出现类似情况，深圳广电计量不断完善公司的质量管理体系，修订《质量手册》，用于指导公司建立、实施、保持和改进质量管理体系，并作为全体员工必须遵守的行为准则，以便合法合规开展检测和校准工作。 深圳广电计量已按照主管部门的要求进行整改，整改符合要求，并不断完善质量管理体系，且自 2022年 7月处罚至本补充法律意见出具之日，深圳广电计量未受到安全生产相关的行政处罚，整改措施有效。 （2）中安广源 2022年 7月行政处罚整改措施 根据发行人提供的《情况说明》，中安广源已对相关问题进行了整改，并将相关整改措施向主管部门报告。一是调整公司组织架构。将职业卫生采样工作纳入统筹纳入职卫社稳事业部管理，签订技术服务质量责任书，要求各层级技术人员各司其职，规范样品流转记录、设备出入库、使用、维护与校准的管理，切实提升技术服务水平。二是加强技术人员培训考核。组织未取证人员报名参加培训，并强化内部考核对不符合岗位规定要求的人员进行了转岗；三是完善评价报告信息网上公开工作流程，严格按照规定进行网上公开有关事项。 2023年 6月 1日，中安广源根据《检验检测机构资质认定能力评价检验检测机构通用要求》、《质量管理体系要求》、《检验检测机构资质认定管理办法》、《检验检测机构资质认定生态环境监测机构评审补充要求》、《安全评价检测检验机构管理办法》、《职业卫生技术服务机构监督管理暂行办法》、《职业卫生技术服务档案管理规范》等法律法规规定，建立质量管理体系并编制了《质量手册》、《程序文件》和《作业指导书》，进一步加强公司全面质量管理。 自 2022年 7月至本补充法律意见出具之日，中安广源未受到职业卫生评价相关的行政处罚，整改措施有效。 （3）中安广源 2022年 8月行政处罚整改措施 2023年 6月 1日，中安广源根据《检验检测机构资质认定能力评价检验检测机构通用要求》、《质量管理体系要求》、《检验检测机构资质认定管理办法》、《检验检测机构资质认定生态环境监测机构评审补充要求》、《安全评价检测检验机构管理办法》、《职业卫生技术服务机构监督管理暂行办法》、《职业卫生技术服务档案管理规范》等法律法规规定，建立质量管理体系并编制了《质量手册》、《程序文件》和《作业指导书》，进一步加强公司全面质量管理。 自 2022年 8月至本补充法律意见出具之日，中安广源未受到安全生产相关的行政处罚，整改措施有效。 （4）天津广电计量 2023年 9月行政处罚整改措施 根据发行人提供的《质量事故调查处理报告》（编号：151-2023-003），天津广电计量根据《质量责任追究与激励制度》和《人事基础管理制度》对相关人员进行处罚，对直接责任人给予开除处理，对连带责任人（质量经理、天津广电计量副总经理、生态环境监测中心总监）给予通报批评并扣罚绩效奖金处理，对责任人直接领导给予记过并扣罚绩效奖金处理。此外天津广电计量对 2022年至2023年 6月的所有检测报告进行全面自查，质量管理中心以此质量事故作为案例进行内部通报，召回签发并作废检测报告，修订《天津生态环境检测实验室现场采样作业指导书》，并组织“现场监测质量管控要求、质量考核制度和行政处罚案例”主题培训。 事件发生后，发行人及时组织调查，并于 2023年 9月 18日出具《质量事故调查处理报告》，质量管理中心以此质量事故作为案例进行公司通报，并组织各事业部再次学习、宣贯公司的《质量责任追究与激励制度》和相关行业规章制度，要求公司全体员工遵守职业操守，严格严守质量红线，提升全体员工的质量意识，确保每一份报告真实有效。 自 2023年 9月至本补充法律意见出具之日，天津广电计量未受到环境保护相关的行政处罚，整改措施有效。 （5）江西福康 2024年 4月行政处罚整改措施 根据发行人提供的《整改报告》，江西福康根据江西省卫生健康委员会综合监督局现场检查组的技术评审结果，针对管理体系实施和技术运作过程中存在的问题和薄弱环节进行了相应的整改。江西福康对现场检查组提出的每一项问题都进行了纠正，并由质量负责人组织整改的验证工作。具体整改措施包括对技术人员进行职业卫生相关法律法规宣贯；实施新版合同模板，由财务部加强对合同归档符合性检查；按照要求完善归档材料，完成最终签发版报告的归档等。 2025年 4月，江西福康完善《程序文件》，包括检测工作程序、不符合工作处理程序、纠正措施程序、质量控制程序、质量手册管理程序等 43项程序；并修订《质量手册》。 自 2024年 4月至本补充法律意见出具之日，江西福康未受到职业卫生评价相关的行政处罚，整改措施有效。 （6）发行人层面整改措施 ①制度建设方面 2024年 3月，发行人修订了《质量责任追究与激励制度》，该制度明确将“未经检验检测直接出具报告”等 5种涉嫌弄虚作假的情形，“样品的采集、标识、分发、流转、制备、保存、处置不符合标准等规定，样品污染、混淆、损毁、性状异常改变”等 4种涉嫌出具不实报告纳入质量问题考核要点，该制度经公司职代会一致通过并实施，全体人员签订《质量保证承诺书》。针对外出采样/试验，公司制定了《防范和惩治弄虚作假行为管理制度》，各事业部针对业务特点分别制定了《现场采样作业指导书》、《外场试验质量管理要求和实施规定》等制度，对外场采样/试验的规范和监督进行要求。 ②监督管理方面 实验室每次外部采样/试验至少 2名人员，每次采样/试验均设置了监督员。 在报告出具前，实验室通过经验丰富的技术人员进行报告审核加以把关。质量管理中心采用报告抽查、突击检查的方式，按照《质量责任追究与激励制度》的要求实施不定时监管，予以实验室人员质量底线的警示。 ③信息化技术应用实施方面 公司检测人员下场采用定位/经纬度打卡，确认人员现场实施的真实性；实验检测设备的领用，使用了业务信息化系统，采用扫码领用，可以精确到领用人、领用的设备编号；食品、环保专业采用平板电脑采样，实现数据实时上传；所有采样过程均明确了拍照留证要求，原始记录均在业务系统生成或上传到业务系统，可以实现电子化记录审核，采用信息化手段规避人员弄虚作假的情形。 综上所述，发行人相关受处罚的子公司已经完成整改，发行人及子公司层面已建立健全与实验室业务开展相关的内部控制制度并得到有效实施，公司内部控制制度不存在漏洞，可以有效防范发生恶意错报、漏报检验检测结果的风险，已经建立有效的内部机制防止相关事件的再次发生，自相关处罚事件发生后，未再发生类似事件。 3、内控制度是否健全并有效执行 公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。发行人已建立健全与安全生产、固体污染物处理等相关的内部管理制度，并通过加强人员业务培训和考核、定期排查等措施积极落实相关内部控制制度的执行。 报告期内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2022年 12月 31日、2023年 12月 31日及 2024年 12月 31日内部控制情况分别出具了信会师报字[2023]第 ZC10102号《内部控制审计报告》、容诚审字 [2024]518Z0159 号《内部控制审计报告》和容诚审字[2025]518Z0923号《内部控制审计报告》。 综上，发行人已建立相关内部控制制度，内部控制制度健全且有效执行。 4、核查程序及核查意见 （1）核查程序 针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序： 1）查阅发行人及其子公司报告期内所受到的行政处罚决定书； 2）查阅发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细和年度审计报告； 3）信用中国出具的公共信用信息报告； 4）获取发行人及其子公司缴纳罚款的凭证、整改报告； 5）查阅了发行人报告期内的《内部控制审计报告》； 6）查阅发行人及其子公司的《质量手册》等质量管理制度； 7）获取发行人出具的说明。 （2）核查意见 经核查，本所律师认为： 报告期内，发行人及子公司合法开展业务，所受行政处罚不存在导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他受到处罚的情况。发行人及子公司所受行政处罚不影响公司业务开展，不会对本次发行产生重大不利影响，并已按照法律法规和主管部门要求进行了相应的整改，加强相关质量管理体系制度的建设。截至本补充法律意见出具之日，未受到类似的行政处罚，整改措施有效，内控制度健全并有效执行。 （三）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》《监管规则适用指引—发行类第 7号》等相关规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。 1、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定 （1）财务性投资和类金融业务的认定 中国证监会于2023年2月发布的《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见-证券期货法律适用意见第18号》以及《监管规则适用指引——发行类第7号》对财务性投资和类金融业务界定如下： ①财务性投资 “（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。 （二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。 ?? （五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。” ②类金融业务 “除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。” （2）公司主要报表科目分析 截至报告期末，公司合并报表可能与财务性投资（包含类金融投资）相关的会计科目的情况如下： 单位：万元
截至报告期末，公司持有的交易性金融资产中，3,002.98万元均为券商理财产品，属于安全性高、流动性好的投资产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。 具体情况如下： 单位：万元
截至报告期末，公司其他应收款账面价值为6,408.63万元，不涉及财务性投资及类金融业务，具体构成情况如下表所示： 单位：万元
③其他流动资产 截至报告期末，公司其他流动资产账面价值为6,931.66万元，不涉及财务性投资及类金融业务，具体构成情况如下表所示： 单位：万元 |
