振华科技(000733):中国振华（集团）科技股份有限公司2025年第三次临时股东大会的法律意见书
2025年第三次临时股东大会的 法律意见书 致：中国振华（集团）科技股份有限公司 北京市炜衡（贵阳）律师事务所（以下简称“本所”）接受中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席2025年9月25日下午15:00在贵州省贵阳市乌当区新添大道北段 268号公司办公楼四楼会议室召开的公司2025年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等现行法律、行政法规和其他规范性文件（以下简称“法律法规”）及《中国振华（集团）科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和现场表决结果等事宜（以下简称“程序事宜”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件、公司第十届董事会第八次会议决议以及根据上述决议内容刊登的公告、本次股东大会的通知、议案、表决票和决议等，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。 在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所律师对该事项的了解，仅就本次股东大会程序所涉及的相关法律问题发表法律意见。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告，并依法对所出具之法律意见承担责任。未经本所书面同意不得用于其他任何目的或用途。 基于上述，根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集和召开程序 公司第十届董事会第八次会议通过了《关于召开2025年第三次临时 股东大会的议案》，于2025年9月10日在《证券时报》和巨潮资讯网发布了《第十届董事会第八次会议决议公告》《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》，该等通知载明了本次股东大会的召开时间、地点、召集人、召开方式、出席对象和审议事项，并为股东委托他人出席提供了授权委托书，以及明确了有权出席会议股东或其代理人的资格、登记方法、联系事项及网络投票的方式及时间等。公司于2025年9月23日发布了《关于召开2025年第三次临时股东大会的提示性公告》。 经验证，本所认为本次股东大会于公告载明的地点和日期如期召开，其召集和召开程序符合法律、行政法规和公司章程的规定。 二、本次会议召开期间无增加、否决和变更提案情况。 三、出席本次股东大会人员资格 （一）出席本次会议的股东577人，代表股份200,489,190股，占公 司有表决权股份总数的36.1783％。 其中：通过现场投票的股东3人，代表股份171,845,144股，占公司 有表决权股份总数的31.0095％。 通过网络投票的股东574人，代表股份28,644,046股，占公司有表 决权股份总数的5.1688％。 经验证，出席本次股东大会股东代表的资格符合法律法规和公司章程的规定。 （二）出席会议的人员 经验证，除股东代表出席本次股东大会外，出席会议的人员还包括公司董事、监事、董事会秘书，列席会议的人员包括高级管理人员及公司聘任之本所律师。 四、本次股东大会召集人资格 经验证，本次股东大会召集人为公司董事会。本所认为，本次股东大会召集人资格符合法律法规和公司章程的规定。 五、本次股东大会的表决程序和表决结果 本次会议审议的议案中，关于修订公司《章程》的议案、股东会议事规则、董事会议事规则为特别决议议案，需经出席会议股东（股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意即为通过。其余均为普通决议议案，需经出席会议股东（股东代理人）所持表决权的二分之一以上同意即为通过。 本次股东大会的议案，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及有关法律、法规规定的程序进行计票、监票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的表决权数和统计数，经合并统计上述表决结果，本次股东大会审议通过了以下议案： （一）《关于修订公司<章程>的议案》 同意196,958,818股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 98.2391％；反对3,381,172股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.6865％；弃权149,200股（其中，因未投票默认弃权2,400股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0744％。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持表决权股份总数的2/3以上，此议案获得通过。 中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况为：同意25,120,874股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的87.6782％；反对3,381,172股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的11.8011％；弃权149,200股（其中，因未投票默认弃权2,400股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.5207％。 （二）《关于制定和修订公司部分治理制度的议案》 1.股东会议事规则 同意196,925,218股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 98.2224％；反对3,516,572股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.7540％；弃权47,400股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0236％。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持表决权股份总数的2/3以上，此议案获得通过。 中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况为：同意25,087,274股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的87.5609％；反对3,516,572股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的12.2737％；弃权47,400股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1654％。 2.董事会议事规则 同意196,636,259股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 98.0782％；反对3,808,831股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.8998％；弃权44,100股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0220％。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持表决权股份总数的2/3以上，此议案获得通过。 中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况为：同意24,798,315股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的86.5523％；反对3,808,831股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的13.2938％；弃权44,100股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1539％。 3.累积投票制实施细则 同意196,915,918股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 98.2178％；反对3,526,272股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.7588％；弃权47,000股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0234％。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持表决权股份总数的1/2以上，此议案获得通过。 中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况为：同意25,077,974股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的87.5284％；反对3,526,272股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的12.3076％；弃权47,000股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1640％。 4.公司治理准则 同意196,922,618股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 98.2211％；反对3,519,872股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.7556％；弃权46,700股（其中，因未投票默认弃权2,200股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0233％。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持表决权股份总数的1/2以上，此议案获得通过。 中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况为：同意25,084,674股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的87.5518％；反对3,519,872股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的12.2852％；弃权46,700股（其中，因未投票默认弃权2,200股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1630％。 5.股东会网络投票实施细则 同意196,925,718股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 98.2226％；反对3,518,372股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.7549％；弃权45,100股（其中，因未投票默认弃权2,100股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0225％。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持表决权股份总数的1/2以上，此议案获得通过。 中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况为：同意25,087,774股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的87.5626％；反对3,518,372股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的12.2800％；弃权45,100股（其中，因未投票默认弃权2,100股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1574％。 6.独立董事工作制度 同意196,618,659股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 98.0695％；反对3,819,931股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.9053％；弃权50,600股（其中，因未投票默认弃权2,200股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0252％。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持表决权股份总数的1/2以上，此议案获得通过。 中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况为：同意24,780,715股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的86.4909％；反对3,819,931股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的13.3325％；弃权50,600股（其中，因未投票默认弃权2,200股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1766％。 7.关联交易管理制度 同意196,916,718股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 98.2181％；反对3,471,872股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.7317％；弃权100,600股（其中，因未投票默认弃权52,200股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0502％。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持表决权股份总数的1/2以上，此议案获得通过。 中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况为：同意25,078,774股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的87.5312％；反对3,471,872股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的12.1177％；弃权100,600股（其中，因未投票默认弃权52,200股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.3511％。 （三）《关于拟续聘会计师事务所的议案》 同意199,219,490股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.3667％；反对1,105,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5512％；弃权164,700股（其中，因未投票默认弃权3,200股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0821％。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持表决权股份总数的1/2以上，此议案获得通过。 中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况为：同意27,381,546股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的95.5685％；反对1,105,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的3.8567％；弃权164,700股（其中，因未投票默认弃权3,200股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.5748％。 六、结论意见 综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和公司章程的规定；经本所验证，出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会召集人资格符合法律法规和公司章程的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。 本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件之一，供公司本次股东大会使用，未经本所同意不得用于其他目的或用途。 （此页无正文，为《关于中国振华（集团）科技股份有限公司2025年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页。） 北京市炜衡（贵阳）律师事务所 负责人：耿斌 经办律师：潘子义、王袁红 二〇二五年九月二十五日 中财网
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