|
准油股份(002207):2025年第二次临时股东大会法律意见书
| 时间：2025年09月25日 19:35:38 中财网 |
关于新疆准东石油技术股份有限公司
2025年第二次临时股东大会的
法律意见书
二〇二五年九月
北京市中伦律师事务所
关于新疆准东石油技术股份有限公司
2025年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：新疆准东石油技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派本所律师现场出席公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《新疆准东石油技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集程序
本次股东大会由公司董事会召集。
1、2025年9月8日，公司第八届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》。
2、根据公司第八届董事会第六次（临时）会议决议，2025年9月10日，公司在指定信息披露媒体以公告形式刊登了《新疆准东石油技术股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。据此，公司董事会已于本次股东大会召开日十五日前以公告形式通知了股东。会议通知内容符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法、有效。
二、本次股东大会的召开程序
1 2025 9 25 10:30
、本次股东大会现场会议于 年 月 日（星期四）上午 在新
疆克拉玛依市克拉玛依区宝石路278号科研生产办公楼A座515室召开。公司董事长林军先生主持本次股东大会。有关本次股东大会的议案及资料均已提交出席会议的股东及股东代理人。
2、经核查，本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。网络投票时间：通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年9月25日上午9:15至下午15:00期间的任意时间；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年9月25日上午9:15－9:25、9:30 11:30 13:00 15:00
－ ，下午 － 。
据此，本所律师认为本次股东大会的召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
三、出席本次股东大会人员、召集人的资格
1、股东及股东代理人
本次股东大会的股权登记日为2025年9月18日。经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共7名，代表股份80,274,583股，占公司有表决权股份总数的30.63%。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共363名，代表股份2,411,800股，占公司有表决权股份总数的0.92%。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东及股东代理人合计370名，代表有表决权的公司股份数82,686,383股，占公司有表决权股份总数的31.55％。
2、董事、监事、高级管理人员及其他人员
公司监事刘艳因病未出席本次股东大会，其他董事、监事和高级管理人员现场或通讯方式列席本次股东大会。本所见证律师现场列席本次股东大会。
3、召集人
本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法、有效。
符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
经见证，本次股东大会所审议的议案与公司相关公告所述内容相符，本次股东大会没有对相关公告中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行清点、监票和计票。
经核查，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。
经验证，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：
1、《关于用公积金弥补亏损的议案》
同意82,201,083股，占出席会议有表决权股份总数的99.41%；反对376,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.46%；弃权108,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.13%。
其中，中小股东表决情况：同意1,926,900股，占出席会议中小股东表决权总数的79.88%；反对376,900股，占出席会议中小股东表决权总数的15.62%；弃权108,400股，占出席会议中小股东表决权总数的4.49%。
表决结果：该议案同意股数占出席会议有表决权股份总数的二分之一以上，获得通过。
2、《关于向关联方融资的议案》
同意3,663,805股，占出席会议有表决权股份总数的90.02%；反对307,300股，占出席会议有表决权股份总数的7.55%；弃权99,000股，占出席会议有表决权股份总数的2.43%
其中，中小股东的表决情况为：同意2,005,900股，占出席会议中小股东表决权总数的83.16%；反对307,300股，占出席会议中小股东表决权总数的12.74%；弃权99,000股，占出席会议中小股东表决权总数的4.10%。
就本议案的审议，关联股东克拉玛依市城市建设投资发展有限责任公司及其一致行动人湖州燕润投资管理合伙企业（有限合伙）回避表决。
表决结果：该议案同意股数占出席会议有表决权股份总数的二分之一以上，获得通过。
3、《关于修订公司章程的议案》
同意82,237,183股，占出席会议有表决权股份总数的99.46%；反对313,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.38%；弃权135,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.16%。
其中，中小股东的表决情况为：同意1,963,000股，占出席会议中小股东表决权总数的81.38%；反对313,700股，占出席会议中小股东表决权总数的13.00%；弃权135,500股，占出席会议中小股东表决权总数的5.62%。
表决结果：该议案同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，获得通过。
4、《关于修订<独立董事工作细则>并更名的议案》
同意82,214,183股，占出席会议有表决权股份总数的99.43%；反对316,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.38%；弃权155,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.19%。
其中，中小股东的表决情况为：同意1,940,000股，占出席会议中小股东表决权总数的80.42%；反对316,400股，占出席会议中小股东表决权总数的13.12%；弃权155,800股，占出席会议中小股东表决权总数的6.46%。
表决结果：该议案同意股数占出席会议有表决权股份总数的二分之一以上，获得通过。
5、《关于修订<董监事津贴方案>并更名的议案》
同意82,175,383股，占出席会议有表决权股份总数的99.38%；反对342,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.41%；弃权168,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.20%。
其中，中小股东的表决情况为：同意1,901,200股，占出席会议中小股东表决权总数的78.82%；反对342,200股，占出席会议中小股东表决权总数的14.19%；168,800 7.00%
弃权 股，占出席会议中小股东表决权总数的 。
表决结果：该议案同意股数占出席会议有表决权股份总数的二分之一以上，获得通过。
6、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
同意82,231,883股，占出席会议有表决权股份总数的99.45%；反对316,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.38%；弃权138,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.17%。
其中，中小股东的表决情况为：同意1,957,700股，占出席会议中小股东表决权总数的81.16%；反对316,200股，占出席会议中小股东表决权总数的13.11%；弃权138,300股，占出席会议中小股东表决权总数的5.73%。
表决结果：该议案同意股数占出席会议有表决权股份总数的二分之一以上，获得通过。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书一式二份，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于新疆准东石油技术股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 汤士永
经办律师：
匡彦军
年 月 日
中财网