天汽模(002510):控股股东、实际控制人签署股份转让协议暨控制权拟发生变更的提示性公告
天津汽车模具股份有限公司 关于控股股东、实际控制人签署股份转让协议 暨控制权拟发生变更的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1. 2025年9月24日，天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人胡津生、常世平、董书新、任伟、尹宝茹、张义生、鲍建新、王子玲与新疆建发梵宇产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“建发梵宇”）签署了《关于天津汽车模具股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），胡津生、常世平、董书新、任伟、尹宝茹、张义生、鲍建新、王子玲拟向建发梵宇转让其持有的上市公司股份合计161,779,192股无限售条件流通股，占上市公司总股本的15.9367%。同时，任伟承诺自交割日起放弃其持有的上市公司除其拟转让股份之外的10,238,094股股份（占公司股份总数的1.0085%，以下称“剩余股份”）所对应的根据法律、法规、规章及其他具有法律约束力的规范性文件或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项的表决权。上述放弃权利的效力及于因送股、转增股、配股等变更而作出相应调整的股份，放弃期限为自交割日起算的36个月内。本次权益变动不触及要约收购。转让双方亦不存在关联关系。 2. 若本次交易顺利完成，将导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司控股股东将由胡津生、常世平、董书新、任伟、尹宝茹、张义生、鲍建新、王子玲变更为建发梵宇，实际控制人将变更为乌鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）国有资产监督管理委员会。 3. 本次股份转让尚需通过国家市场监督管理总局关于本次交易的经营者集中审查批准（如涉及），深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具协议转让合规确认意见及其它必要的程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。上述事项最终能否实施完成及完成时间尚存在不确定性，敬请投资者理性投资，注意投资风险。 一、本次股权转让基本情况 2025年9月24日，公司控股股东、实际控制人胡津生、常世平、董书新、任伟、尹宝茹、张义生、鲍建新、王子玲与建发梵宇签署了《股份转让协议》，胡津生、常世平、董书新、任伟、尹宝茹、张义生、鲍建新、王子玲拟向建发梵宇转让其持有的上市公司股份合计161,779,192股无限售条件流通股，占公司总股本的15.9367%。同时，任伟承诺自交割日起放弃其持有的上市公司剩余股份所对应的根据法律、法规、规章及其他具有法律约束力的规范性文件或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项的表决权。上述放弃权利的效力及于因送股、转增股、配股等变更而作出相应调整的股份，放弃期限为自交割日起算的36个月内。 股份转让前后，相关主体在公司拥有权益的变化情况如下：
本次股份转让尚需通过国家市场监督管理总局关于本次交易的经营者集中审查批准（如涉及），深交所出具协议转让合规确认意见及其它必要的程序，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。 二、本次协议转让各方的基本情况 （一）出让方 出让方1： 姓名：胡津生 国籍：中国 身份证号码：1201061948******** 出让方2： 姓名：常世平 国籍：中国 身份证号码：1201051957******** 出让方3： 姓名：董书新 国籍：中国 身份证号码：1201051957******** 出让方4： 姓名：任伟 国籍：中国 身份证号码：1201041966******** 出让方5： 姓名：尹宝茹 国籍：中国 身份证号码：1201011963******** 出让方6： 姓名：张义生 国籍：中国 身份证号码：1101081966******** 出让方7： 姓名：鲍建新 国籍：中国 身份证号码：1201041970******** 出让方8： 姓名：王子玲 国籍：中国 身份证号码：1201041959******** 上述出让方为一致行动人，且均不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的不得减持公司股份的情形。 （二）受让方 1、受让方的基本情况
2、受让方的股权结构3、受让方的财务数据 建发梵宇成立于2024年12月20日，截至本公告披露日，其尚未开展实际经营活动，因此未编制财务报表。 建发梵宇的控制主体新疆国基经开建发股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立于2020年11月20日，主要从事股权投资业务，最近三年财务报表主要数据如下：
截至本公告披露日，转让方与受让方不存在股权、人员等方面的关联关系，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系等。 三、股份转让协议的主要内容 公司控股股东、实际控制人胡津生、常世平、董书新、任伟、尹宝茹、张义生、鲍建新、王子玲与建发梵宇签署了股份转让协议，主要内容如下：2025年9月24日，甲方1胡津生、甲方2常世平、甲方3董书新、甲方4 任伟、甲方5尹宝茹、甲方6张义生、甲方7鲍建新、甲方8王子玲和乙方建发梵宇签署了《股份转让协议》。本协议各方以下分别称为“一方”，合称“各方”或“甲乙双方”。 第一章 定义和释义 第一条 除非另有特别解释和说明，下列用语在本协议中均依如下定义进行解释： 1.1. 上市公司或标的公司：指天津汽车模具股份有限公司。除根据本协议具体条款的上下文含义要求“上市公司”含义限于自身主体之外，本协议具体条款中提及“上市公司”，均包含上市公司自身及其合并报表范围内的子公司。 1.2. 标的股份：指甲方拟合并转让的、乙方拟受让的上市公司合计 161,779,192股无限售条件流通股股份，占上市公司总股本的15.9367%。 1.3. 本次股份转让或本次交易：指按照本协议约定，甲方向乙方转让其 持有的本协议项下上市公司合计161,779,192股无限售条件流通股。 1.4. 股份转让价款：指根据本协议之规定，乙方向甲方支付的受让标的股份的总价款。 1.5. 登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 1.6. 过渡期：指自本协议签署之日起至标的股份在登记结算公司完成股份过户之日的期间。 1.7. 股份过户：指标的股份在登记结算公司全部过户登记至乙方名下。 1.8. 交割日：指股份过户完成日。 1.9. 工作日：指中国的银行对公众营业的营业日（星期六、星期日和法定假期除外）。 第二章 本次股权转让 第二条 上市公司的基本情况 2.1. 上市公司股票在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票简称“天汽模”，股票代码002510，截至2025年6月30日总股本为1,015,138,708股，均为人民币普通股，每股面值一元人民币。 第三条 本次股份转让 3.1. 甲方同意将其持有的标的股份以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方，标的股份合计161,779,192股，具体转让股份数量如下：
3.3. 除本协议另有约定外，与标的股份相关的全部权利、义务、责任和风险，自交割日起由甲方转为由乙方享有和承担。 第三章 股份转让价款 第四条 股份转让价款与支付方式 4.1. 股份转让价款 经各方协商一致，本次标的股份的每股转让价格为人民币6.364元，股份转让价款总计为人民币1,029,562,778元（大写：人民币壹拾亿贰仟玖佰伍拾陆万贰仟柒佰柒拾捌圆整）。甲方各自拟转让股份数量和转让价款明细如附件一所示。 各方同意自本协议签署日至股份交割日期间，若标的公司发生现金分红、送股、转增股本等除权、除息事项的，则转让的标的股份数量和转让价格根据深交所规则作相应调整。 4.2. 股份转让价款支付时间及方式 4.2.1开立共管账户与委托收款 （1）开立共管账户 在本协议签署之日起3个工作日内，甲方一致同意委托甲方2与乙方以乙方的名义开立共同监管账户（下称“共管账户”）。乙方应按本协议第4.2.2条的约定分期向共管账户划入相应的股份转让价款。在本协议第4.2.2条约定的付款条件满足后由乙方配合甲方从共管账户向甲方指定的收款账户支付相应款项。 因开立、维持共管账户而产生的各项费用由乙方承担。共管账户内的款项所产生的利息归属乙方。共管账户的银行预留印鉴应为甲方2和乙方或乙方委托代表的印鉴或签字，且资金划付必须由共同监管方双方或其各自委派代表在银行柜台办理，除此之外不得以其他方式进行资金划付。 （2）委托收款 在本协议签署生效后，甲方一致同意委托甲方2代为统一收取乙方直接支付或通过共管账户向甲方支付的本次交易股份转让价款，甲方中的每一方对应的每期转让价款金额如附件一所示。甲方2在收取本协议约定的每期转让价款之后向其他方分配。甲方2指定的统一收款账户（下称“甲方指定的银行账户”）信息由2 甲方 以付款通知的形式提供给乙方。 各方一致确认，乙方按照本协议的约定向甲方指定的银行账户支付每期转让款项后视为乙方向甲方所有主体履行完毕当期的转让款项支付义务，甲方之间的分配情况由甲方自行负责，与乙方无关。 4.2.2支付时间及方式 甲乙双方同意，乙方应当按照以下条件、方式及进度支付标的股份转让价款：1 10 （）在本协议第五条约定的交割条件满足且本协议签署生效之日起 个工作日内，乙方应当向共管账户支付第一期款项，合计人民币308,868,833元（大写：叁亿零捌佰捌拾陆万捌仟捌佰叁拾叁圆整），占股份转让价款总额的30%。 （2）在本协议第五条约定的交割条件持续满足且在取得深圳证券交易所就本次股份转让的确认意见书之日起10个工作日内，乙方应当向共管账户支付第二期款项，合计人民币411,825,111元（大写：肆亿壹仟壹佰捌拾贰万伍仟壹佰40% 壹拾壹圆整），占股份转让价款总额的 。此外，在本协议第五条约定的交割条件持续满足且在取得深圳证券交易所就本次股份转让的确认意见书之日起3个工作日内，乙方应当配合甲方从共管账户向甲方指定的银行账户支付人民币10,000,000元（大写：壹仟万圆整）（下称“专项资金”），甲方应将专项资金用于缴纳标的股份转让的个人所得税及相关费用。 （3）在本协议第五条约定的交割条件持续满足且在标的股份全部过户至乙方名下之日起3个工作日内，乙方应当向甲方指定的银行账户支付第三期款项，合计人民币205,912,556元（大写：贰亿零伍佰玖拾壹万贰仟伍佰伍拾陆圆整），占股份转让价款总额的20%；同时，乙方应当配合甲方在上述期限内将乙方支付至共管账户的扣除专项资金之后的第一期款项和第二期款项的余额一并支付至甲方指定的银行账户。 （4）在本协议第五条约定的交割条件持续满足且在上市公司按本协议第十三条约定完成董事会改组之日（以股东大会审议通过乙方提名的董事候选人之日起为准）起10个工作日内（但最晚不应晚于标的股份过户完成之日起30日），乙方应当向甲方指定的银行账户支付第四期款项，合计人民币102,956,278元（大写：壹亿零贰佰玖拾伍万陆仟贰佰柒拾捌圆整），占股份转让价款总额的10%。 4.3交割安排 4.3.1甲方及乙方应于本协议签署生效且本次交易所涉及的权益变动报告书30 公告之日起 个工作日内，分别备齐完成本次交易己方所需提供的全部有效文件（包括但不限于甲方向登记结算公司申请查询并打印证券查询信息单原件的扫描件）。在备齐所有材料后各方就本次交易涉及的经营者集中审查获得国家市场监督管理总局反垄断局的批准（如涉及），并由甲方负责向深交所提交标的股份协议转让确认申请并获得深交所受理。如因法律法规或监管部门、监管政策等非因本协议各方的原因无法按期向深交所提交申请材料的，提交申请材料的期限相应顺延。 4.3.2甲方在乙方按照本协议第4.2.2款约定完成专项资金的支付且甲方已取得深交所就本次股份协议转让出具的合规确认意见后5个工作日内自行完成缴纳本次股份转让产生的全部个人所得税并取得完税凭证。 4.3.3甲方应在向乙方提交本次交易的完税凭证原件的扫描件，且乙方按照本条第4.2.2（2）条约定完成第二期款项的支付后5个工作日内，与乙方共同向登记结算公司申请及办理标的股份的过户登记手续。 4.3.4甲方应按本协议第十三条的约定配合完成上市公司董事会换届和董事会改组事项。 4.3.5甲方、乙方应分别采取所有必要和适当的行动配合深交所对股份转让的确认工作和登记结算公司对股份交割的审查，如深交所或登记结算公司要求任何一方补充资料或者说明的，相关方应予以配合。 4.3.6自交割日起，乙方即成为上市公司的控股股东，就本次标的股份享有相应的权利并承担相应的义务，包括与本次标的股份相关的股份所有权、利润分配权、表决权、知情权等中国法律法规及标的公司章程规定的股东应享有的一切权利和股东应承担的一切义务。 第四章 本次股份转让的交割条件 第五条 本次股份转让应满足以下交割条件： 5.1. 本协议已经各方适当签署； 5.2. 上市公司已完成本次股份转让的信息披露公告； 5.3. 就本次股份转让事项，协议各方就签署本协议均已履行了内部的决策程序（如涉及），包括但不限于有权决策机构的决议（包括乙方国资内部决策程序，如适用）、涉及其他股东的优先购买权放弃（如涉及）等事项；5.4. 不存在可能禁止或限制任何一方履行本协议的相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、生效法院判决、裁定、决定等，不存在任何将会或有合理可能限制本次交易完成的且不能被合理解释或回应的政府部门或证券交易所提起的询问、诉求、提议； 5.5. 甲方在本协议项下作出的截至交割日的所有声明和承诺持续保持真 实、准确、完整，不存在向乙方提供虚假、不完整、不准确信息的情况，并且已全面履行且遵守本协议项下需遵守或履行的各项约定事项以及承诺，不存在违反本协议项下约定的行为； 5.6. 甲方对标的股份拥有完整的所有权，标的股份权属清晰，不存在任何代持或其他利益安排；除上市公司公开披露的高管所持限售股份信息外，标的股份不存在任何冻结、扣押、查封、司法标记、质押、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或权益负担、权利瑕疵；不存在悬而未决的争议、诉讼、仲裁或任何行政程序等可能导致标的股份权利被限制之风险；且标的股份不存在过户障碍； 5.7. 甲乙双方就交割条件全部得到满足出具如附件二所示的书面确认函。 第六条 各方应积极配合，促成本次股份转让的交割条件的全部成就，确保本协议以及本次交易的实施获得相关有权部门的批准，包括但不限于反垄断主管部门批准本次交易涉及的经营者集中申报（如需）、深圳证券交易所对本次交易出具确认意见。如果政府主管部门（包括但不限于反垄断主管部门、中国证监会或深圳证券交易所）对本次交易的整体或任何一部分提出异议，甲乙双方应积极配合、协商调整交易方案，以促使本次交易通过审批和实现本协议约定的交易目的。 第五章 各方的声明与承诺 第七条 甲方的声明和承诺 7.1. 甲方签署及履行本协议均系真实意思表示，签署和履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为已经获得充分必要的内部授权，不违反现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。 7.2. 甲方保证向乙方及委派中介机构所提供资料的真实、准确、完整、合法、有效、及时；并承诺提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 7.3. 截至签署日及交割日，上市公司依法合规经营及开展信息披露工作，符合上市公司监管规则和运行规范，不存在应披露而未披露的重大事项或未在财务报表上记载的资产、负债或损失；上市公司业务稳定，资产、负债、业务、财务、经营和管理不存在任何重大不利变化（对本次交易的各阶段履行与全部完成构成实质性障碍，或对标的股份构成重大不利影响，或可能导致上市公司被实施风险警示或触发退市风险，或可能造成占截至2024年12月31日上市公司年度审计报告所披露的净资产5%以上损失的情形，或对已披露的审计报告或财务数据进行重大调整的情形）。截至签署日及交割日，上市公司不存在且未发生下列情形：(1)丧失负债清偿能力；(2)资产被司法冻结、查封；(3)重大行政处罚或被证券监管机构立案调查；(4)资金、资产被关联方占用或者违规担保；或(5)财务报告和内控报告被会计师出具非标准审计意见。 7.4. 甲方及其关联方不存在以任何方式占用上市公司资产、资源的情形，不存在未清偿对上市公司的负债、不存在上市公司对其负债提供的担保或其他损害上市公司利益的情形；甲方及其关联方与上市公司不存在任何争议、纠纷。 7.5. 自标的股份过户之日起两年内，未经乙方的书面许可，甲方及其关联方（包括但不限于配偶、直系亲属以及关系密切家庭成员）不以任何方式从事或招募、唆使上市公司员工从事与上市公司现有业务构成竞争的业务、服务或其他经营活动（以下称“竞争性业务”），亦不得从事其他任何有损于上市公司利益的活动，其获得的与上市公司现有业务相关的商业机会应无偿提供给上市公司。 甲方关于不从事竞争性业务的承诺不构成劳动法律规范的竞业限制条款，上市公司无需向其支付竞业限制补偿金或其他补偿。 7.6. 在本协议签署后，积极配合完成为实施本次交易所需的监管机构或主管部门的备案、问询、批准、登记等手续；以及取得所需的所有内部和外部第三方的许可、批准和同意（包括但不限于与金融机构等债权人沟通，尽力促使不会因本次交易导致上市公司被要求提前还款或停止放款）。 7.7. 甲方4进一步承诺自交割日起放弃其持有的上市公司除其拟转让股份之外的10,238,094股股份（占上市公司股份总数的1.0085%，下称“剩余股份”）所对应的根据法律、法规、规章及其他具有法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项的表决权；上述放弃权利的效力及于因送股、转增股、配股等变更而作出相应调整的股份；放弃期限为自交割日起算的36个月内。 第八条 乙方的声明和承诺 8.1. 乙方签署及履行本协议均系真实意思表示，签署和履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为已经获得充分必要的内部授权（包括国资内部审批程序），不违反现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，也不违反对其约束力的协议、合同、承诺及其他法律文件。 8.2. 乙方保证向甲方支付股份转让款的资金来源合法，并保证严格按照本协议的约定及时支付股份转让款。 8.3. 乙方取得标的股份后，乙方作为上市公司控股股东，将按照相关法律法规及内部制度的要求，促进上市公司规范管理运作，在上市公司新业务领域的创新发展、扩展融资渠道等方面利用自身优势和资源为上市公司赋能，提升上市公司的盈利能力，以谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。 8.4. 在本协议签署后，积极配合完成为实施本次交易所需的监管机构或主管部门的备案、问询、批准、登记等手续。 第六章 过渡期 第九条 甲方应在过渡期内按照监管规则履行股东职责，并应按照善良管理人的标准行使股东权利，不得进行任何损害乙方、上市公司的重大利益的行为。 甲方及其提名或委派的上市公司董事、监事和高级管理人员应当遵循勤勉尽责的精神，切实履行诚信义务、审慎管理各种经营管理事项，维护上市公司经营稳定，确保上市公司管理层、客户的稳定和业务的正常经营；保证上市公司的经营状况不发生重大不利变化。过渡期内，除经乙方书面同意或本协议约定须在过渡期内履行的义务外，甲方应促使上市公司不得从事如下行为： 9.1. 上市公司停止经营全部或部分主营业务； 9.2. 分配上市公司利润； 9.3. 上市公司及其子公司购买、出售或以其他方式处置单笔净值在1,000万元以上或处置资产累计净值3,000万元以上的任何资产，但在正常业务过程中发生的除外； 9.4. 除维持正常的日常经营所需外，在现有贷款规模基础上向金融机构或非金融机构新增借款； 9.5. 上市公司及其子公司采取包括提供对外担保、以其财产为第三方（不含上市公司子公司）设定抵押、出质或设置其他权利负担的行为（合并报表范围内的子公司除外）； 9.6. 除维持正常的日常经营所需外，向任何方提供借款或提前偿还债务（合并报表范围内的子公司除外）； 9.7. 以任何形式与任何第三方就标的股份的转让、质押、委托表决、一致行动或者采取其他影响标的股份权益完整、禁止或限制标的股份转让或影响乙方取得标的股份的安排进行接触、磋商、谈判、合作，或者就标的股份签订类似协议或法律文书； 9.8. 进行任何与上市公司及其子公司股权或出资相关的收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；或实施与主营业务无关的股权投资； 9.9. 筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、向特定对象发行股票、向不特定对象发行股票、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券等； 9.10. 增加或减少上市公司的注册资本； 9.11. 对上市公司发行公司债券作出决议； 9.12. 对上市公司合并、分立、解散、终止、清算或者变更公司形式作出决议； 9.13. 提议或投票任命、罢免上市公司现任董事，向上市公司推荐新的董事，修改上市公司章程、内控制度、股东大会议事规则、董事会议事规则或类似文件； 9.14. 上市公司变更或实施员工股权激励； 9.15. 增聘公司高级管理人员，或对员工的薪酬、福利待遇进行非市场化调整；大规模裁员（指在过渡期内进行超过30人的裁员）或对员工的社保公积金缴纳基数和比例进行调整； 9.16. 终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持上市公司及其子公司任何重大业务许可，但政府部门或法律法规要求的除外；9.17. 其他任何可能对上市公司及其子公司和/或乙方利益造成重大不利影响的相关事项。 第十条 各方确认：过渡期内，如上市公司实施分红，分红金额及比例应事先取得乙方书面同意。股份交割日前的滚存未分配利润由本次股份转让完成后的新老股东按照持股比例共同享有。 第十一条 过渡期内，甲方应及时将有关对上市公司已造成或可能造成重大不利影响的事件书面通知乙方。过渡期内，若有任何证据显示上市公司相关经营情形与上市公司的公开信息披露存在重大实质差异的，或发现未公开披露信息、相关财务数据与上市公司经审计的合并财务报表相比存在重大实质差异的，乙方有权要求甲方和上市公司进行整改或/与补偿。如整改或/与补偿方案未能取得乙方认可的，乙方有权中止本次交易，直至各方通过签署补充协议明确相应补偿机制或/与乙方最终认可的整改方案。若存在重大实质差异导致上市公司存在退市风险或被证券监管部门立案调查或导致乙方本次交易目的无法实现的，则乙方有权以书面通知其他各方的方式终止本协议、恢复原状。 第十二条 过渡期内，乙方可以持续对上市公司进行尽职调查，若发现有重大差错和遗漏，各方就收购条件等事项可进行协商调整。 第七章 标的股份过户后上市公司的公司治理 第十三条 标的股份过户之后，各方应尽快根据有关法律法规以及上市公司章程规定，确保上市公司召开股东大会、董事会、监事会，并努力实现以下事项：13.1甲方应促使其提名的原董事、监事自标的股份交割日起八日内召开董事会、监事会，审议上市公司董事会换届和董事会改组议案、取消监事会的议案，并应促使甲方提名至上市公司的原董事和监事就前述相关议案投赞成票；甲方配合上市公司董事会、股东大会审议通过上市公司董事会全部董事（职工董事除外）候选人系由乙方提名并全部获得当选。 13.2甲方应促使上市公司在交割日起二十五日内召开股东大会审议通过前述董事会改组等相关议案及公司章程和相关制度文件的修改议案（如需）。 13.3乙方应在上市公司董事会召开前向甲方提交乙方提名的董事候选人名单及相关资料。 第十四条 为上市公司长期可持续发展之目的，上市公司管理团队应实施市场化薪酬待遇。为保证标的公司持续发展和核心竞争优势，甲方承诺，尽力促使标的公司的高级管理人员和核心人员（名单由甲乙双方确认，下同）过渡期内及自交割日后三年内保持稳定并勤勉尽责地参与标的公司的经营管理工作。 第十五条 甲方应在本次交易取得深交所股份转让确认意见后三日内向乙方提供上市公司及其下属子公司的重要资料交接清单，列明该等重要资料的保管部门和保管人，如乙方要求的，甲方应配合安排该等保管人与乙方指定人员进行交接。该等重要资料包括但不限于上市公司及下属子公司的公章、财务专用章、合同专用章等所有印鉴、营业执照、各项资质证照、章程、财务资料（包括银行K宝、U盾、银行印鉴等）及其他重要证照、资料的原物、原件、正本。 第十六条 各方均有义务根据《上市公司收购管理办法》和中国证监会的其他相关规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》之规定，履行本次交易所必需履行之信息披露义务。同时，甲方和乙方有义务促使标的公司亦根据上述规定履行相关的信息披露义务。 第八章 保密义务 第十七条 本协议任何一方，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和深圳证券交易所股票上市规则的要求进行公开披露，向政府主管部门、监管机构、深圳证券交易所或中介机构提供必要的信息外，未经信息提供方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。 第十八条 各方同意对有关保密信息采取保密措施，并承诺非经法律、法规或监管机构要求，不向任何第三人（但各自聘请的中介机构、主管部门除外）透露或传达。 第十九条 如本次股份转让因任何原因未能完成，各方仍应承担保密义务，不得泄露在本次交易过程中知悉的其他方的任何信息。 第九章 违约责任与赔偿 第二十条 出现下列情形之一的，本协议解除且甲乙双方互不承担违约责任，自相关情形出现之日起十个工作日内，甲方将乙方支付的全部款项及产生的活期存款利息（包括在共管账户中的全部款项及活期存款利息）全额返还至乙方指定账户： 20.1深圳证券交易所不予就本次股份协议转让出具合规确认意见书的；20.2本次交易涉及的经营者集中申报事项（如需）未获得反垄断主管部门批准的； 20.3非因可归责于任一方的原因，本次交易未能于2025年12月31日（或甲乙双方另行协商一致延长的期限）前完成交割的； 20.4本次交易由于适用法律的规定、政策变化或者监管机构、政府部门的异议或不能归咎于任何一方的其他客观原因而不能实施； 20.5发生不可抗力事项导致本协议无法继续履行； 20.6各方协商一致解除本协议。 第二十一条 除本协议另有约定的情形外，如因可归责于任何一方的原因造成未按照本协议约定期限向深圳证券交易所提交股份转让合规性确认申请、向反垄断主管部门提交经营者集中申报材料、完成标的股份过户登记、改选上市公司董事会等的，每逾期一日，违约方应向另一方支付本次股份转让价款总额万分之三的逾期违约金。迟延超过三十日的，守约方有权解除本协议，并要求违约方按照本协议第二十三条承担违约责任。 第二十二条 除本协议另有约定的情形外，因乙方原因逾期向甲方履行支付各期股份转让对价义务的，每逾期一日应向甲方支付应付未付股份转让对价万分之三的逾期违约金。迟延超过三十日的，甲方有权解除本协议，乙方按照本协议第二十三条承担违约责任。如过户完成后，乙方未按期支付剩余应支付股份转让对价且延期超过三十日的，甲方有权解除本协议，乙方按照本协议第二十三条承担违约责任。此时，乙方应立即将已过户至其名下的全部股份的表决权委托给甲方。同时，甲方将乙方已支付的全部股份转让价款退还乙方。 第二十三条 任何一方违反其在本协议项下义务及陈述、保证或承诺的，应赔偿守约方因此所遭受的全部损失。特别地，任何一方发生严重违反协议约定导致本协议无法继续履行的违约行为，或任何一方严重违反本协议项下己方的任一声明、承诺或义务的，均构成根本违约，守约方有权选择单方解除本协议，并要求违约方退还已支付的股份转让价款或已转让的标的股份、并按照本次交易全部转让价款的3%向守约方支付违约金，如违约金无法覆盖守约方损失的，违约方还应赔偿其他损失部分。如违约方未在守约方要求时限内支付前述款项，每逾期一日，违约方应按应付未付金额的万分之三向守约方支付逾期违约金。 第二十四条 如果上市公司和/或子公司：(1)存在未向乙方披露或未如实履行信息披露义务的交割日前的债务、对外担保、争议、其他或有负债，或(2)因交割日前存在的违法违规、违约、侵权等行为或情形而导致上市公司或乙方遭受损失的（无论该等损失发生在交割日之前或之后），且损失发生金额累计达到上市公司最近一个年度经审计的合并报表范围内归属于上市公司股东的净资产金额的0.5%以上的，甲方应共同和连带地向上市公司或乙方作出赔偿，并使其不2027 12 受损害。尽管有前述约定，甲方承担前述损失赔偿责任的期限至 年 月31日止。 第十章 本协议的生效及变更、终止 第二十五条 本协议经各方签名/捺印或加盖公章及法定代表人或授权代表人签字后于签署日生效。 第二十六条 本协议的变更、终止或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更、终止或补充协议达成以前，仍按本协议执行。 四、本次交易对公司的影响 本次股份转让不会影响公司的正常经营。若本次交易顺利完成，将导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司控股股东将变更为建发梵宇，实际控制人将变更为乌鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）国有资产监督管理委员会。本次交易旨在通过发挥国资产业资源和运营管理经验，改善上市公司的经营状况，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，并将上市公司打造成国有资本运作平台，实现国有资本的保值增值，并提升社会公众股东的投资回报。 五、其他说明事项及风险提示 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，胡津生、常世平、董书新、任伟、尹宝茹、张义生、鲍建新、王子玲及建发梵宇履行权益变动报告义务，编制了相应的权益变动报告书，详见同日公司披露的《天津汽车模具股份有限公司详式权益变动报告书》《天津汽车模具股份有限公司简式权益变动报告书》。 交易双方已在交易协议中对上市公司治理作出相关安排。 根据《上市公司收购管理办法》第七十四条相关要求，建发梵宇承诺，自通过本次交易取得上市公司股份之日起18个月内，不转让本公司直接或间接持有的上市公司股份，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。 本次股份转让尚需通过国家市场监督管理总局关于本次交易的经营者集中审查批准（如涉及）、深圳证券交易所出具协议转让合规确认意见及其它必要的程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续等。 上述事项最终能否实施完成及完成时间尚存在不确定性，敬请投资者理性投资，注意投资风险。 公司将密切关注相关事项并督促相关方及时披露进展，亦将严格遵守中国证券监督管理委员会、深交所相关规定履行信息披露义务。 六、备查文件 1.《关于天津汽车模具股份有限公司之股份转让协议》 2.承诺函 特此公告。 天津汽车模具股份有限公司 董事会 中财网
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