天汽模(002510):天津汽车模具股份有限公司详式权益变动报告书
详式权益变动报告书 上市公司名称：天津汽车模具股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：天汽模 002510 股票代码： 信息披露义务人：新疆建发梵宇产业投资基金合伙企业（有限合伙）住 所及通讯地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区(头屯河区)阳澄湖路98号能建大厦33层3301室 权益变动性质：增加（协议转让） 签署日期：二〇二五年九月 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定编写本报告书。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人拥有的天津汽车模具股份有限公司（以下简称“天汽模”）股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在天汽模中拥有权益的股份。 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次权益变动尚需通过深圳证券交易所就本次权益变动的合规性审核及其他必要的程序后方可实施。本次权益变动相关的审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，提请投资者注意相关风险。 五、本次权益变动未触发要约收购义务。 六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 目录...............................................................3第一节释义........................................................5第二节信息披露义务人介绍.........................................6一、信息披露义务人基本情况.....................................6二、信息披露义务人的相关产权及控制关系.........................6三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况............11四、信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁...11五、信息披露义务人主要人员情况................................11六、信息披露义务人及其控制主体、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况..............12七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况..............................................12八、信息披露义务人最近两年控制主体、实际控制人情况............12第三节本次权益变动的目的及履行程序.............................13一、信息披露义务人本次权益变动的目的..........................13二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划................................................13三、本次权益变动已履行及尚需履行的主要程序....................13第四节权益变动方式..............................................15一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况........15二、本次权益变动具体方式......................................15三、本次权益变动相关协议的主要内容............................15四、相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排............22第五节资金来源..................................................23一、权益变动资金总额..........................................23二、权益变动资金来源..........................................23三、资金支付方式..............................................23第六节后续计划..................................................24一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划................................................24二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划..............................................................24三、对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划..........24四、对上市公司章程条款进行修改的计划..........................25五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划................25六、上市公司分红政策的重大变化................................25七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划..............25第七节上市公司的影响分析........................................26一、对上市公司独立性的影响....................................26第八节与上市公司之间的重大交易..................................29一、与上市公司及其子公司之间的重大交易........................29二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易............29三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及其他相关安排............................................................29四、其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排..............29第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况.........................30一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况............30二、信息披露义务人的主要负责人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股票的情况....................................................30第十节信息披露义务人的财务资料..................................31一、资产负债表................................................31二、利润表....................................................32三、现金流量表................................................32第十一节其他重大事项............................................34信息披露义务人声明...............................................35备查文件..........................................................35一、备查文件..................................................36二、备查文件的备置地点........................................36附表..............................................................37第一节释义 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
第二节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 信息披露义务人为新疆建发梵宇产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“建发梵宇”），其基本情况如下：
信息披露义务人新疆建发梵宇产业投资基金合伙企业（有限合伙），其两名合伙人分别为经开建发和梵宇投资。经开建发担任有限合伙人，出资比例为99.90%，梵宇投资担任普通合伙人和执行事务合伙人，出资比例为0.10%。 根据建发梵宇的合伙协议的约定：投资决策委员会负责合伙企业的投资决策，对与合伙企业投资有关的一切事项进行审议并作出决策，投资决策委员会由3名委员组成，其中普通合伙人梵宇投资委派1名委员，有限合伙人经开建发委派2名委员。投资决策委员会会议须由三分之二以上（含本数）委员出席方视为有效召开，作出的任何决议均需要由出席会议的三分之二以上（含本数）委员同意通过才可以生效。因此经开建发可以通过控制投资决策委员会实现对建发梵宇投资决策的控制。 2 、建发投资集团能够实际控制经开建发 如上所述，经开建发通过控制投资决策委员会控制建发梵宇的投资决策，经开建发的三名合伙人分别为乌鲁木齐经济技术开发区建发国有资本投资运营（集团）有限公司（以下简称“建发投资集团”）、新疆建发文体产业投资有限公司（以下简称“建发文产投”）和国信融基投资管理（北京）有限公司（以下简称“国信融基”）。 建发投资集团和建发文产投担任有限合伙人，出资比例分别为80%和19.998%，国信融基担任普通合伙人，出资比例为0.002%。 根据经开建发的合伙协议及合伙协议备忘录的约定，经开建发设立投资决策委员会，投资决策委员会为经开建发的投资决策权力机构，负责就投资项目的立项、投资管理及退出进行决策。投资决策委员会由5名委员组成，其中普通合伙人委派1名委员，有限合伙人委派4名委员。投资决策委员会成员每人一票，所作出的任何决议均需通过五分之四以上（含本数）委员同意方为有效。建发文产投的控股股东是建发投资集团，建发投资集团和建发文产投是经开建发的有限合伙人，因此建发投资集团可以通过对经开建发投资决策委员会4名委员的任命控制投资决策委员会，实现对经开建发投资决策的控制。 综上所述，经开建发直接控制建发梵宇的投资决策，建发投资集团通过经开建发间接控制建发梵宇的投资决策。乌鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）国有资产监督管理委员会（以下简称“乌鲁木齐经开区国资委”）持有建发投资集团100%股权，是信息披露义务人建发梵宇的实际控制人。 （二）信息披露义务人的执行事务合伙人、控制主体和实际控制人的基本情况1、信息披露义务人执行事务合伙人的基本情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人梵宇投资基本情况如下：
截至本报告书签署日，经开建发直接控制信息披露义务人建发梵宇的投资决策，经开建发的基本情况如下：
（三）信息披露义务人及其控制主体、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况 1、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人建发梵宇未实际开展经营活动，不存在控制的核心企业。 2、信息披露义务人的控制主体所控制的核心企业和核心业务情况 截至本报告书签署日，除信息披露义务人外，信息披露义务人的控制主体经开建发无其他控制的核心企业。 截至本报告书签署日，除经开建发及其控制的核心企业外，信息披露义务人的间接控制主体建发投资集团控制的其他核心企业情况如下：
截至本报告书签署日，乌鲁木齐经开区国资委为信息披露义务人的实际控制人。 乌鲁木齐经开区国资委为代表新疆乌鲁木齐经济技术开发区管理委员会（区人民政府）履行出资人职责的机构，对辖区内国有资产进行监督管理，并不从事具体的生产经营业务，也不干预新疆乌鲁木齐经济技术开发区属企业及下属企业生产经营具体事项。除建发投资集团外，乌鲁木齐经开区国资委控制的核心企业如下：
信息披露义务人建发梵宇成立于2024年12月20日，截至本报告书签署日，其尚未开展实际经营活动，因此未编制财务报表。 信息披露义务人的控制主体经开建发成立于2020年11月20日，主要从事股权投资业务，最近三年财务报表主要数据如下：
四、信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 五、信息披露义务人主要人员情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人主要人员基本情况如下：
六、信息披露义务人及其控制主体、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控制主体、实际控制人不存在持有其他上市公司超过5%股份的情况。 七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。 八、信息披露义务人最近两年控制主体、实际控制人情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人的控制主体为经开建发、实际控制人为乌鲁木齐经开区国资委。信息披露义务人成立于2024年12月20日，成立至今，控制主体、实际控制人不存在发生变更的情形。 第三节本次权益变动的目的及履行程序 一、信息披露义务人本次权益变动的目的 通过本次权益变动，信息披露义务人将成为上市公司控股股东，乌鲁木齐经开区国资委将成为上市公司实际控制人。 信息披露义务人本次权益变动主要基于对上市公司价值的认同及发展前景的看好，旨在通过发挥国资产业资源和运营管理经验，改善上市公司的经营状况，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，并将上市公司打造成国有资本运作平台，实现国有资本的保值增值，并提升社会公众股东的投资回报。 二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划 在未来十二个月内，除本次权益变动之外，信息披露义务人没有继续增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将依照相关法律法规履行信息披露等义务。 三、本次权益变动已履行及尚需履行的主要程序 （一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准 信息披露义务人就本次权益变动已履行的程序具体如下： 1、2025年9月24日，信息披露义务人建发梵宇投资决策委员会审议通过本次权益变动事项； 2、2025年9月24日，信息披露义务人建发梵宇与上市公司实际控制人胡津生、常世平、董书新、任伟、尹宝茹、张义生、鲍建新、王子玲签署《股份转让协议》。 （二）本次权益变动尚需履行的批准程序 本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准具体如下： 1、通过国家市场监督管理总局就本次交易进行经营者集中审查（如涉及）；2、通过深圳证券交易所就本次权益变动的合规性审核； 4、其他必要的程序。 第四节权益变动方式 一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司的股份或其表决权。 本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司161,779,192股股份，占上市公司总股本的15.94%。同时，上市公司实际控制人之一任伟将放弃在本次交易后所持有的上市公司剩余10,238,094股股份（占上市公司总股本的1.0085%）对应的表决权。信息披露义务人将成为上市公司控股股东，乌鲁木齐经开区国资委成为上市公司实际控制人。 二、本次权益变动具体方式 2025年9月24日，上市公司实际控制人胡津生、常世平、董书新、任伟、尹宝茹、张义生、鲍建新、王子玲与建发梵宇签订了《股份转让协议》。 根据《股份转让协议》，上市公司实际控制人胡津生、常世平、董书新、任伟、尹宝茹、张义生、鲍建新、王子玲拟向信息披露义务人建发梵宇分别转让其持有的45,144,546 34,600,800 27,923,586 3,412,698 13,227,608 上市公司股份 股、 股、 股、 股、 股、11,010,594股、14,254,408股、12,204,952股，总计161,779,192股。此外，任伟承诺自股份交割日起放弃其持有的上市公司除其拟转让股份之外的10,238,094股股份（占上市公司股份总数的1.0085%）所对应的根据法律、法规、规章及其他具有法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项的表决权；上述放弃权利的效力及于因送股、转增股、配股等变更而作出相应调整的股份；36 放弃期限为自交割日起算的 个月内。 三、本次权益变动相关协议的主要内容 （一）协议签署主体和签订时间 2025 9 24 1 2 3 4 年 月 日，甲方 胡津生、甲方 常世平、甲方 董书新、甲方 任 伟、甲方5尹宝茹、甲方6张义生、甲方7鲍建新、甲方8王子玲和乙方建发梵宇签署了《股份转让协议》。 除非另有说明，甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5、甲方6、甲方7、甲方8合并称为“甲方”。 以上甲方、乙方单独称为“一方”，合称为“各方”。 （二）本次股份转让 甲方同意将其持有的标的股份以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方，标的股份合计161,779,192股，具体转让股份数量如下：
除本协议另有约定外，与标的股份相关的全部权利、义务、责任和风险，自交割日起由甲方转为由乙方享有和承担。 （三）股份转让价款及支付 1.股份转让价款 经各方协商一致，本次标的股份的每股转让价格为人民币6.364元，股份转让价款总计为人民币1,029,562,778元（大写：人民币壹拾亿贰仟玖佰伍拾陆万贰仟柒佰柒拾捌圆整）。 各方同意自本协议签署日至股份交割日期间，若标的公司发生现金分红、送股、转增股本等除权、除息事项的，则转让的标的股份数量和转让价格根据深交所规则2.股份转让价款支付时间及方式 2.1开立共管账户与委托收款 （1）开立共管账户 在本协议签署之日起3个工作日内，甲方一致同意委托甲方2与乙方以乙方的4.2.2 名义开立共同监管账户（下称“共管账户”）。乙方应按本协议第 条的约定分期向共管账户划入相应的股份转让价款。在本协议第4.2.2条约定的付款条件满足后由乙方配合甲方从共管账户向甲方指定的收款账户支付相应款项。 因开立、维持共管账户而产生的各项费用由乙方承担。共管账户内的款项所产生的利息归属乙方。共管账户的银行预留印鉴应为甲方2和乙方或乙方委托代表的印鉴或签字，且资金划付必须由共同监管方双方或其各自委派代表在银行柜台办理，除此之外不得以其他方式进行资金划付。 （2）委托收款 在本协议签署生效后，甲方一致同意委托甲方2代为统一收取乙方直接支付或通过共管账户向甲方支付的本次交易股份转让价款，甲方中的每一方对应的每期转让价款金额如附件一所示。甲方2在收取本协议约定的每期转让价款之后向其他方分配。甲方2指定的统一收款账户（下称“甲方指定的银行账户”）信息由甲方2以付款通知的形式提供给乙方。 各方一致确认，乙方按照本协议的约定向甲方指定的银行账户支付每期转让款项后视为乙方向甲方所有主体履行完毕当期的转让款项支付义务，甲方之间的分配情况由甲方自行负责，与乙方无关。 2.2支付时间及方式 甲乙双方同意，乙方应当按照以下条件、方式及进度支付标的股份转让价款：（1）在本协议第五条约定的交割条件满足且本协议签署生效之日起10个工作日内，乙方应当向共管账户支付第一期款项，合计人民币308,868,833元（大写：叁亿零捌佰捌拾陆万捌仟捌佰叁拾叁圆整），占股份转让价款总额的30%。 （2）在本协议第五条约定的交割条件持续满足且在取得深圳证券交易所就本次股份转让的确认意见书之日起10个工作日内，乙方应当向共管账户支付第二期款项，合计人民币411,825,111元（大写：肆亿壹仟壹佰捌拾贰万伍仟壹佰壹拾壹圆整），占股份转让价款总额的40%。此外，在本协议第五条约定的交割条件持续满足且在取得深圳证券交易所就本次股份转让的确认意见书之日起3个工作日内，乙方应当配合甲方从共管账户向甲方指定的银行账户支付人民币10,000,000元（大写：壹仟万圆整）（下称“专项资金”），甲方应将专项资金用于缴纳标的股份转让的个人所得税及相关费用。 （3）在本协议第五条约定的交割条件持续满足且在标的股份全部过户至乙方名下之日起3个工作日内，乙方应当向甲方指定的银行账户支付第三期款项，合计人民币205,912,556元（大写：贰亿零伍佰玖拾壹万贰仟伍佰伍拾陆圆整），占股份转让价款总额的20%；同时，乙方应当配合甲方在上述期限内将乙方支付至共管账户的扣除专项资金之后的第一期款项和第二期款项的余额一并支付至甲方指定的银行账户。 （4）在本协议第五条约定的交割条件持续满足且在上市公司按本协议第十三条约定完成董事会改组之日（以股东大会审议通过乙方提名的董事候选人之日起为准）起10个工作日内（但最晚不应晚于标的股份过户完成之日起30日），乙方应当向甲方指定的银行账户支付第四期款项，合计人民币102,956,278元（大写：壹亿零贰佰玖拾伍万陆仟贰佰柒拾捌圆整），占股份转让价款总额的10%。 （四）本次股份转让的交割条件 1.本协议已经各方适当签署； 2.上市公司已完成本次股份转让的信息披露公告； 3.就本次股份转让事项，协议各方就签署本协议均已履行了内部的决策程序（如涉及），包括但不限于有权决策机构的决议（包括乙方国资内部决策程序，如适用）、涉及其他股东的优先购买权放弃（如涉及）等事项； 4.不存在可能禁止或限制任何一方履行本协议的相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、生效法院判决、裁定、决定等，不存在任何将会或有合理可能限制本次交易完成的且不能被合理解释或回应的政府部门或证券交易所提起的询问、诉求、提议； 5.甲方在本协议项下作出的截至交割日的所有声明和承诺持续保持真实、准确、完整，不存在向乙方提供虚假、不完整、不准确信息的情况，并且已全面履行且遵守本协议项下需遵守或履行的各项约定事项以及承诺，不存在违反本协议项下约定的行为； 6. 甲方对标的股份拥有完整的所有权，标的股份权属清晰，不存在任何代持或其他利益安排；除上市公司公开披露的高管所持限售股份信息外，标的股份不存在任何冻结、扣押、查封、司法标记、质押、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或权益负担、权利瑕疵；不存在悬而未决的争议、诉讼、仲裁或任何行政程序等可能导致标的股份权利被限制之风险；且标的股份不存在过户障碍；7.甲乙双方就交割条件全部得到满足出具如附件二所示的书面确认函。（注：此处指《股份转让协议》的附件二） （五）表决权放弃的承诺 甲方4进一步承诺自交割日起放弃其持有的上市公司除其拟转让股份之外的10,238,094股股份（占上市公司股份总数的1.0085%，下称“剩余股份”）所对应的根据法律、法规、规章及其他具有法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项的表决权；上述放弃权利的效力及于因送股、转增股、配股等变更而作出相应调整的股份；放弃期限为自交割日起算的36个月内。 （六）过渡期 甲方应在过渡期内按照监管规则履行股东职责，并应按照善良管理人的标准行使股东权利，不得进行任何损害乙方、上市公司的重大利益的行为。甲方及其提名或委派的上市公司董事、监事和高级管理人员应当遵循勤勉尽责的精神，切实履行诚信义务、审慎管理各种经营管理事项，维护上市公司经营稳定，确保上市公司管理层、客户的稳定和业务的正常经营；保证上市公司的经营状况不发生重大不利变化。过渡期内，除经乙方书面同意或本协议约定须在过渡期内履行的义务外，甲方应促使上市公司不得从事如下行为： 1. 上市公司停止经营全部或部分主营业务； 2. 分配上市公司利润； 3. 上市公司及其子公司购买、出售或以其他方式处置单笔净值在1,000万元以上或处置资产累计净值3,000万元以上的任何资产，但在正常业务过程中发生的除外； 4. 除维持正常的日常经营所需外，在现有贷款规模基础上向金融机构或非金融机构新增借款； 5. 上市公司及其子公司采取包括提供对外担保、以其财产为第三方（不含上市公司子公司）设定抵押、出质或设置其他权利负担的行为（合并报表范围内的子公司除外）； 6. 除维持正常的日常经营所需外，向任何方提供借款或提前偿还债务（合并报表范围内的子公司除外）； 7. 以任何形式与任何第三方就标的股份的转让、质押、委托表决、一致行动或者采取其他影响标的股份权益完整、禁止或限制标的股份转让或影响乙方取得标的股份的安排进行接触、磋商、谈判、合作，或者就标的股份签订类似协议或法律文书； 8. 进行任何与上市公司及其子公司股权或出资相关的收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；或实施与主营业务无关的股权投资； 9. 筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、向特定对象发行股票、向不特定对象发行股票、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券等；10.增加或减少上市公司的注册资本； 11.对上市公司发行公司债券作出决议； 12.对上市公司合并、分立、解散、终止、清算或者变更公司形式作出决议；13.提议或投票任命、罢免上市公司现任董事，向上市公司推荐新的董事，修改上市公司章程、内控制度、股东大会议事规则、董事会议事规则或类似文件；14.上市公司变更或实施员工股权激励； 15.增聘公司高级管理人员，或对员工的薪酬、福利待遇进行非市场化调整；大规模裁员（指在过渡期内进行超过30人的裁员）或对员工的社保公积金缴纳基数和比例进行调整； 16.终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持上市公司及其子公司任何重大业务许可，但政府部门或法律法规要求的除外； 17.其他任何可能对上市公司及其子公司和/或乙方利益造成重大不利影响的相关事项。 （七）标的股份过户后上市公司的公司治理 1.标的股份过户之后，各方应尽快根据有关法律法规以及上市公司章程规定，确保上市公司召开股东大会、董事会、监事会，并努力实现以下事项：1 （）甲方应促使其提名的原董事、监事自标的股份交割日起八日内召开董事会、监事会，审议上市公司董事会换届和董事会改组议案、取消监事会的议案，并应促使甲方提名至上市公司的原董事和监事就前述相关议案投赞成票；甲方配合上市公司董事会、股东大会审议通过上市公司董事会全部董事（职工董事除外）候选人系由乙方提名并全部获得当选。 （2）甲方应促使上市公司在交割日起二十五日内召开股东大会审议通过前述董事会改组等相关议案及公司章程和相关制度文件的修改议案（如需）。 （3）乙方应在上市公司董事会召开前向甲方提交乙方提名的董事候选人名单及相关资料。 2.为上市公司长期可持续发展之目的，上市公司管理团队应实施市场化薪酬待遇。为保证标的公司持续发展和核心竞争优势，甲方承诺，尽力促使标的公司的高级管理人员和核心人员（名单由甲乙双方确认，下同）过渡期内及自交割日后三年内保持稳定并勤勉尽责地参与标的公司的经营管理工作。 3.甲方应在本次交易取得深交所股份转让确认意见后三日内向乙方提供上市公司及其下属子公司的重要资料交接清单，列明该等重要资料的保管部门和保管人，如乙方要求的，甲方应配合安排该等保管人与乙方指定人员进行交接。该等重要资料包括但不限于上市公司及下属子公司的公章、财务专用章、合同专用章等所有印鉴、营业执照、各项资质证照、章程、财务资料（包括银行K宝、U盾、银行印鉴等）及其他重要证照、资料的原物、原件、正本。 4.各方均有义务根据《上市公司收购管理办法》和中国证监会的其他相关规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》之规定，履行本次交易所必需履行之信息披露义务。同时，甲方和乙方有义务促使标的公司亦根据上述规定履行相关的信息披露义务。 四、相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排 根据《中华人民共和国公司法》第一百六十条规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。 截至本报告书签署日，任伟持有上市公司13,650,792股，占上市公司总股本的1.34%，任伟在任职期间每年转让的股份不超过其持有股份总数的25%。任伟本次拟转让股份数为3,412,698股，未超过其持有股份总数的25%。 截至本报告书签署日，除以上所述，本次权益变动涉及的股份不存在其他质押、冻结等权利限制情形。 根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在本次权益变动完成后，建发梵宇持有的上市公司股份在18个月内不得转让。 第五节资金来源 一、权益变动资金总额 6.364 / 根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人拟以 元股的价格受让转让方持有的上市公司161,779,192股股份，转让总价款为1,029,562,778元。 二、权益变动资金来源 信息披露义务人本次权益变动所需资金全部来源于自有及自筹资金。信息披露义务人声明如下： “1、本次交易涉及支付的资金拟采用本企业的自有及自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。 2、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。 3、本企业本次自筹资金拟以本次权益变动后取得的上市公司股票为金融机构借款提供质押担保，若本企业取得本次收购的股份后向金融机构质押取得融资，届时将按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。 4、本企业具备本次交易的履约能力。” 三、资金支付方式 本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第四节权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”。 第六节后续计划 一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有主营业务作出重大调整的明确计划。若未来12个月内明确提出对上市公司主营业务重大调整的计划，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本报告书签署日，除上市公司已公告的重大资产收购信息外，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司进行除日常生产经营之外的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，不存在关于上市公司拟进行重大购买或置换资产的重组计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。 三、对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划 信息披露义务人将根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。 除上述已在《股份转让协议》中约定的情形外，信息披露义务人暂无其他调整上市公司董事、监事、高级管理人员的计划。如后续根据上市公司实际情况需要对董事、监事和高级管理人员进行相应调整，信息披露义务人及上市公司届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 四、对上市公司章程条款进行修改的计划 上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，因此不涉及信息披露人促使相关方修改可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的计划。本次收购后，本企业将根据《公司法》及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》相关要求，就内部监督机构调整等相关事项对公司章程进行修订，本企业将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 六、上市公司分红政策的重大变化 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若根据相关法律法规要求，或根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，本企业将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 第七节上市公司的影响分析 一、对上市公司独立性的影响 本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。 为保证本次权益变动后上市公司的独立性，信息披露义务人建发梵宇、经开建发、建发投资集团及乌鲁木齐经开区国资委（以下合称“承诺人”）已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下： “（一）人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。 2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。 （二）资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 2、保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。 （三）财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。 5 、保证上市公司依法独立纳税。 （四）业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 （五）机构独立 1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。” 二、对上市公司同业竞争的影响 截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争。为避免今后与上市公司可能发生的同业竞争情形，信息披露义务人建发梵宇、经开建发、建发投资集团及乌鲁木齐经开区国资委（以下合称“承诺人”）已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下： “（一）截至本承诺出具日，承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争。 （二）本次收购完成后，承诺人亦不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与上市公司相同、相似业务的情形。本次收购完成后，承诺人将不会采取参股、控相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与上市公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，同时促使承诺人控制的其他企业比照前述规定履行不竞争的义务。 （三）如因国家政策调整等不可抗力原因导致承诺人及承诺人控制的其他企业将来从事的业务与本次权益变动后上市公司之间可能构成同业竞争或不可避免构成同行业竞争时，则承诺人将在上市公司提出异议后，及时转让或终止上述业务，或促使承诺人控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如上市公司进一步要求，上市公司将享有上述业务在同等条件下的优先受让权。 （四）上述承诺在承诺人控制上市公司期间长期、持续有效。如因承诺人未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”三、对上市公司关联交易的影响 本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间无关联关系，且不存在关联交易。为避免和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人建发梵宇、经开建发、建发投资集团及乌鲁木齐经开区国资委（以下合称“承诺人”）已出具《关于避免和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：“（一）承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。 （二）本次收购完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将尽量避免与本次权益变动后的上市公司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，承诺人及承诺人控制的其他企业将严格遵守法律法规及中国证监会和上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行。 （三）承诺人承诺不利用交易完成后的控制地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。 （四）上述承诺在承诺人控制上市公司期间长期、持续有效。如因承诺人未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”第八节与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 24 本报告书签署日前 个月内，信息披露义务人及其主要负责人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元交易的情形。 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及其他相关安排 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其主要负责人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它类似安排。 四、其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其主要负责人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况 一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况 6 经自查，在本次权益变动发生之日前 个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份的情况。 二、信息披露义务人的主要负责人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股票的情况 经自查，在本次权益变动发生之日前6个月内，信息披露义务人的主要负责人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份的情况。 第十节信息披露义务人的财务资料 信息披露义务人建发梵宇成立于2024年12月20日，截至本报告书签署之日，其尚未开展实际经营活动，因此未编制财务报表。 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的相关规定，如收购人成立不足一年或者专为本次收购而设立的，则应当比照披露其实际控制人或者控股股东的财务资料。 信息披露义务人的控制主体经开建发主要从事投资业务，其2022年、2023年和2024年财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“众会字（2024）第00122号”和“众会字（2025）第08819号”审计报告。经开建发最近三年的财务报表如下： 一、资产负债表 单位：元
单位：元
单位：元
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在应当披露而未披露的为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。 二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。 信息披露义务人声明 本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：新疆建发梵宇产业投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表： 徐睿博 2025年9月24日 备查文件 一、备查文件 1 、信息披露义务人的营业执照； 2、信息披露义务人的主要负责人员名单及身份证明； 3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件； 4、信息披露义务人就本次权益变动达成的《股份转让协议》； 5、信息披露义务人关于本次权益变动的资金来源的声明； 6、信息披露义务人关于前24个月内与上市公司之间重大交易情况的说明；7、信息披露义务人控制主体、实际控制人最近两年未发生变化的说明；8、在事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其主要负责人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明； 9、信息披露义务人就本次权益变动作出的《关于保持天津汽车模具股份有限公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于避免和规范关联交易的承诺函》等承诺； 10、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明； 11、信息披露义务人的财务资料。 二、备查文件的备置地点 以上文件备置于上市公司住所，以备查阅。 （本页无正文，为《天津汽车模具股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）信息披露义务人：新疆建发梵宇产业投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表： 徐睿博 2025年9月24日 附表 《天津汽车模具股份有限公司详式权益变动报告书》
信息披露义务人：新疆建发梵宇产业投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表： 徐睿博 2025 9 24 年 月 日 中财网
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