翰宇药业(300199):公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
2025年度向特定对象发行A股股票 方案论证分析报告 二〇二五年九月 深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“翰宇药业”或“公司”）是深圳证券交易所创业板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，公司拟实施2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），本次发行募集资金总额不超过96,800.00万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目： 单位：万元
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《深圳翰宇药业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义） 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 （一）本次向特定对象发行股票的背景 1、医药行业市场规模保持持续增长趋势 医药行业的发展与人民生活质量的提高密切相关。随着居民保健意识的不断增强、社会老龄人口不断增长、个人支付能力和支付意愿的加强以及城市化进程加快，医疗保障体系的逐步完善等多种因素的共同作用，持续刺激医疗服务、医疗产品、健康管理等的刚性需求，推动医药行业的增长。 根据GrandViewResearch预计，全球医药市场规模2024年达到1.646万亿美元，并且预计2030年将增至2.350万亿美元，2025年-2030年复合年增长率（CAGR）约6.1%；国内市场方面，IMARCGroup预计，2024年中国医药市场规模预计为3,065亿美元，预计2033年将达到5,730亿美元，2025-2033年复合年增长率（CAGR）约7.2%。 2、以司美格鲁肽为代表的GLP-1减肥/降糖药市场空间广阔 糖尿病是全世界最主要的代谢类疾病和慢性非传染性疾病之一，有患者基数大、用药时间长的特点。GLP-1受体是近年来糖尿病治疗领域中最热门的靶点之一，全球糖尿病药物巨头如诺和诺德、礼来、赛诺菲、阿斯利康、葛兰素史克等纷纷针对该靶点布局了一个或数个创新药，并已有司美格鲁肽、利拉鲁肽等多个GLP-1受体激动剂上市，并形成了百亿级美元的销售规模。 GLP-1类药物通过激活GLP-1受体实现对人体代谢的调控，是近年来受到普遍关注的一类代谢性疾病治疗药物，具有疗效显著、不良反应发生率低、体重控制良好等多重优势，可用于降糖、减肥等治疗领域，并在非酒精性脂肪性肝炎（NASH）、阿尔茨海默症、心衰等多个疾病领域展示出潜力。全球范围内，非胰岛素降糖药物市场被最新的降糖药占据，包括GLP-1受体激动剂、DPP-4抑制剂以及SGLT-2抑制剂，其中GLP-1机制的两种药物（度拉糖肽、司美格鲁肽）在降糖药物中销量排名领先。根据GrandViewResearch预计，2024年全球GLP-1受体激动剂市场达到534.6亿美元，预计到2025年增长到700.8亿美元，在2030年增长到1,567.1亿美元，2025年-2030年复合年增长率（CAGR）约17.5%。根据诺和诺德公司年报，司美格鲁肽2024年销售额达2,018.49亿丹麦克朗（约293亿美元），较2023年1,458.11亿丹麦克朗的销售额增长38.44%。以司美格鲁肽为代表的GLP-1药物具有巨大的上升空间和市场容量。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、扩大公司多肽药物管线和生产规模，满足公司战略发展需求 在医药企业持续增强研发的行业大趋势下，扩大公司多肽药物管线，强化核心竞争力，公司基于自身主营业务领域，持续推进多肽药物的研发。通过公司前期在GLP-1药物方面的布局，目前公司在美国FDA已经取得了两项利拉鲁肽（化学合成）的原料药DMF备案登记，并积极开展了司美格鲁肽的DMF备案登记工作。同时，公司已经获得国家药品监督管理局签发的关于司美格鲁肽注射液的《药物临床试验批准通知书》，同意公司司美格鲁肽注射液用于II型糖尿病、体重管理适应症临床试验。通过本次向特定对象发行A股股票，有助于加快公司司美格鲁肽药物研发进程，扩充公司新产品管线，并提高公司多肽原料药公斤级大规模生产能力及多肽片段等原辅料生产能力，为公司创造新的利润增长点，提升公司在多肽药物领域的整体实力和市场布局，增强公司未来盈利能力，符合公司利益及发展战略。 2、优化公司资本结构，降低财务风险，提升公司运营能力 公司通过银行借款等方式筹集资金为公司扩大经营规模、提升市场竞争力提供资金支持和保障，但由此导致财务杠杆提升，增加了利息费用，降低了公司的盈利水平。本次发行是公司利用资本市场进行股权融资的重要手段，有利于公司拓宽融资渠道、丰富融资方式，公司将会进一步优化产品结构、提升研发能力、增强资金实力，为公司长期可持续发展夯实基础。 本次发行有利于解决公司项目投资建设需求和研发资金需求，缓解公司资金压力，合理安排各项生产经营及研发活动，增强公司抵御风险的能力。公司将在长期战略、业务布局、研发投入、财务能力等方面进一步夯实可持续发展的基础，把握市场发展机遇，为公司改善盈利能力、增强核心竞争力创造良好的条件。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种 公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1、满足公司经营发展的资金需求 公司本次发行的募集资金拟投资于多肽药物产线及绿色智能化扩建项目、多肽片段扩产建设项目、公司研发实验室升级项目、司美格鲁肽研发项目和补充流动资金。公司计划在原有多肽药物的业务基础上，进一步提高原料药生产能力，提升研发实力，把握司美格鲁肽市场机遇，实现加速发展。在此背景下，公司仅依靠自有资金较难满足公司快速发展的资金需求，公司将充分借助本次向特定对象发行股票带来资本实力大幅提升的有利条件，增强综合实力和发展后劲，提高持续盈利能力，实现股东价值的最大化。 2、银行贷款等债务融资方式存在局限性 本次募集资金投资项目从项目建设到效益显现以及资金回收需要一定时间，而银行借款等债务融资存在融资期限相对较短、融资成本相对较高、融资额度相对有限等情况，若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率进一步攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会降低公司整体利润水平。 3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式 股权融资具有较好的可规划性和可协调性，与投资项目的用款进度及资金流入更匹配，还可减少公司未来的偿债压力和资金流出，有利于公司保持更稳健的资本结构。公司通过向特定对象发行股票的方式募集资金，待募集资金到位后，公司总资产及净资产规模均会增加，资产负债率有所降低，财务风险抵御能力增强，为后续稳健经营、稳定发展提供有力保障。未来募集资金投资项目建成达产后，公司盈利水平将进一步提升，经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。 综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。 （一）本次发行对象的选择范围的适当性 本次向特定对象发行A股股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行A股股票的股份。 本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的选择范围适当。若国家法律法规及规范性文件对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 （二）本次发行对象的数量的适当性 本次发行对象为不超过35名（含35名）符合相关法律法规规定的特定对象，本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。 （三）本次发行对象的选择标准的适当性 本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则及依据 本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。 本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据2025年第二次临时股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 （二）本次发行定价的方法及程序 本次向特定对象发行A股股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。 本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，具有合理性。 五、本次发行方式的可行性 （一）本次发行方式合法合规 1、本次发行符合《公司法》规定的发行条件 公司本次发行的股票种类与已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 公司本次发行方式为向特定对象发行，不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行股票的情形。本次发行符合《证券法》第九条的规定。 公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》第十二条的规定。 3、公司本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 4、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定公司本次发行募集资金在扣除发行费用后拟用于多肽药物产线及绿色智能化扩建项目、多肽片段扩产建设项目、研发实验室升级项目、司美格鲁肽研发项目及补充流动资金等。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下情形： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 5、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定 本次发行的募集资金投向与主业相关，融资规模系根据募集资金投向需求以及公司的实际情况合理确定，符合《注册管理办法》第四十条的规定；6、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定 《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。” 《注册管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。” 本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，且采取询价发行方式，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条之规定。 7、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十九条、六十六条、八十七条的规定 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十；本次发行采用竞价方式确定发行价格和发行对象；本次发行对象认购的股份自本次发行的发行结束之日起六个月内不得转让；本次发行，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未对发行对象做出保底收益或变相保底收益承诺，未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿；本次发行不会导致公司控制权发生变化。因此，本次发行价格和锁定期安排符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十九条、六十六条、八十七条的规定。 8、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定： （1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。 （2）最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 （3）本次发行的董事会决议日距公司前次募集资金到位日已超过18个月。 （4）本次拟发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。 （5）公司本次募集资金总额（含发行费用）不超过96,800.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金将用于与公司主业相关的项目，具体包括多肽药物产线及绿色智能化扩建项目、多肽片段扩产建设项目、研发实验室升级项目、司美格鲁肽研发项目及补充流动资金。本次募集资金中补充流动资金和偿还债务的比例未超过本次募集资金总额的30%。 9、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见证券期货法律适用意见第18号》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。 （二）本次发行程序合法合规 本次发行已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，公司独立董事已召开专门会议审议相关议案。相关文件在深圳证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了现阶段必要的审议程序和信息披露程序。 本次发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。 综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式具有可行性。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次向特定对象发行股票方案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，公司独立董事已召开专门会议审议相关议案。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。 本次向特定对象发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 本次发行采取向特定对象发行方式，符合《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件要求。 本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。 综上所述，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。 七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的 填补措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下： （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 1、主要假设和前提 以下假设仅为测算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对2025年度和2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。 （1）假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化； （2）假设本次发行于2026年6月30日完成，该完成时间仅用于计算本次以特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成的时间为准； （3）公司总股本以本次发行前88,324.1336万股为基础，仅考虑本次发行股票对总股本的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化； （4）假设本次发行股票数量上限为26,497.24万股，本次测算不考虑发行费用。本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为测算目的假设，最终以中国证监会予以注册发行的股份数量、发行结果和实际日期为准； （5）根据公司2025年半年度报告，2025年1-6月归属于母公司股东的净利润为14,546.86万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为12,338.05万元。假设2026年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2025年1-6月归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的年化数据（2025年1-6月数据的2倍），对2026年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按以下三种情况进行测算： 假设情形1：公司2026年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2025年1-6月的年化数据下降10%；假设情形2：公司2026年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2025年1-6月的年化数据持平；假设情形3：公司2026年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2025年1-6月的年化数据上升10%；（6）本次测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响； （7）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。 2、对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算结果如下：
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，有利于提高公司的流动性，增强公司的抗风险能力和更好地实现战略发展目标。 本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，基本每股收益可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。 在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2025年度、2026年度实现的扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 （三）董事会选择本次融资的必要性和合理性 关于本次融资的必要性和合理性分析，详见本次发行预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。 （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事 募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本次募集资金投资项目包括多肽药物产线及绿色智能化扩建项目、多肽片段扩产建设项目、研发实验室升级项目/司美格鲁肽研发项目及补充流动资金，上述项目紧密围绕公司主营业务开展，是公司基于未来发展战略及行业发展状况的本次募集资金投资项目的顺利实施有利于扩充公司特色原料药的产能，提高公司研发能力，丰富公司的产品品种，将富有市场竞争力的新药品种快速在市场推广，拓宽公司的盈利增长点，进一步提升公司的核心竞争力，符合公司未来整体战略方向。项目实施前后，公司的营业范围和经营模式不会发生重大变化。 2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况（1）人员储备 公司拥有一支行业经验丰富和执行力强劲的管理团队，在管理、技术及销售等方面的核心团队成员拥有多年医药行业经营管理、研发和市场推广经验，对行业发展趋势有着深刻的见解，管理高效，执行有力。充足的人才储备和相关核心人员丰富的经验将为募集资金投资项目的顺利实施提供保障。 （2）技术储备 公司自成立至今一直深耕多肽类药物，拥有一支多肽领域国内一流的专业研发团队，掌握了一系列降低生产成本、提高生产效率、提高产品质量的专有多肽规模化生产核心技术以及具有领先优势的新型多肽药物开发相关技术，具有完整、高效的多肽药物产业化体系。 公司建有国际领先、国内一流的多肽药物合成、纯化、冻干、质量研究、制剂研究及中试放大实验室，通过自主研发及合作研发等方式取得了多项技术成果，还与实验室、研究院、医院、大学等众多机构合作成立研发、创新中心，形成专业技术人才方面的优势，为公司募集资金投资项目的顺利实施提供了强力的技术保障。 （3）市场储备 公司拥有经验丰富的销售团队和完善的销售网络，积累了丰富的市场开拓经验。近年来，公司稳步推进国际化战略布局，海外销售持续发力，利拉鲁肽制剂和GLP-1原料药已顺利出海，客户粘性高，订单量稳定，为募集资金投资项目相关产品的市场开拓奠定了坚实的基础。 （五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 1、加强募集资金管理，加快募集资金投资项目的实施进度，在保证募集资金规范和有效使用的前提下尽快实现预期收益 公司已按照《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求制定了《募集资金管理制度》。为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金使用的规范性和合理性，公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 同时，公司将加快募集资金投资项目的建设，快速推进募集资金投资项目实施，争取早日完成新药注册、产线达产并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。 2、不断完善公司治理，提高运营效率 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。公司将不断加强日常经营管理和投资管理，全面提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。 3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制 公司现行《公司章程》中利润分配政策符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求。为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司制定了《深圳翰宇药业股份有限公司未来三年分红回报规划（2025-2027年度）》，在综合分析公司发展战略、经营发展实际情况、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。 未来，公司将不断完善利润分配制度特别是现金分红政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。 （六）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 1、公司董事、高级管理人员出具的承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司未来实施股权激励计划，本人承诺其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日起至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。 若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关监管措施或作出相关处罚。” 2、控股股东、实际控制人出具的承诺 为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺： “1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、本承诺出具日起至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺； 3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。 若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关监管措施或作出相关处罚。” 八、结论 综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实施符合公司发展战略，有利于进一步改善公司盈利能力，符合公司及全体股东利益。 深圳翰宇药业股份有限公司董事会 2025年9月26日 中财网
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