翰宇药业(300199):第六届董事会第二次独立董事专门会议审核意见
第二次独立董事专门会议审核意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定以及《公司章程》《独立董事工作细则》的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，召开了第六届董事会第二次独立董事专门会议。 本次会议应出席独立董事3人，实际出席独立董事3人，独立董事认真审阅了议案内容，在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，本着勤勉尽责的态度，基于独立客观的原则并发表审核意见如下： 一、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》的审核意见经审核，我们认为：根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关资格、条件和要求，经对公司的实际情况进行逐项自查，我们认为公司符合上述相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的各项条件。我们一致同意本议案，并同意将本议案提交至第六届董事会第七次会议审议。 表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。 二、《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》的审核意见（1）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。 （2）发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式进行，公司将在获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过以及中国证监会（以下简称“证监会”）关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。 表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。 （3）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者。本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行A股股票的股份。 表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。 （4）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，公司将按照深交所的相关规则对前述发行底价作相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关规定根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行A股股票的定价原则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。 （5）发行数量 本次发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次向特定对象发行前总股本的30%（含本数）。具体发行股票数量依据本次向特定对象发行价格确定，计算公式为：发行数量=募集资金总额/每股发行价格。 若公司在本次发行股票预案公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等导致公司股本总额变化的事项，上述发行数量上限应做相应调整。最终发行数量将在中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。 （6）募集资金规模及用途 本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过96,800.00万元（含本数），扣除发行费用后拟投资于以下项目： 单位：万元
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。 （7）限售期 本次向特定对象发行A股股票完成后，发行对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。 发行对象认购的股份自本次发行的发行结束之日起6个月内不得转让。 发行对象认购的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。 表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。 （8）股票上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。 表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。 （9）本次发行完成前滚存未分配利润的安排 本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。 表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。 （10）决议有效期 本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。 表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。 经审核，我们一致同意《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》及相关子议案，并同意将本议案提交至第六届董事会第七次会议审议。 三、《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》的审核意见经审核，我们认为：公司在发行方案基础上编制的《深圳翰宇药业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，契合公司所处行业特点、发展阶段、融资规划、财务状况及资金需求，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。我们一致同意本议案，并同意将本议案提交至第六届董事会第七次会议审议。 表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。 四、《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》的审核意见 经审核，我们认为：公司结合实际情况就本次向特定对象发行股票事项编制的《深圳翰宇药业股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》，充分考虑了公司融资规划、财务状况、资金需求等实际情况，说明了本次募集资金使用的必要性，分析了本次募集资金使用的可行性，列明了本次发行的具体实施步骤，我们认为，该方案论证分析报告符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司及全体股东的利益。我们一致同意本议案，并同意将本议案提交至第六届董事会第七次会议审议。 表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。 五、《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》的审核意见 经审核，我们认为：公司编制的本次发行募集资金使用的可行性分析报告综合考虑了公司发展战略、行业发展趋势、财务状况、资金需求等，充分论证了本次发行募集资金使用的必要性、可行性等事项，符合《公司法》《证券法》和《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害公司或公司股东利益的情形。我们一致同意本议案，并同意将本议案提交至第六届董事会第七次会议审议。 表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。 六、《关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》的审核意见 经审核，我们认为：公司关于本次发行对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补回报措施及相关主体出具的承诺，符合法律、法规和规范性文件的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本议案，并同意将本议案提交至第六届董事会第七次会议审议。 表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。 七、《关于公司2025年度向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》的审核意见 经审核，我们认为：鉴于公司最近五个会计年度（2020-2024年）不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。综合上述情况，根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，我们认为，本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。我们一致同意本议案，并同意将本议案提交至第六届董事会第七次会议审议。 表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。 八、《关于公司<未来三年分红回报规划（2025-2027年度）>的议案》的审核意见 经审核，我们认为：《关于公司<未来三年分红回报规划（2025-2027年度）>的议案》有利于进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度和可操作性，充分保障公司股东的合法权益。 我们一致同意本议案，并同意将本议案提交至第六届董事会第七次会议审议。 表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。 九、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》的审核意见 根据公司制定的向特定对象发行股票的方案，为合法、高效地完成公司本次向特定对象发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会特提请公司股东大会授予董事会全权办理与本次向特定对象发行A股股票有关的全部事宜的权限，包括但不限于： （1）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜； （2）办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整； （3）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充、递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同及文件，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件； （5）设立本次发行的募集资金专项账户，签署募集资金监管协议，办理募集资金使用的相关事宜； （6）根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理本次发行的验资手续，变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；（7）在本次发行完成后，办理新增股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜； （8）如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整； （9）决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜； （10）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；（11）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。 为保证本次发行相关工作的顺利进行，提请公司股东大会同意在董事会获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，公司董事会根据股东大会授权范围将上述授权转授予公司董事长或董事长所授权之人士行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。 上述授权有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本议案之日起计算。 经审核，我们一致同意本议案，并同意将本议案提交至第六届董事会第七次会议审议。 表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。 深圳翰宇药业股份有限公司 独立董事专门会议 2025年9月26日 中财网
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