[风险]翰宇药业(300199):公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺
深圳翰宇药业股份有限公司 关于 2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报 的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月25日召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过公司2025年度向特定对象发行A股股票的相关议案。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下： 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）财务测算主要假设和说明 以下假设仅为测算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对2025年度和2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。 1、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化； 2、假设本次发行于2026年6月30日完成，该完成时间仅用于计算本次以特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成的时间为准； 3、公司总股本以本次发行前88,324.1336万股为基础，仅考虑本次发行股票对总股本的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化； 4、假设本次发行股票数量上限为26,497.24万股，本次测算不考虑发行费用。 本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为测算目的假设，最终以中国证监会予以注册发行的股份数量、发行结果和实际日期为准； 5、根据公司2025年半年度报告，2025年1-6月归属于母公司股东的净利润为14,546.86万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为12,338.05万元。假设2026年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2025年1-6月归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的年化数据（2025年1-6月数据的2倍），对2025年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按以下三种情况进行测算： 假设情形1：公司2026年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2025年1-6月的年化数据下降10%；假设情形2：公司2026年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2025年1-6月的年化数据持平；假设情形3：公司2026年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2025年1-6月的年化数据上升10%；6、本次测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响； 7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算结果如下：
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，有利于提高公司的流动性，增强公司的抗风险能力和更好地实现战略发展目标。 本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，基本每股收益可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。 在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2025年度、2026年度实现的扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，有利于公司优化业务结构，增强公司核心竞争力及盈利能力，具备充分的必要性和可行性。具体分析详见同日公告的《深圳翰宇药业股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》的相关内容。 四、公司本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本次募集资金投资项目包括多肽药物产线及绿色智能化扩建项目、多肽片段扩产建设项目、司美格鲁肽研发项目、研发实验室升级项目及补充流动资金，上述项目紧密围绕公司主营业务开展，是公司基于未来发展战略及行业发展状况的考虑，符合国家产业政策和相关法律、行政法规的规定。 本次募集资金投资项目的顺利实施有利于扩充公司特色原料药的产能，提高公司研发能力，丰富公司的产品品种，将富有市场竞争力的新药品种快速在市场推广，拓宽公司的盈利增长点，进一步提升公司的核心竞争力，符合公司未来整体战略方向。项目实施前后，公司的营业范围和经营模式不会发生重大变化。 （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况1、人员储备 公司拥有一支行业经验丰富和执行力强劲的管理团队，在管理、技术及销售等方面的核心团队成员拥有多年医药行业经营管理、研发和市场推广经验，对行业发展趋势有着深刻的见解，管理高效，执行有力。充足的人才储备和相关核心人员丰富的经验将为募集资金投资项目的顺利实施提供保障。 2、技术储备 公司自成立至今一直深耕多肽类药物，拥有一支多肽领域国内一流的专业研发团队，掌握了一系列降低生产成本、提高生产效率、提高产品质量的专有多肽规模化生产核心技术以及具有领先优势的新型多肽药物开发相关技术，具有完整、高效的多肽药物产业化体系。 公司建有国际领先、国内一流的多肽药物合成、纯化、冻干、质量研究、制剂研究及中试放大实验室，通过自主研发及合作研发等方式取得了多项技术成果，还与实验室、研究院、医院、大学等众多机构合作成立研发、创新中心，形成专业技术人才方面的优势，为公司募集资金投资项目的顺利实施提供了强力的技术保障。 3、市场储备 公司拥有经验丰富的销售团队和完善的销售网络，积累了丰富的市场开拓经验。近年来，公司稳步推进国际化战略布局，海外销售持续发力，利拉鲁肽制剂和GLP-1原料药已顺利出海，客户粘性高，订单量稳定，为募集资金投资项目相关产品的市场开拓奠定了坚实的基础。 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 本次发行完成后，公司将通过加强募集资金管理、加快募投项目推进力度、完善公司治理水平、积极落实利润分配政策等措施，保障募集资金有效使用，提升公司运行效率，有效防范股东即期回报被摊薄的风险，以提高公司未来的盈利能力和对公司股东回报能力，具体措施如下： （一）加强募集资金管理，加快募集资金投资项目的实施进度，在保证募集资金规范和有效使用的前提下尽快实现预期收益 公司已按照《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求制定并完善了《募集资金管理制度》。为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金使用的规范性和合理性，公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 同时，公司将加快募集资金投资项目的建设，快速推进募集资金投资项目实施，争取早日完成新药临床、产线达产并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。 （二）不断完善公司治理，提高运营效率 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将不断加强日常经营管理和投资管理，全面提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。 （三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制 公司现行《公司章程》中利润分配政策符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求。为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司制定了《深圳翰宇药业股份有限公司未来三年分红回报规划（2025-2027年度）》，在综合分析公司发展战略、经营发展实际情况、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。 未来，公司将不断完善利润分配制度特别是现金分红政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。 六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司未来实施股权激励计划，本人承诺其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日起至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。 若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关监管措施或作出相关处罚。” 七、公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺： “1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、本承诺出具日起至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺； 3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。 若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关监管措施或作出相关处罚。” 特此公告。 深圳翰宇药业股份有限公司董事会 2025年9月26日 中财网
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