水发燃气(603318):中泰证券股份有限公司关于水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
二〇二五年九月 声 明 中泰证券股份有限公司及本项目保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 如无特别说明，本上市保荐书中所使用的简称或名词释义与《水发派思燃气股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票募集说明书》中的简称或名词释义具有相同含义。 一、发行人基本情况 （一）基本情况
公司聚焦天然气产业链，围绕天然气应用领域形成了燃气运营业务、LNG业务、燃气设备业务和分布式能源服务业务四大业务板块，其中以燃气运营业务和 LNG业务为主，燃气设备业务和分布式能源服务业务为辅。相关业务具体情况如下： 1、公司燃气运营业务包括城镇燃气运营业务和长输管线业务。城镇燃气运营业务通过自建经营的城镇天然气管道为特许经营区域范围内的居民、公福、工商业等用户销售天然气并参与城镇燃气管网及配套设施建设，提供运营、管理、维护等服务。长输管线业务主要由通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰开展，通过自建及运营的长输管道向客户供应天然气或提供天然气代输服务。 2、公司 LNG业务主要由鄂尔多斯水发开展，包括 LNG的生产及销售，产品广泛应用于车辆燃料、工业用气、燃气电厂等领域。此外，鄂尔多斯水发在LNG业务的基础上通过延伸产品链条，兼营高纯氦气和重烃产品。 3、公司燃气设备业务主要由派思设备开展，包括应用于天然气发电领域的燃气输配系统、燃气应用系统和备品备件的生产销售，为客户提供包括设计、生产、集成、装配、售后在内的全流程解决方案和配套服务。 4、公司分布式能源服务业务主要由四平水发、松原水发、胜动燃气等下属公司开展，以天然气为能源为客户提供电力、热能及冷能或者提供低浓度瓦斯发电运维服务。 （三）主要经营和财务数据及指标 公司 2022年度、2023年度及 2024年度财务报告已经由致同会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事会于 2023年 10月审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，更正涉及 2022年度合并报表，更正涉及内容已经由致同会计师事务所执行额外审计程序并出具专项说明。 公司于 2023年 12月收购曹县启航 51%的股权，此次收购为同一控制下的企业合并，致同会计师事务所在 2023年审计报告中已对 2022年财务报表进行了追溯调整。 公司于 2024年 9月收购胜动燃气 100%的股权，此次收购为同一控制下的企业合并，致同会计师事务所在 2024年审计报告中已对 2023年财务报表进行了追溯调整。公司与胜动燃气 2022年不受同一最终控制方控制，不涉及 2022年对胜动燃气财务报表的追溯。 2025年 1-6月财务数据未经会计师事务所审计。 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
流动比率＝流动资产÷流动负债； 速动比率＝（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产-一年内到期的非流动资产）÷流动负债； 资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%； 应收账款周转率=营业收入÷平均应收账款余额，2025年 1-6月指标已年化； 存货周转率=营业成本÷平均存货余额，2025年 1-6月指标已年化； 每股净资产=归属于母公司股东权益/总股数； 每股经营活动现金流量=经营活动产生现金净额/期末总股本。 （四）发行人存在的主要风险 1、政策风险 公司业务围绕天然气行业中下游开展，如局部地区或整个链条部分领域出台新的行业政策，调整行业的走向，将会影响市场供需关系。我国天然气体制改革按照“管住中间、放开两头”的总体思路进行，随着国家管网公司成立运营，气源采购向市场公平开放，未来气源价格可能根据市场变动，城镇燃气企业可多渠道选择气源，但同时存在气源采购成本增加的风险。公司上游管道气气源供应商频繁调整销售价格，在燃气销售价格仍然受到较为严格管制情况下，公司向下游转移成本的能力受到一定限制。 2、经营风险 （1）经营业绩下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为 346,475.98万元、326,305.30万元、259,000.01万元和 118,937.29万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为3,674.29万元、6,590.12万元、1,101.75万元和-1,425.43万元。2023年和 2024年营业收入下降主要系受到公司减少并停止 LNG贸易业务所致；2024年公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润减少主要系受下游市场需求影响竞争加剧、营业毛利减少所致；2025年 1-6月公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为负，主要是由于燃气运营业务的天然气购销价差减小及销量减少导致燃气运营业务毛利减少，以及本期计提资产减值损失增加所致。 公司的业绩表现与市场环境、行业需求情况、相关产业政策、公司的战略规划与公司经营管理水平等多种因素密切相关。若未来出现宏观经济形势恶化、下游市场需求萎缩、行业竞争加剧、产业政策发生变化或经营成本上升等不利因素，将可能继续对公司的经营业绩造成不利影响。 （2）LNG价格波动及毛利率下降风险 我国 LNG价格采用市场化定价方式，价格受国际能源市场和国内能源市场影响较大，国际 LNG价格的波动和国内 LNG市场供需状况的变化均会影响国内LNG的销售价格。LNG业务为公司主营业务之一，如果未来 LNG销售价格下降或者上游采购价格上涨幅度超过 LNG销售价格的上涨幅度，进而导致公司LNG业务毛利率下降，则可能会对公司 LNG业务及整体盈利能力产生负面影响。 （3）下游市场需求风险 天然气下游市场需求受宏观经济波动影响显著，宏观经济放缓或衰退将导致工业生产和商业活动强度降低，进而抑制工业用气和商业用气需求。特别是工业用户作为用气大户，其对经济周期高度敏感，工厂减产、停产将对整体用气需求造成不利影响。因此，如果未来宏观经济下行导致下游市场需求萎缩，可能给公司经营业绩带来负面影响。 （4）安全生产风险 天然气具有易燃、易爆的特性，若燃气设施发生泄漏，极易发生火灾、爆炸等事故，因此，安全生产管理历来是公司生产经营的工作重点。报告期内，公司虽然未发生重大燃气安全责任事故，但仍不能完全排除未来因用户使用不当、燃气用具质量问题或人为操作失误等原因引发安全事故的可能性。 （5）行政处罚风险 报告期内，公司及其子公司存在受到相关政府主管部门行政处罚的情形。相关行政处罚不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法违规行为，对日常经营的影响较小。若公司及其子公司在未来的经营过程中不能持续满足法律法规对业务经营的要求，则可能存在被相关主管部门行政处罚的风险。 3、财务风险 （1）商誉减值风险 近年来，发行人为提升整体竞争力、完善业务链条，开展了多次并购整合。 公司因收购淄博绿周、高密豪佳、通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰等单位产生大额商誉，截至 2025年 6月末，公司商誉账面价值为 107,187.63万元，报告期内计提商誉减值准备 5,447.73万元，若未来受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，被收购企业未来经营状况未达预期，则存在商誉进一步减值的风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对公司业绩造成不利影响。 （2）有息负债规模较大风险 发行人有息负债主要为短期借款、长期应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款和其他应付款。截至 2025年 6月末，发行人有息负债余额 175,885.28万元，包括短期借款 58,835.17万元、长期应付款 14,013.96万元（不含专项应付款）、一年内到期的非流动负债（不含一年内到期的租赁负债）30,833.15万元、长期借款 53,703.00万元和其他应付款 18,500.00万元，占负债总额的比例为75.83%，有息负债占负债总额的比例较高，使发行人的经营存在一定的偿付风险，如果发行人持续融资能力受到限制或者未能及时、有效地做好偿债安排，可能面临的偿债压力，对其经营活动产生不利影响。 （3）应收账款减值风险 报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 25,352.57万元、26,324.96万元、23,446.77万元和 25,385.86万元，占总资产的比例分别为 5.69%、5.52%、5.56%和 6.11%。未来，随着公司业务规模及营业收入的增长，公司应收账款账面余额可能增加。应收账款与公司营业规模和主要客户的信用期密切相关。虽然报告期内公司主要客户资信和回款状况良好，但未来如宏观经济形势、客户财务状况或资信情况发生重大不利变化，或公司应收账款管理不当，公司可能面临计提更多坏账准备及应收账款无法收回的风险。 4、未决诉讼风险 截至 2025年 6月 30日，公司存在 2起涉诉金额超过 1,000万元的未决诉讼事项。考虑到案件在诉讼和执行上存在一定的不确定性，若法院最终作出不利于公司的判决，导致公司最终败诉，或相关胜诉判决无法顺利执行回款，则公司可能面临因承担赔偿损失或索赔要求未能实现而导致公司的经济利益受损风险，从而对公司的生产经营产生不利影响。 5、投资风险 近年来，公司业务高速发展，在各业务板块的新增投资增加，随着所在地区经济政策环境变化，可能导致投资项目实际收益低于预期，造成投资回收期延长。 特别是公司所涉足的燃气运营业务、LNG业务和分布式能源服务业务等受市场环境、政策变化影响较大，可能存在投资风险。 6、摊薄即期回报的风险 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产均将增长，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此本次向特定对象发行股票存在摊薄公司即期回报的风险。 7、股票价格波动风险 公司的股票在上海证券交易所上市，股票投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受到公司盈利水平和发展前景的影响，同时受到经济周期、通货膨胀、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，因此公司的股票价格存在若干不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 二、本次发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在上海证券交易所审核通过及中国证监会注册同意后批文有效期内择机发行。 （三）发行价格和定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第八次临时会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 5.29元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格将进行相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P =P－D； 1 0 送股或转增股本：P =P /(1＋N)； 1 0 派发现金同时送股或转增股本：P =(P－D)/(1＋N)； 1 0 其中，P为调整前发行价格，P为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，0 1 N为每股送股或转增股本数。 因 2024年度权益分派已实施完毕，本次发行价格由 5.29元/股调整为 5.23元/股（保留两位小数并向上取整）。 （四）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量为募集资金总额除以发行价格，发行价格由5.29元/股调整为 5.23元/股，发行数量调整为不超过 95,602,294股，未超过发行前公司总股本的 30%，最终以中国证监会注册同意的股票发行数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量及上限将作相应调整。 （五）发行对象和认购方式 本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东水发集团。发行对象将以现金方式认购本次发行的股票。 （六）限售期 截至本上市保荐书签署日，公司控股股东水发集团持有公司 111,768,935股股票，其间接控股子公司水发控股持有公司 75,526,333股股票、其控股子公司燃气集团持有公司 9,181,418股股份，合计持股比例超过 30%；根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，发行对象水发集团与水发控股、燃气集团构成一致行动关系。 本次发行完成后，发行对象水发集团及其一致行动人水发控股、燃气集团持有的公司股份数量超过公司总股本的 30%。根据《上市公司收购管理办法》免于发出要约的相关规定，水发集团承诺本次认购股票的锁定期为 36个月。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 （七）募集资金数额及用途 本次发行的募集资金总额不超过人民币 50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于公司及子公司偿还有息负债。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 （九）滚存利润的安排 本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。 （十）本次向特定对象发行股票决议有效期 本次向特定对象发行股票决议自股东大会通过之日起 12个月内有效。 三、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 （一）保荐代表人 中泰证券指定迟元行、宁文昕担任本次水发燃气向特定对象发行股票的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 迟元行先生，中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部高级副总裁，金融硕士，保荐代表人。作为项目核心人员参与兰剑智能 IPO项目，金雷股份、西菱动力、鲁银投资、新华医疗、大金重工定增项目，洛凯股份可转债项目，莱钢集团和鲁银投资可交换债券项目，鲁银投资 2018年重大资产购买财务顾问项目，雅博股份和共达电声控制权变更财务顾问项目等，具有丰富完整的投资银行项目经验和项目运作能力。 宁文昕先生，现任中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会上海投行总部副总经理，保荐代表人。主要负责或参与了金雷股份、泰和科技、兰剑智能、富信科技及铁拓机械等 IPO项目。主持或参与了金雷股份 2016年、2019年及 2022年非公开发行项目申报及发行工作，西菱动力 2020年及 2021年、鲁银投资 2021年非公开发行项目负责人，龙星科技和洛凯股份向不特定对象发行可转换公司债券项目负责人。晨鑫科技 2017年重大资产重组项目主办人，鲁银投资 2019年重大资产重组项目主办人、派思股份 2020年重大资产重组项目负责人，鲁银投资2020年可交换债项目负责人，水发燃气 2022年发行股份购买资产项目负责人，具有丰富的企业融资和资本市场运作经验。 （二）项目协办人及其他项目成员情况 1、项目协办人 本次接受保荐人委派，具体协办本项目的是李宗霖，其执业情况如下： 李宗霖先生，中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部高级副总裁，金融硕士。曾先后负责或参与铁拓机械（873706.BJ）、腾达科技（001379.SZ）、富信科技（688662.SH）、泰和科技（300801.SZ）、天津富士达等 IPO项目，以及龙星科技（002442.SZ）可转债、壹桥股份（002447.SZ）重大资产重组、16莱钢 EB等项目，具备较为丰富的投资银行项目经验和项目运作能力。 2、项目组其他成员 项目组其他成员包括：苏天萌、赵月、陈传美、张永生、姚威、张博文、陈瀚林。 （三）联系地址及通讯方式 保荐人/主承销商：中泰证券股份有限公司 住所：山东省济南市市中区经七路 86号 保荐代表人：迟元行、宁文昕 联系电话：0531-68889236 四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经核查，保荐人与发行人之间关联关系情况的说明如下： （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 1、截至本上市保荐书签署日，保荐人的间接控股股东山东能源集团有限公司（以下简称“山东能源”）通过持有发行人控股股东水发集团 10.18%的股权进而间接持有发行人 4.36%股份。 2、截至本上市保荐书签署日，保荐人的实际控制人与发行人的实际控制人均为山东省国资委，但保荐人的法定代表人、董事长、总经理或其董事不存在兼任上市公司董事或高级管理人员的情形，保荐人与发行人不存在关联关系。 保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人的间接控股股东山东能源间接持有发行人 4.36%的股份、保荐人与发行人的实际控制人均为山东省国资委的情形，对保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责不存在实质影响。 除上述情形外，截至本上市保荐书签署日，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有或者通过参与本次发行持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本上市保荐书签署日，发行人的控股股东水发集团不存在持有保荐人股份的情形，发行人的实际控制人与保荐人的实际控制人均为山东省国资委，但发行人的法定代表人、董事长、总经理或其董事不存在兼任保荐人董事或高级管理人员的情形，发行人与保荐人不存在关联关系。 保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，上述情形对保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责不存在实质影响。 除上述情形外，截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 截至本上市保荐书签署日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本上市保荐书签署日，除保荐人和发行人的实际控制人均为山东省国资委外，保荐人的控股股东、重要关联方不存在与发行人控股股东、重要关联方相互提供担保或融资等情况。 除上述情形外，截至本上市保荐书签署日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至本上市保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责的其他关联关系。 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 （一）保荐人已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序；同意推荐发行人证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。 （二）保荐人在证券上市保荐书中做出如下承诺： 1、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保荐人保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保荐人保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范； 8、保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、遵守中国证监会规定的其他事项，自愿接受上海证券交易所的自律监管。 六、发行人履行的决策程序 本次股票发行的方案及相关事宜已经公司第四届董事会第二十三次临时会议、第四届董事会第十三次会议审议通过，并经公司 2023年第三次临时股东大会审议通过。本次调整后的向特定对象发行股票方案已经第五届董事会第八次临时会议审议通过，并经公司 2025年第一次临时股东大会审议通过，且本次发行相关事项已取得水发集团批准。本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期延长相关事宜已经公司第五届董事会第四次会议和第五届董事会第九次临时会议审议通过，并经公司 2024年第一次临时股东大会和 2025年第二次临时股东大会审议通过。上述会议形成了相关决议，决议内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》的要求，并取得水发集团有限公司批准。发行人已按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定制作申请文件，由本保荐人保荐并向上海证券交易所申报。 经过审慎核查，保荐人认为发行人本次股票发行的方案经董事会、股东大会决议通过，并经水发集团有限公司批准，其授权程序符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》的规定。 七、本次证券发行上市符合上市条件 （一）本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件 保荐人对发行人符合《公司法》关于向特定对象发行股票的条件情况进行了逐项核查。经核查，保荐人认为发行人本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件，具体情况如下： 1、符合《公司法》第一百四十三条的规定 本次证券发行实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、符合《公司法》第一百四十八条的规定 本次向特定对象发行股票的发行价格为 5.29元/股，不低于定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 因 2024年度权益分派已实施完毕，本次发行价格由 5.29元/股调整为 5.23元/股（保留两位小数并向上取整）。 综上所述，本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件。 （二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 保荐人对发行人符合《证券法》关于向特定对象发行条件的情况进行了逐项核查。经核查，保荐人认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下： 1、符合《证券法》第九条的相关规定 发行人本次证券发行对象为水发集团有限公司，为符合中国证监会规定条件的特定投资者，属于非公开发行证券，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。 2、符合《证券法》第十二条的相关规定 发行人符合中国证监会及上海证券交易所对上市公司向特定对象发行新股规定的相关条件，本次证券发行将报送上海证券交易所审核、中国证监会注册，符合《证券法》第十二条第二款的规定。 综上所述，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。 （三）本次证券发行符合《注册管理办法》的相关规定 保荐人对发行人符合《注册管理办法》关于向特定对象发行股票的相关规定情况进行了逐项核查。经核查，保荐人认为发行人本次证券发行符合《注册管理办法》的相关规定，具体情况如下： 1、符合《注册管理办法》第十一条的规定 发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 综上，发行人本次证券发行符合《注册管理办法》第十一条的规定。 2、符合《注册管理办法》第十二条的规定 （1）发行人本次证券发行为董事会确定发行对象的向特定对象发行股票，本次证券发行的募集资金，扣除发行费用后，将全部用于发行人及子公司偿还有息负债，不涉及具体募投项目，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能高排放行业，符合国家产业政策，不涉及环境保护、土地管理方面的相关事项，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 （2）本次证券发行的募集资金，扣除发行费用后，将全部用于发行人及子公司偿还有息负债，不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 （3）本次证券发行的募集资金，扣除发行费用后，将全部用于发行人及子公司偿还有息负债，发行对象水发集团为发行人控股股东，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 综上，发行人本次证券发行符合《注册管理办法》第十二条的规定。 3、符合《注册管理办法》第四十条的规定 露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素；本次证券发行不超过 95,602,294股股份（含本数），不超过发行前股本总额的 30%，发行人本次证券发行为董事会确定发行对象的向特定对象发行股票，本次发行的募集资金，扣除发行费用后，将全部用于发行人及子公司偿还有息负债，主要投向主业，融资规模合理，符合《注册管理办法》第四十条的规定。 4、符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定 发行人本次证券发行的发行对象为水发集团，系发行人控股股东，发行对象不超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 5、符合《注册管理办法》第五十六条及第五十七条的相关规定 发行人本次证券发行的发行对象为水发集团，系发行人控股股东，发行对象由发行人董事会确定，本次证券发行的定价基准日为发行人第五届董事会第八次临时会议决议公告日；本次向特定对象发行股票的发行价格为 5.29元/股，不低于定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条及第五十七条的相关规定。因 2024年度权益分派已实施完毕，本次发行价格由 5.29元/股调整为 5.23元/股（保留两位小数并向上取整）。 6、符合《注册管理办法》第五十九条的规定 发行人本次证券发行的发行对象为水发集团，系发行人控股股东，水发集团承诺自本次发行结束之日起 36个月内不转让本次发行所认购的发行人股票，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 7、符合《注册管理办法》第六十六条的规定 发行人本次证券发行的发行对象为水发集团，系发行人控股股东。发行人已出具承诺：不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 8、符合《注册管理办法》第八十七条的规定 发行人本次证券发行的发行对象为水发集团，系发行人控股股东，本次证券发行完成后，不会导致发行人控制权发生变化，发行人实际控制人仍为山东省国资委，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 综上所述，本次证券发行符合《注册管理办法》的相关规定。 （四）本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 1、符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的规定 截至 2025年 6月 30日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的规定。 2、符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二条的规定 最近三年，发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二条的规定。 3、符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条的规定 （1）发行人本次向特定对象发行股票数量不超过 95,602,294股（含本数），未超过本次发行前总股本的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条第（一）项的规定。 （2）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2025）第 210A016646号），发行人前次募集资金净额9,316.04万元，截至 2024年 12月 31日已使用完毕。发行人前次募集资金到位时间为 2022年 12月 8日。 公司前次募集资金为 2022年 12月的发行股份购买资产并募集配套资金，根据《证券期货法律适用意见第 18号》第四条第（三）项的规定，发行股份购买资产并配套募集资金的不适用于“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。 前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月”的规定。除前述发行股份购买资产并募集配套资金外，本次向特定对象发行股份的董事会决议日前十八个月内，公司不存在前次募集资金的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条第（二）项的规定。 （3）发行人本次向特定对象发行股票，不适用《证券期货法律适用意见第18号》第四条第（三）项的规定。 （4）发行人已在募集说明书“第二节 本次证券发行概要”及“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次证券发行符合“理性融资、合理确定融资规模”，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条第（四）项的规定。 综上，发行人本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条的规定。 4、符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五条的规定 发行人本次证券发行为董事会确定发行对象的向特定对象发行股票，本次发行的募集资金，扣除发行费用后，将全部用于发行人及子公司偿还有息负债，主要投向主业，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五条的规定。 综上所述，本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。 （五）本次证券发行符合《监管规则适用指引——发行类第 8号》关于“两符合”“四重大”的相关规定 1、本次发行满足关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的要求 （1）发行人主营业务符合国家产业政策 发行人聚焦天然气产业链，围绕天然气应用领域形成了燃气运营业务、LNG业务、燃气设备业务和分布式能源服务业务四大业务板块，其中以燃气运营业务和 LNG业务为主，燃气设备业务和分布式能源服务业务为辅。 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），燃气运营业务、LNG业务和分布式能源服务业务所属行业类别为“D电力、热力、燃气及水生产和供应业”，其中燃气运营业务和 LNG业务属于“D45燃气生产和供应业”，分布式能源服务业务属于“D44电力、热力生产和供应业”；燃气设备业务属于“C33金属制品业”之“C3332金属压力容器制造”。公司所处行业符合国家产业政策要求，不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。 国家能源局《2024年能源工作指导意见》提出，持续推动重点领域清洁能源替代；修订天然气利用政策，推动天然气在新型能源体系建设中发挥更大作用。 国务院《空气质量持续改善行动计划》提出，大力发展新能源和清洁能源；持续增加天然气生产供应，新增天然气优先保障居民生活和清洁取暖需求。 因此，公司所处行业的发展，是我国推进能源生产和消费革命、构建清洁低碳、安全高效的现代能源体系的重要路径，符合我国清洁能源发展战略和产业结构调整的要求，符合国家相关产业的政策要求。 （2）发行人本次募投项目符合国家产业政策 发行人本次证券发行为董事会确定发行对象的向特定对象发行股票，本次发行的募集资金，扣除发行费用后，将全部用于发行人及子公司偿还有息负债，不涉及具体募投项目，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。 （3）本次发行募集资金主要投向上市公司现有主业 发行人本次证券发行为董事会确定发行对象的向特定对象发行股票，本次发行的募集资金，扣除发行费用后，将全部用于发行人及子公司偿还有息负债，主要投向主业，不涉及具体募投项目，不涉及开拓新业务、新产品的情形，有助于降低发行人有息负债，提升发行人资本实力，优化发行人资本结构，增强发行人风险防范能力和竞争能力，提升发行人的主营业务实力，符合发行人及全体股东的利益。 根据《证券期货法律适用意见第 18号》第五条“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之第（一）项的规定“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。”发行人本次证券发行为董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，本次发行的募集资金扣除发行费用后，将全部用于发行人及子公司偿还有息负债，符合上述条款的规定。
2、本次证券发行不涉及“四重大”的情形 发行人从事的主营业务及本次发行的募投项目不涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证的事项，发行人本次发行不存在重大无先例事项，不存在影响本次发行的重大舆情，未发现发行人存在相关投诉举报、信访等重大违法违规线索。 综上，发行人本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 8号》关于“两符合”“四重大”的相关规定。 八、保荐人对发行人持续督导工作的安排 保荐人对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 1个完整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作： （一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度； （二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； （三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见； （四）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项； （五）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见； （六）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。 九、其他说明事项 无。 十、保荐人对本次证券上市的推荐结论 保荐人认为：发行人本次申请向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在上海证券交易所上市的条件。中泰证券同意推荐发行人向特定对象发行股票并在上海证券交易所上市交易，并承担相关的保荐责任。 （以下无正文） 中财网
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