水发燃气(603318):上海市锦天城律师事务所关于水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书
原标题:水发燃气:上海市锦天城律师事务所关于水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目 录 释 义 .............................................................................................................................. 2 正 文 .............................................................................................................................. 5 一、本次发行的批准和授权 ........................................................................................ 5 二、发行人本次发行的主体资格 .............................................................................. 11 三、本次发行的实质条件 .......................................................................................... 13 四、发行人的设立 ...................................................................................................... 18 五、发行人的独立性 .................................................................................................. 20 六、发行人的发起人、股东 ...................................................................................... 21 七、发行人的股本及其演变 ...................................................................................... 25 八、发行人的业务 ...................................................................................................... 34 九、关联交易及同业竞争 .......................................................................................... 35 十、发行人的主要财产 .............................................................................................. 47 十一、发行人的重大债权债务 .................................................................................. 48 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .............................................................. 49 十三、发行人章程的制定与修改 .............................................................................. 50 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......................... 50 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .............................................. 50 十六、发行人的税务 .................................................................................................. 51 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .............................................. 51 十八、发行人募集资金的运用 .................................................................................. 52 十九、发行人业务发展目标 ...................................................................................... 52 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................. 52 二十一、发行人本次发行方案法律风险评价 .......................................................... 53 二十二、本次发行的总体结论性意见 ...................................................................... 53 释 义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
上海市锦天城律师事务所 关于水发派思燃气股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票的 法律意见书 致：水发派思燃气股份有限公司 上海市锦天城律师事务所接受水发派思燃气股份有限公司的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人本次发行的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。 本所及本所律师承诺，本所及经办律师依据《证券法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 本所律师承诺同意发行人在本次发行方案中自行引用或按上海证券交易所审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 正 文 一、本次发行的批准和授权 （一）本次发行的批准程序 1、经核查，2023年 8月 8日，发行人召开第四届董事会第二十三次临时会议审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于〈2023年度向特定对象发行股票预案〉的议案》《关于〈2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告〉的议案》《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》《关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告及鉴证报告的议案》《关于〈2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》《关于设立向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》《关于 2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于未来三年股东回报规划（2023年-2025年）的议案》《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于续聘公司 2023年度审计机构的议案》《关于暂不召开股东大会的议案》、逐项审议通过《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》。 2、经核查，2023年 8月，水发集团召开 2023年第 34次董事会，审议通过了《关于水发派思燃气股份有限公司向特定对象水发燃气集团有限公司发行股票事项的议案》，同意水发燃气 2023年度向特定对象发行股票的方案。 3、经核查，2023年 8月 28日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于〈2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）〉的议案》《关于〈2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）〉的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告及鉴证报告的议案》《关于〈2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》《关于 2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的议案》《关于公司 2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于召开公司 2023年第三次临时股东大会的议案》等议案。 4、经核查，2023年 9月 14日，发行人召开 2023年第三次临时股东大会审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于〈2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）〉的议案》《关于〈2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）〉的议案》《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》《关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告及鉴证报告的议案》《关于〈2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》《关于 2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的议案》《关于未来三年股东回报规划（2023年-2025年）的议案》《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于续聘公司 2023年度审计机构的议案》、逐项审议通过《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 5、经核查，2024年 8月 17日，发行人召开第五届董事会第四次会议审议通过《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》《关于召开 2024年第一次临时股东大会的议案》。 6、经核查，2024年 9月 12日，发行人召开 2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。 7、经核查，2025年 4月 17日，水发集团董事会召开 2025年第 4次会议，审议同意《关于调整水发派思向特定对象发行股票事项的议案》，同意水发燃气向特定对象发行股票事项。 8、经核查，2025年 6月 24日，发行人召开第五届董事会第八次临时会议逐项审议通过《关于调整公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》，审议通过《关于〈2023年度向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）〉的议案》《关于〈2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（第二次修订稿）〉的议案》《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》《关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告及鉴证报告的议案》《关于〈2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）〉的议案》《关于 2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项（第二次修订稿）的议案》《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》《关于召开公司 2025年第一次临时股东大会的议案》。 9、经核查，2025年 7月 10日，发行人召开 2025年第一次临时股东大会会议逐项审议通过《关于调整公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》，审议通过《关于〈2023年度向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）〉的议案》《关于〈2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（第二次修订稿）〉的议案》《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》《关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告及鉴证报告的议案》《关于〈2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）〉的议案》《关于 2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项（第二次修订稿）的议案》《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》。 10、经核查，2025年 8月 1日，发行人召开第五届董事会第九次临时会议审议通过《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》《关于召开 2024年第一次临时股东大会的议案》。 11、经核查，2025年 8月 18日，发行人召开 2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。 （二）根据发行人 2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》等，本次发行方案如下： 1、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币 1.00元。 2、发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在上海证券交易所审议通过及中国证监会注册同意后批文有效期内择机发行。 3、发行价格和定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第八次临时会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 5.29元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格将进行相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P =P－D； 1 0 送股或转增股本：P =P /（1＋N）； 1 0 派发现金同时送股或转增股本：P =（P－D）/（1＋N）； 1 0 其中，P为调整前发行价格，P为调整后发行价格，D为每股派发现金股0 1 利，N为每股送股或转增股本数。 4、发行数量 本次向特定对象发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，为不超过94,517,958股（含本数），未超过发行前公司总股本的 30%，最终以中国证监会注册同意的股票发行数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总5、发行对象和认购方式 本次向特定对象发行的发行对象为公司关联方水发集团。发行对象将以现金方式认购本次发行的股票。 6、限售期 截至目前，公司控股股东水发集团持有公司 111,768,935股股票，其间接控股子公司水发控股持有公司 75,526,333股股票、其控股子公司燃气集团持有公司9,181,418股股份，合计持股比例超过 30%；根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，发行对象水发集团与水发控股、燃气集团构成一致行动关系。 本次发行完成后，发行对象水发集团及其一致行动人水发控股、燃气集团持有的公司股份数量超过公司总股本的 30%。根据《上市公司收购管理办法》免于发出要约的相关规定，水发集团承诺本次认购股票的锁定期为 36个月。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 7、募集资金数额及用途 本次发行的募集资金总额不超过人民币 50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于公司及子公司偿还有息负债。 8、上市地点 本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 9、滚存利润的安排 本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。 10、本次向特定对象发行股票决议有效期 本次向特定对象发行股票决议自股东大会通过之日起 12个月内有效。 注：2025年 7月 17日，水发燃气发布《关于实施 2024年度权益分派后调整向特定对象发行股票方案的公告》，鉴于公司 2024年年度权益分派已实施完毕，公司 2023年度向特定对象发行股票的发行价格由 5.29元/股调整为 5.23元/股，发行数量由不超过 94,517,958股（含本数）调整为不超过 95,602,294股（含本数）。 （三）发行人 2025年第二次临时股东大会审议通过《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定以及《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于： 1、授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、决定本次发行时机、发行价格、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与本次发行方案相关的一切事宜； 2、授权董事会聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料； 3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销与保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），签署有关的财务报告、审计报告、审阅报告、资产评估报告等其他一切文件； 4、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜； 5、授权董事会根据向特定对象发行股票进程适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜； 6、如监管部门对于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜； 7、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，酌情决定本次发行方案延期实施； 8、授权董事会在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜； 9、授权董事会办理本次发行的其他相关事宜； 10、公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次向特定对象发行有关的事务； 11、除第 4、5授权有效期至相关事项办理完毕之日，其他授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月。 经核查，本所律师认为，发行人 2025年第二次临时股东大会授权董事会办理本次发行事宜的授权范围及程序合法有效。 （四）根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》的有关规定，发行人本次发行的申请尚待获得上海证券交易所的审核通过及中国证监会履行发行注册程序。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人股东大会依法定程序作出合法有效的批准与必要授权，发行人本次发行的申请尚待获得上海证券交易所的审核通过并经中国证监会履行同意注册。 二、发行人本次发行的主体资格 （一）发行人系由派思投资、Energas Ltd.作为发起人，由派思有限整体变更设立；2011年 7月 11日，大连市工商行政管理局核准发行人设立登记并向其核发注册号为“210241400000445”的《企业法人营业执照》。 （二）2015年 4月 2日，发行人经中国证监会《关于核准大连派思燃气系统股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]555号）批准，公开发行不超过 3,010万股人民币普通股，其中网下向股票配售对象发行 310万股及网上资金申购定价发行 2,709万股，发行价格为 6.52元/股。 经上海证券交易所出具的《关于大连派思燃气系统股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（[2015]147号），同意派思股份 A股股票于 2015年 4月24日在上海证券交易所上市，证券简称：派思股份，证券代码：603318。 （三）根据水发燃气目前持有的《营业执照》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司的基本情况如下：
三、本次发行的实质条件 （一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市的人民币普通股，每一股份具有同等权利；本次发行对象为水发集团，每股发行条件和发行价格相同，符合该条“同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。 2、本次发行符合《公司法》第一百四十八的规定 本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第五届董事会第八次临时决议公告日：2025年 6月 25日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，且发行价格超过票面金额，符合该条“面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。 3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 发行人已于 2023年 9月 14日召开 2023年第三次临时股东大会、于 2025 年 7月 10日召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了本次关于向特定对象发行股票的相关议案，符合该条“公司发行新股，股东会作出决议”的要求。 4、本次发行符合《证券法》第九条的规定 发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。 5、本次发行符合《证券法》第十二条的规定 发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。 （二）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本次发行的如下实质条件： 1、发行人本次发行采用向特定对象发行股票的方式，符合《注册管理办法》第三条的规定。 2、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人符合《注册管理办法》第九条的规定，具体如下： （1）发行人依法设立了股东会、董事会等机构，选举了独立董事、职工代表董事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等内部控制制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第九条第（一）项的规定。 （2）根据发行人现任董事和高级管理人员出具的调查表并经本所律师核查，发行人现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。 （3）根据发行人现行有效的营业执照和相关经营资质证书、《公司章程》、发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。 （4）根据发行人近三年审计报告、年度报告、发行人的说明并经本所律师访谈公司财务负责人，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人 2022年、2023年和 2024年财务会计报告均被出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。 （5）根据公司 2024年年度报告、发行人出具的说明，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。 3、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下： （1）发行人不存在“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可”的情况，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（一）项的禁止性规定。 （2）根据《审计报告》，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见审计报告的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（二）项的禁止性规定。 （3）根据发行人主管部门出具的合规证明、发行人现任董事及高级管理人员所提供的无犯罪记录证明、上述人员的确认以及发行人的说明，并经本所律师检索证监会及证券交易所网站，发行人不存在如下情形： 现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。 据此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（三）项及第（四）项的禁止性规定。 （4）根据发行人出具的说明、发行人控股股东出具的书面确认文件、相关政府主管机关出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人不存在如下情形： 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 据此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（五）项及第（六）项的禁止性规定。 4、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定： 本次发行募集资金总额 50,000万元，在扣除相关发行费用后，全部用于偿还公司及子公司有息负债。本次募集资金使用不存在持有财务性投资的情形，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条的规定。 5、根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，本次发行对象符合股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过 35名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 6、根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，本次发行的定价基准日为 2025年 6月 25日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。本次发行对象为水发集团。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第二款的规定。 7、根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 36月内不得转让。本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 （三）发行人本次向特定对象发行股票符合《适用意见第 18号》的相关规定 1、关于财务性投资 《适用意见第 18号》规定，截至最近一期末，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）；本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。 根据发行人提供的货币资金、长期股权投资等明细表以及行人长期股权投资明细中参股企业的营业执照、公司章程/合伙协议、财务报表等资料并经本所律师核查： （1）发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，公司业务不涉及类金融业务。 （2）发行人本次发行董事会决议日（2025年 6月 24日）前六个月至本法律意见书出具之日，发行人不存在新投入或拟投入财务性投资的情形。 本所律师认为，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号）》第一条的相关要求。 2、关于融资规模 《适用意见第 18号》规定，上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。 根据发行人 2023年第三次临时股东大会、2025年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案以及《水发派思燃气股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）》等文件，本次向特定对象发行股票不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的发行数量为准。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将根据中国证监会、上海证券交易所相关规则作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐人（主承销商）协商确定。 本所律师认为，公司本次拟发行股份数量满足《适用意见第 18号》规定的融资规模的要求。 3、关于时间间隔 《适用意见第 18号》规定，上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。 根据本次发行方案，并经本所律师核查，发行人本次发行董事会决议日前十八个月内不存在通过首发、增发、配股、向特定对象发行股票募集资金行为；据此，本所律师认为，本次发行符合《适用意见第 18号》关于融资间隔期限的规定。 综上所述，本所律师核查后认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见第 18号》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件要求。 四、发行人的设立 （一）经核查，发行人系由派思有限整体变更设立，其变更设立过程如下： 2011年 1月 22日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具“会审字[2011]3073号”《审计报告》，确认派思有限在审计基准日 2010年 12月 31日的资产总额为 202,562,096.35元，负债总额为 109,848,218.10元，净资产额为 92,713,878.25元。 2011年 1月 22日，安徽致远资产评估有限公司出具“致远评报字[2011]第 21号”《大连派思燃气系统有限公司拟整体改制为股份有限公司项目资产评估报告》，确认派思有限在评估基准日 2010年 12月 31日的资产评估价值为 20,482.75万元，负债评估价值为 10,984.82万元，净资产评估价值为 9,497.93万元。 2011年 1月 23日，派思有限董事会通过《大连派思燃气系统有限公司董事会关于企业改组的决议》，同意按华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的“会审字[2011]3073号”《审计报告》所确认的派思有限在审计基准日 2010年 12月 31日的净资产额 92,713,878.25元按 1：0.916799099的比例折为股份公司的股份总 8,500万股，每股面值为人民币 1元，余额作为股份公司资本公积金处理；派思有限股东按照原出资比例认购股份有限公司股份，并以其按照2011年 1月 23日，派思有限全体股东签署了《发起人协议书》。 2011年 1月 24日，大连市工商行政管理局核发“大工商名称变更预核字[2011]第 21020020111001814号”《企业名称变更核准通知书》，核准派思有限名称变更为“大连派思燃气系统股份有限公司”。 2011年 3月 25日，大连开发区经贸局作出“大开经贸[2011]107号”《关于大连派思燃气系统有限公司变更设立为大连派思燃气系统股份有限公司的批复》，批准派思有限整体变更设立为外商投资股份公司。2011年 4月 2日，发行人取得大连市人民政府核发的“商外资大资字[2002]0725号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 2011年 5月 20日，大连开发区经贸局出具《关于大连派思燃气系统有限公司注册资本币种变更及增资的批复》（大开经贸[2011]118号），批准发行人注册资本币种由美元变更为人民币及未分配利润和盈余公积转增注册资本，注册资本增至 85,000,000元。 2011年 5月 26日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了“会验[2011]第 4299号”《验资报告》，对股份公司进行了注册资本验证，注册资本为 8,500万元人民币，确认各发起人认缴的出资均已到位。 2011年 5月 28日，公司召开了股份公司创立大会，通过了《关于创立大连派思燃气系统股份有限公司的议案》等一系列议案。 2011年 7月 11日，发行人取得大连市工商行政管理局核发的注册号为“210241400000445”的《企业法人营业执照》。 发行人设立时的股东及股权结构如下：
（二）经核查，本所律师认为，发行人的设立履行了必要的资产评估、验资等程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 （三）经核查，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 （一）根据发行人会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人独立从事其持有的《营业执照》所核定的经营范围中的业务，未因与发行人股东之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到不良影响。发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况；也不存在发行人为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 因此，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力，发行人业务独立于股东单位及其他关联方。 （二）经核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，发行人合法拥有与其目前业务和生产经营有关土地使用权、房屋、特许经营权、机器设备以及商标、专利等资产的所有权或使用权（详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”），具备独立的原材料采购和产品销售系统。 因此，本所律师认为，发行人的资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统。 （三）经核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以为的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职和领薪。 因此，本所律师认为，发行人的人员独立。 （四）经核查，发行人设有单独的财务部门，负责发行人的会计记录和核算工作。发行人具有系统完整的财务管理制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。发行人拥有独立的银行基本账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 因此，本所律师认为，发行人的财务独立。 （五）经核查，发行人已依据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定设立了股东会、董事会等机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在内的经营管理层，根据自身经营管理的需要设置了办公室、组织人事部、财务部、资金部、运营管理部、安全监督部、证券部、法务部、投资部、审计部等职能机构或部门，制定了相应的规章制度，对各部门作了明确分工。 发行人的机构设置、运作及场所等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，发行人独立行使经营管理职权，发行人与控股股东及其控制的企业之间不存在机构混同的情形，不存在与其股东混合经营、合署办公的情形。发行人的各部门负责人由发行人按照《公司章程》规定的程序任免。 因此，本所律师认为，发行人的机构独立。 综上所述，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、财务、机构等方面具备独立性；发行人符合《注册管理办法》等规范性文件规定的独立性要求。 六、发行人的发起人、股东 （一）发行人系由派思投资、Energas Ltd.作为发起人，由派思有限整体变更设立，发行人设立时派思投资持有发行人 70%股份、Energas Ltd.持有发行人 30%股份。 （二）经核查，发行人设立后发生了股权转让、送红股、定向增资扩股等导致股权变动（详见本法律意见书正文之“七、发行人的股本及其演变”）。 （三）经核查，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券持有人名册》截至 2025年 6月 30日，发行人前十大股东及其持股情况如下：
（四）控股股东及其一致行动人、实际控制人具体情况 1、控股股东及其一致行动人 经核查，截至本法律意见书出具日，水发集团直接持有发行人 111,768,935股股份，为发行人的控股股东。水发集团基本情况如下：
截至本法律意见书出具日，发行人的实际控制人为山东省国资委，发行人与山东省国资委之间的产权及控制关系如下图所示： 七、发行人的股本及其演变 （一）发行人的股本演变 1、2011年 7月，发行人设立 详见本法律意见书正文之“四、发行人的设立”。 2、2011年 11月，派思股份注册资本增至 9,030万元 2011年 10月 17日，公司 2011年度第一次临时股东大会审议通过《关于公司增资的议案》，同意新股东大沿海产业（大连）基金（有限合伙）（简称为“成大沿海基金”）和大连金百城投资管理企业（有限合伙）（简称为“金百城投资”）通过以现金方式对公司进行增资，合计认购新增注册资本人民币530万元。本次增资完成后，公司注册资本由人民币 8,500万元变更为 9,030万元。 2011年 10月 24日，大连开发区经贸局作出“大开经贸[2011]107号”《关于大连派思燃气系统有限公司增资及变更董事会成员的批复》。2011年 10月31日，公司取得大连市人民政府核发的“商外资大资字[2002]0725号”《中华2011年 11月 11日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具“会验[2011]第 4646号”《验资报告》，确认以货币方式缴付的新增注册资本（股本）530万元到位。 2011年 11月 29日，派思股份取得换发后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，发行人的股权结构变更为：
2011年 12月，成大沿海基金与成大沿海产业（大连）基金壹期（有限合伙）（简称为“成大沿海基金壹期”）签订《股份转让协议书》，将其所持派思股份全部股份转让给成大沿海基金壹期，股份转让价格为 19,007,370.00元。 2011年 12月 21日，大连开发区经贸局作出“大开经贸[2011]427号”《关于大连派思燃气系统有限公司股份转让的批复》，批准成大沿海基金将所持派思股份全部股份转让给成大沿海基金壹期。2011年 12月 21日，派思股份取得大连市人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 2011年 12月 27日，派思股份取得换发后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，发行人的股权结构变更为：
经上海证券交易所出具的《关于大连派思燃气系统股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（[2015]147号），同意派思股份 A股股票于 2015年 4月24日在上海证券交易所上市，证券简称：派思股份，证券代码：603318。 首次公开发行后，发行人总股本由原来的 9,030万股变更为 12,040万股。 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次股份变更进行审验并出具了《验资报告》（会验字[2015]2136号）。 2015年 6月 5日，工商登记部门核准了本次股本变更登记事项。 5、2016年 5月，实施限制性股票股权激励计划授予 2016年 2月 23日，公司召开 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于<大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 2016年 2月 29日，公司召开第二届董事会第三次临时会议、第二届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对此发表了意见。第二届监事会第二次临时会议审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司以 19.97元/股的价格授予8位激励对象 1,500,000股限制性股票，每股面值 1元。该次增加股本人民币 1,500,000元，变更后公司总股本为 121,900,000股。 2016年 5月 10日，公司就本次股权激励事项在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票授予登记。 6、2016年 6月，实施 2015年度权益分派 2016年 5月 18日，发行人召开 2015年年度股东大会审议通过公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案，该次分配以 121,900,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.5元（含税），共计派发现金 30,475,000元（含税），送红股 10股（含税），分派股票股利为 121,900,000元。同时，以资本公积向全体股东每 10股转增 10股。 公司 2015年度利润分配及资本公积转增股本方案于 2016年 6月 29日实施完毕，公司总股本变更为 365,700,000股。 7、2016年 12月，第一次回购注销 2016年限制性股票激励计划部分限制性股票 2016年 7月 4日，派思股份召开第二届董事会第六次临时会议和第二届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，同意公司将原激励对象齐晓忠已获授的股份全部进行回购注销，根据公司 2015年度利润分配和资本公积转增股本方案实施情况将回购股份数量调整为 45万股，回购价格调整为 6.573元/股。本次回购注销完成后，派思股份总股本变更为 36,525万股。 2016年 12月 8日，工商登记部门核准了本次股本变更登记事项。 8、2018年 3月，第二次回购注销 2016年限制性股票激励计划部分限制性股票 2017年 4月 19日，派思股份召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》，因 2016年度未满足公司层面的业绩考核要求，同意将现有全体激励对象（吕文哲、李启明、姚健华、张风华、任胜全、胡海昕和邱赓屾）已获授但未达到解锁条件的部分限制性股票共计 121.50万股进行回购注销，回购价格为 6.573元/股。本次回购注销完成后，派思股份总股本变更为 36,403.5万股。 2018年 3月 9日，工商登记部门核准了本次股本变更登记事项。 9、2018年 3月，第三次回购注销 2016年限制性股票激励计划部分限制性股票 2017年 5月 24日，派思股份召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，因激励对象任胜全离职，同意公司将原激励对象任胜全已获授的限制性股票全部进行回购注销，回购股份数量为 31.50万股，回购价格调整为 6.559元/股。本次回购注销完成后，派思股份总股本变更为 36,372万股。 2018年 3月 16日，工商登记部门核准了本次股本变更登记事项。 10、2018年 3月，第四次回购注销 2016年限制性股票激励计划部分限制性股票 2017年 7月 17日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，因激励对象胡海昕离职，同意公司将原激励对象胡海昕已获授的限制性股票全部进行回购注销，回购股份数量为 52.50万股，回购价格调整为 6.559元/股。本次回购注销完成后，派思股份总股本变更为 36,319.5万股。 2018年 3月 23日，工商登记部门核准了本次股本变更登记事项。 11、2016年度非公开发行人民币普通股 2016年 12月 19日，根据派思股份 2016年第四次临时股东大会通过的《关于公司 2016年度非公开发行股票方案（修订稿）的议案》以及中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1637号”文的核准，上市公司采用向特定对象非公开发行股票的方式，发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行数量 40,107,277股，发行价格为每股人民币 13.05元，募集资金总额为人民币 523,399,964.85 元，扣除保荐及承销费用后净额人民币503,360,322.57元，其中增加股本人民币 40,107,277.00元，余额扣除其他发行费用后增加资本公积，公司总股本变更为 403,302,277股。 派思股份 2016年非公开发行人民币普通股最终确定的发行对象及其获配情况如下：
2018年 4月 2日，工商登记部门核准了本次股本变更登记事项。 12、2019年 6月，派思股份控股股权及实际控制人变更 2018年 12月 10日，派思股份原控股股东派思投资及派思股份原实际控制人谢冰与水发众兴签订了《大连派思燃气系统股份有限公司 29.99%股份转让框架协议》，约定派思投资将其持有上市公司 120,950,353股股份协议转让给水发众兴。 2019年 3月 26日，本次协议转让所涉 120,950,353股股份完成过户登记手续，本次股份转让的过户手续完成后，水发众兴直接持有上市公司 120,950,353无限售流通股份，占公司总股本比例的 29.99%。 2019年 6月 4日，派思投资及其一致行动人 Energas Ltd.、谢冰与水发众兴签署《大连派思燃气系统股份有限公司 29.99%股份转让框架协议书补充协议书（三）》，约定自该协议签署之日起至因派思投资及其一致行动人 Energas Ltd.减持或水发众兴增持导致派思投资和 Energas Ltd.合计持有派思股份的股权比例为不超过 24.24%的时点和派思投资偿还水发众兴全部借款本息之前，派思投资不可撤销地放弃派思股份 3,460万股股份对应的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权。该等放弃表决权的行为导致上市公司控股股东由派思投资变更为水发众兴、实际控制人由谢冰变更为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。 13、2019年 12月，第五次回购注销 2016年限制性股票激励计划部分限制性股票 2019年 4月 25日，派思股份召开第三届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》。鉴于公司 2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率低于《限制性股票激励计划》规定的解锁条件，未满足公司层面的业绩考核要求，根据《限制性股票激励计划》，公司将对未达到第三期解锁条件的 5名激励对象的 1,140,000股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，派思股份总股本变更为 402,162,277股。 2019年 12月 11日，工商登记部门核准了本次股本变更登记事项。 14、2021年 5月，公司名称变更暨回购并回购注销业绩补偿股份 2020年 12月 21日，发行人召开 2020年第八次临时股东大会，审议通过《关于原控股股东变更承诺事项的议案》《关于签署派思股份 2019年业绩补偿协议书的议案》《关于 2019年度业绩承诺未完成所涉及的业绩补偿方案暨拟回购注销股份的议案》《关于减少公司注册资本的议案》：因派思投资、谢冰及其一致行动人 Energas Ltd.未能按照股份转让协议以及相关协议约定以现金方式对上市公司进行业绩补偿，水发众兴向济南市中级人民法院提起诉讼，济南市中级人民法院立案受理，但鉴于派思投资、谢冰及其一致行动人 Energas Ltd.不具备实施现金补偿的能力，且经派思投资及其一致行动人 Energas Ltd.申请拟将其对公司相关业绩承诺中以现金方式对上市公司进行补偿变更为以现金或非现金方式（包括但不限于股票抵顶回购等方式）对上市公司进行补偿。经过水发众兴、派思投资及其一致行动人 Energas Ltd.以及派思股份共同协商，签署《派思股份 2019 年度业绩补偿协议书》，将现金补偿方式变更为以 Energas Ltd.持有的派思股份的股票转让（抵顶）给派思股份，抵顶金额为 176,786,212.78元，抵顶价格为 7.32元/股（该价格的定价依据为由公司按照派思股份第四届董事会第一次临时会议召开日 2020年 12月 3日前 20个交易日均价 7.38 元/股、60个交易日均价 8.19 元/股、120个交易日股票交易均价 8.74元/股及召开日前一日收盘价 7.32元/股这四个价格孰低原则确定本次抵顶现金补偿的股票价格），抵顶数量为 24,151,122 股，该笔股票将由派思股份回购注销。 2020年 12月 25日，发行人在《证券时报》、巨潮资讯网等发布《关于拟回购注销业绩补偿义务人所持股份涉及减资暨通知债权人的提示性公告》。 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2021年 4月 19日出具的《过户登记确认书》，Energas Ltd.持有的公司 24,151,122 股股份已过户至公司回购专用证券账户（B882883364），回购总价款为人民币 1.00 元。 2021年 4月 22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销所回购股份。 2021年 5月 7日，工商登记部门核准了公司上述名称及股本变更登记事项。 15、2023年 4月，发行股份及支付现金购买资产暨注册资本增加至 464,374,926元 2022年 10 月 10日，水发燃气召开 2022 年第六次临时股东大会，在关联股东回避表决的情况下，审议并通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等议案：水发燃气向水发控股发行股份购买其持有的鄂尔多斯水发燃气 40.21%股权、同时向不超过三十五名符合条件的特定对象非公开发行股份募集不超过 1.1亿元的配套资金。 2022年 11月 16日，中国证监会出具《关于核准水发派思燃气股份有限公司向山东水发控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕2877号），水发燃气上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金取得中国证监会核准。 公司上述交易中发行股份购买资产部分涉及发行 75,526,333股新股，新增股份登记手续于 2022 年 11 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。 公司上述交易中非公开发行股票募集配套资金部分涉及发行10,837,438 股新股，新增股份登记手续于 2022 年 12月 20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙出具的《验资报告》（致同验字（2022）210C000706号）、《验资报告》（致同验字（2022）210C000769号），水发燃气本次发行股份及支付现金购买资产后，总股本变更为 464,374,926股。 16、2023年 8月，发行人回购注销业绩补偿股份 根据公司 2022年 4月 1日召开的第四届董事会第十六次临时会议和 2022年 4月 18日召开的 2021年第四次临时股东大会审议通过《关于签署水发燃气2020年业绩补偿协议书的议案》和《关于 2020年度业绩承诺未完成所涉及的业绩补偿方案暨拟回购注销股份的议案》等相关议案。同意上市公司原控股股东派思投资 2020年度业绩承诺未完成所涉及的业绩补偿方案以 Energas Ltd.持有的水发燃气的股票转让（抵顶）给水发燃气，抵顶金额为 40,363,457.43元，抵顶价格为 7.61元/股（该价格的定价依据为由公司按照水发燃气第四届董事会第十六次临时会议召开日 2022年 4月 1日前 20个交易日均价 7.83元/股、60个交易日均价 8.24元/股、120个交易日股票交易均价 8.67元/股或董事会召开日前一日收盘价 7.61元/股为参照依据，由水发燃气按照四个价格孰低原则确定本次抵顶现金补偿的股票价格），抵顶数量为 5,304,002股，根据《中华人民共和国公司法》第一百四十二条的规定，该笔股票由上市公司以总价人民币 1.00元的价格向业绩承诺补偿义务人派思投资的一致行动人 Energas Ltd.定向回购并注销。 2023年 8月 22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司注销因 2020年度业绩补偿事项回购的股份 5,304,002股。至此，派思投资就未实现 2020年度业绩承诺事宜履行完毕补偿义务。本次回购注销完成后，发行人总股本变更为45,907.0924万股。 17、2025年 3月，发行人控股股东变更为水发集团 2024年 11月 14日，水发众兴与水发集团及燃气集团签订《股份转让协议》，约定水发众兴将所持发行人 120,950,353股股份及股份所对应的所有权利、权力和权益一并转让给水发集团、燃气集团，其中向水发集团转让 111,768,935 股股份、向燃气集团转让 9,181,418 股股份，每股转让价格为 12.28 元。 2025年 3月 25日，水发众兴向水发集团转让的 111,768,935 股股票、向燃气集团转让的 9,181,418 股股份在中国证券登记结算有限责任公司完成证券过户登记。 经核查，本所律师认为，发行人的股本演变履行了必要的法律手续，发行人的历次股权变动合法、合规、真实、有效。 （二）经核查，截至本法律意见书出具日，公司控股股东及其一致行动人持有的上市公司股份存在质押情形，具体如下：
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