[分配]西典新能(603312):华泰联合证券有限责任公司关于苏州西典新能源电气股份有限公司2025年半年度差异化分红事项的核查意见
关于苏州西典新能源电气股份有限公司 2025年半年度差异化分红的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为苏州西典新能源电气股份有限公司（以下简称“西典新能”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等法律法规的规定，对西典新能在 2025年半年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、本次差异化分红的原因 公司于 2024年 7月 12日召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，根据上述议案，公司拟用部分超募资金以集中竞价交易方式回购公司 A股股份。本次用于回购的资金总额不低于人民币 5,500万元（含）且不超过人民币 11,000万元（含），回购价格不超过 40元/股（含），回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12个月内。 2024年 9月 10日，公司公告《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，公司于 2024年 9月 6日完成回购，已实际回购公司股份 4,060,213股，占公司目前总股本的比例为 2.51%，回购成交最高价为 28.40元/股，最低价为 24.97元/股，支付的资金总额为人民币 109,981,584.50元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。 公司于 2024年 9月 12日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，根据上述议案，公司拟用自有资金以集中竞价交易方式回购公司 A股股份。本次用于回购的资金总额不低于人民币 5,000万元（含）且不超过人民币 10,000万元（含），回购价格不超过40元/股（含），回购期限为股东大会审议通过后 12个月内。 2024年 10月 15日，公司公告《关于第一期员工持股计划首次受让部分非交易过户完成的公告》，公司回购专用证券账户中所持有的 907,543股公司股票已于 2024年 10月 11日非交易过户至“苏州西典新能源电气股份有限公司—第一期员工持股计划”证券账户。 2025年 9月 2日，公司公告《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告》，截至 2025年 8月 31日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购股份 1,600,500股，占公司目前总股本的比例为 0.99%，回购成交最高价为 34.64元/股，最低价为 30.17元/股，支付的资金总额为人民币53,341,392.98元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。 根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述公司回购的股份不参与利润分配。因此，公司 2025年半年度利润分配实施差异化分红。 二、本次差异化分红方案 根据公司第二届董事会第九次会议、公司 2025年第三次临时股东大会分别审议通过的《关于公司 2025年中期利润分配预案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本 161,600,000股扣减回购专用证券账户持有的 4,753,170股，即以 156,846,830股为基数，每 10股派发现金红利 4.00元（含税），共计派发现金红利人民币 62,738,732.00元（含税）。 截至本核查意见出具日，公司总股本为 161,600,000股，扣除不参与利润分配的公司回购专用证券账户中的股份数 4,753,170股后，本次实际参与分配的股本数为 156,846,830股，每 10股派发现金红利 4.00元（含税），合计拟派发现金红利总额为 62,738,732.00元（含税）。 三、本次差异化分红除权除息计算及其对除权除息参考价格影响 公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息后开盘参考价： 除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。 根据公司第二届董事会第四次会议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不送红股和不进行资本公积金转增股本。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（156,846,830×0.40）÷161,600,000≈0.39元／股。 以 2025年 9月 11日公司股票收盘价 43.39元/股测算： 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格为（43.39-0.39+0）÷（1+0）=43.00元/股。 根据实际分派计算的除权除息参考价格为（43.39-0.40+0）÷（1+0）=42.99元/股。 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|43.00-42.99|÷42.99≈0.02%，小于 1%。 因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响的绝对值在1%以下，影响较小。 四、保荐机构核查意见 经核查，华泰联合证券认为：公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关法律法规规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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