ST中珠(600568):中珠医疗控股股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
中国·珠海 目 录 一、2025年第二次临时股东大会会议议程 二、2025年第二次临时股东大会会议须知 三、2025年第二次临时股东大会表决办法 四、会议议案 1、审议《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》； 2、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 3、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 4、审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》； 5、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》； 6、审议《关于制定<关联交易管理制度>的议案》； 7、审议《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。 中珠医疗控股股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议议程 时 间：二〇二五年十月十五日 上午10:00 地 点：珠海市情侣南路1号仁恒滨海中心5栋8层 主持人：董事长陈旭先生 会议议程： 一、主持人宣布现场会议开始。 二、宣读2025年第二次临时股东大会会议须知。 三、宣读2025年第二次临时股东大会表决办法。 四、报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份总数。 五、推选2025年第二次临时股东大会现场表决监票人。 六、对下列议案进行逐项审议： 1、审议《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》； 2、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 3、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 4、审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》； 5、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 6、审议《关于制定<关联交易管理制度>的议案》 7、审议《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。 七、股东发言及回答股东提问。 八、现场与会股东和股东代表对议案进行投票表决。 九、现场股东大会休会（统计现场投票表决结果并上传交易所）。 十、现场股东大会复会（获取交易所统计的投票表决结果），股东大会监票人员代表当场宣布表决结果。 十一、股东大会见证律师发表见证意见。 十二、到会股东及授权代表、董事等人员对相关决议、纪要签字。 十三、会议主持人宣布现场会议结束。 中珠医疗控股股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》、本公司《股东大会议事规则》等文件的有关规定，通知如下： 一、公司董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》等规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。 公司董事会办公室具体负责大会会务工作，出席会议人员应当听从会务工作人员安排，共同维护好会议秩序。 二、为保证股东大会的正常进行，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。请勿在会场内大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。 三、参会股东或股东代理人应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面地办理会议登记手续及有关事宜。 四、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。 五、出席会议的股东或股东代理人依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照股东持有的股份由多到少的顺序安排发言。股东不得无故中断大会议程要求发言。 六、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言原则上不能超过5分钟。公司全部回答问题的时间原则上控制在20分钟以内。 七、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。 八、会议投票表决采用现场记名投票的方式，未签名的票将作无效票处理。 中珠医疗控股股份有限公司 二〇二五年十月十五日 中珠医疗控股股份有限公司 2025年第二次临时股东大会表决办法 中珠医疗控股股份有限公司2025年第二次临时股东大会现场表决办法说明如下： 一、本次股东大会现场表决的组织工作由公司董事会办公室负责，设监票人3名，由2名股东代表和1名监事组成，对投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。监票人职责包括： 1、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数； 2、统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定； 3、统计议案的表决结果。 二、现场表决规定 1、本次股东大会共有7项议案，议案1、议案2、议案3为特别议案（须由出席股东会的股东<包括股东代理人>所持表决权的三分之二以上通过），无关联股东回避议案；每位参加现场表决的股东及股东代表，在签到时领取表决票一张；2、本次股东大会非累积投票议案的表决意见为：同意、反对或弃权。股东及股东代表对表决票上的内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意见应在相应的方格处画“√”，不按上述要求填写的表决票视为无效票。 3、本次股东大会无累积投票议案。 4、为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息的完整性。 5、投票结束后，监票人在律师的见证下，进行清点计票，并将表决内容的实际投票结果报告大会主持人。 中珠医疗控股股份有限公司 二〇二五年十月十五日 议案1： 中珠医疗控股股份有限公司 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 各位股东及股东代表： 为贯彻落实《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》的有关规定，进一步完善公司法人治理结构、提升公司规范运作水平，公司拟取消监事会，并基于上述情况，拟对《公司章程（2023年12月修订）》进行修订。具体情况如下： 一、关于取消监事会的情况 根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，为进一步完善公司法人治理结构、提升公司规范运作水平，公司拟取消第十届监事会，监事会职权由公司第十届董事会审计委员会行使，《中珠医疗控股股份有限公司监事会议事规则（2021年1月修订）》相应予以废止。 在公司股东大会审议通过该事项前，公司第十届监事会仍将严格按照法律法规及《公司章程（2023年12月修订）》的规定继续尽职履责。自公司股东大会审议通过该事项后，公司第十届监事会予以取消、第十届监事会三位监事的职务自然免除。 二、关于修订《公司章程》的情况 鉴于上述调整情况，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月）》等法律法规、行政规章及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程（2023年12月修订）》进行修订。 本次修订的具体内容详见公司于2025年9月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>、修订及制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-046号）及公司章程全文。 公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记和公司章程备案等相关手续，并授权董事会及其授权办理人员按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次变更登记事项进行必要的修改。 上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。上述议案已经2025年9月25日召开的公司第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第五次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 中珠医疗控股股份有限公司董事会 二〇二五年十月十五日 议案2： 中珠医疗控股股份有限公司 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 各位股东及股东代表： 2025年3月28日，中国证监会颁布《上市公司股东会规则》，进一步加强了股东权利保护，优化调整了股东会运作机制，为贯彻落实证监会部署，完善公司股东大会运作机制，提高公司治理能力，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订。 修订后的规则全文详见公司于2025年9月26日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《中珠医疗控股股份有限公司股东会议事规则（2025年9月修订）》。 上述议案已经2025年9月25日召开的公司第十届董事会第十一次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 中珠医疗控股股份有限公司董事会 二〇二五年十月十五日 议案3： 中珠医疗控股股份有限公司 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 各位股东及股东代表： 为配套公司章程修订方案，以及依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》的规定，进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，公司拟对《董事会议事规则》进行修订。 修订后的规则全文详见公司于2025年9月26日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《珠医疗控股股份有限公司董事会议事规则（2025年9月修订）》。 上述议案已经2025年9月25日召开的公司第十届董事会第十一次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 中珠医疗控股股份有限公司董事会 二〇二五年十月十五日 议案4： 中珠医疗控股股份有限公司 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 各位股东及股东代表： 为规范公司对外担保行为，保护投资者的合法权益和保证公司的财务安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国民法典》、《公司章程》并参照中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及其他相关法律、法规、文件的规定，公司拟对《对外担保管理制度》进行修订。 修订后的制度全文详见公司于2025年9月26日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《中珠医疗控股股份有限公司对外担保管理制度（2025年9月修订）》。 上述议案已经2025年9月25日召开的公司第十届董事会第十一次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 中珠医疗控股股份有限公司董事会 二〇二五年十月十五日 议案5： 中珠医疗控股股份有限公司 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 各位股东及股东代表： 为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》，结合公司实际情况，公司拟对《募集资金管理制度》进行修订。 修订后的制度全文详见公司于2025年9月25日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《中珠医疗控股股份有限公司募集资金管理制度（2025年9月修订）》。 上述议案已经2025年9月26日召开的公司第十届董事会第十一次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 中珠医疗控股股份有限公司董事会 二〇二五年十月十五日 议案6： 中珠医疗控股股份有限公司 《关于制定<关联交易管理制度>的议案》 各位股东及股东代表： 为进一步规范公司关联交易管理，明确管理权限和审批程序，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公开、公正、公平的原则，确保公司关联交易行为不损害公司、全体股东和债权人的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟制定《关联交易管理制度》。 制度全文详见公司于2025年9月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中珠医疗控股股份有限公司关联交易管理制度（2025年9月制定）》。 上述议案已经2025年9月26日召开的公司第十届董事会第十一次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 中珠医疗控股股份有限公司董事会 二〇二五年十月十五日 议案7： 中珠医疗控股股份有限公司 《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司董事和高级管理人员的薪酬管理体系，加强和规范公司董事和高级管理人员的薪酬、绩效管理，科学、客观、公正、规范地评价公司董事和高级管理人员的工作业绩，建立与现代企业制度相适应、职责权利相匹配的激励与约束机制，有效调动公司董事和高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理水平，确保公司经营目标和发展战略目标的实现，根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制订《中珠医疗控股股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度（2025年9月制定）》。 制度全文详见公司于2025年9月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中珠医疗控股股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度（2025年9月制定）》。 上述议案已经2025年9月25日召开的公司第十届董事会第十一次会议审议，鉴于本议案涉及全体董事及高级管理人员的薪酬方案，全体董事均为关联董事，均需回避表决，本议案直接提交公司本次股东大会审议。 请各位股东及股东代表审议。 中珠医疗控股股份有限公司董事会 二〇二五年十月十五日 中财网
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