七丰精工(873169):独立董事工作制度
七丰精工科技股份有限公司 独立董事工作制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 七丰精工科技股份有限公司于 2025年 9月 24日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订及制定需要提交股东会审议的公司内部治理制度的议案》之子议案 2.12：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，议案表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 七丰精工科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善七丰精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事的作用，保障独立董事依法独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》（以下简称《指引》）《七丰精工科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、北京证券交易所（以下简称“北交所”）业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。 第六条 公司董事会设立三名独立董事，独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第二章 独立董事的任职条件和独立性 第七条 独立董事应当符合下列基本条件或下列法律法规有关独立董事任职条件和要求的相关规定： （一）《公司法》有关董事任职条件的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定； （四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职） 问题的意见》的相关规定（如适用）； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）； （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）； （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业 人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）； （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》 《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）； （十）其他法律法规及本指引等有关独立董事任职条件和要求的规定。 第八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师职业资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 第九条 独立董事及独立董事候选人应具备独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员； （五）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属的企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属的企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会及北交所和公司章程规定的不具备独立性的其他情形。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 第十条 独立董事候选人应无下列不良记录： （一）存在《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形的； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的； （三）被证券交易所或者全国股转公司采取认定其不适合担任公司董事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的； （四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （六）最近三十六个月内受到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或三次以上通报批评的； （七）重大失信等不良记录； （八）在过往任职独立董事期间因连续2次未能出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满十二个月的； （九）北交所规定的其他情形。 第十一条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 在上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。 第十二条 已在三家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。 第十三条 公司独立董事任职后出现本章规定的不符合独立董事任职资格情形的，应当自出现该等情形之日起一个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东会撤换该名独立董事事项。 第三章 独立董事的提名、选举、更换和任职 第十四条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格、独立性发表意见。独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第十六条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，披露《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并按照北交所的要求报送独立董事备案的有关材料，包括《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等文件。 第十七条 公司董事会应当对公司股东提名的独立董事候选人的任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的提名，并及时披露。 第十八条 独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行前款义务。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第十九条 独立董事连续 2次未亲自出席公司董事会会议的，公司董事会应将其认定为独立董事不适当人选，由董事会提请公司股东会予以撤换。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果书面通知独立董事。 除出现前述情况及《公司法》等相关法律、法规及规则中规定的不得担任董事或独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 第二十条 独立董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数1/2以上的，公司董事会审计委员会应对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责做出决议并公告。 第二十一条 独立董事在任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求离职的，董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东会撤换该名独立董事事项。 如因独立董事离职等原因，导致公司董事会或独立董事人数不符合《公司法》等法律法规及中国证监会相关规定或《公司章程》或本制度要求的，提出辞职的独立董事应当继续履职至新任董事或独立董事产生之日。公司应当在二个月内完成董事或独立董事补选。 第二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 因独立董事提出辞职导致独立董事或导致董事会成员低于法定最低人数7人时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。董事会应当在2个月内召开股东会改选独立董事，逾期不召开股东会的，独立董事可以不再履行职务。 第四章 独立董事的权利、义务 第二十三条 除行使《公司法》以及其他法律法规赋予的董事职权外，独立董事还行使如下特别职权： （一）公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应由独立董事过半数同意后，提交董事会审议；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构等对公司的具体事项进行审计和咨询； （六）可以在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集； （七）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》赋予的其他职权。 第二十四条 独立董事行使本制度第二十三条规定的特别职权时，重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；向董事会提请召开临时股东会、提议召开董事会会议和在股东会召开前公开向股东征集投票权，应取得1/2以上独立董事同意；经1/2以上独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 第二十五条 公司应当在董事会中设置审计委员会，内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。公司可根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。 第五章 独立董事的工作条件 第二十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的工作条件。 第二十七条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的要求，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 第二十八条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 第二十九条 独立董事行使职权时，公司有关职能部门和人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 第三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第三十一条 公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，相关议案需要提交有权机构审议，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第三十三条 独立董事发现公司存在下列情形时，应积极主动地履行尽职调查义务并及时向北交所报告，必要时可以聘请中介机构进行专项调查： （一）重要事项未按规定提交董事会或股东会审议； （二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的； （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。 第三十四条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。 第六章 独立董事的义务 第三十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照相关法律、法规和有关规范性文件的规定和要求，独立公正地履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害;独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。 第三十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 第三十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本公司的其他独立董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）对受托人的授权范围； （三）委托人对每项议案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期。 独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当一事一授。 受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。 委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 第三十八条 独立董事应亲自出席公司股东会，与公司股东进行现场沟通。 第七章 附则 第三十九条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》 的有关规定执行。 第四十条 本制度如与日后发布的法律法规及规范性文件相冲突时，按届 时有效的规定执行，并对本制度进行修订定。 第四十一条 本制度由董事会制定、解释。 第四十二条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效并实施。 七丰精工科技股份有限公司 董事会 2025年 9月 25日 中财网
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