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广深铁路(601333):广深铁路《董事会议事规则》(拟修订稿)
| 时间：2025年09月25日 19:51:11 中财网 |
董事会议事规则
（2008年6月26日经公司股东周年大会特别决议通过）
（2009年6月25日经公司股东周年大会特别决议修订）
（2025年X月X日经公司临时股东会特别决议修订）
第一章 总 则
第一条 为规范广深铁路股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，保证董事会依法行使职权、履行职责、承担义务，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定和《广深铁路股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，坚持权责法定、权责透明、权责统一，发挥定战略、作决策、防风险作用，不断提高依法治理水平。
第二章 董事会的职权
第三条 根据公司章程，董事会依法行使下列职权：
（一）决定召集股东会，向股东会提交董事会工作报告。
（二）决定股东会决议执行方案。
（三）决定公司的经营计划和投资方案。
（四）决定年度财务预算、决算方案，编制上市公司定期报告、财务会计报[ESG]
告、内部控制评价报告、社会责任报告（可持续发展 报告），财务会计报告被出具非标准审计意见的专项说明。
（五）决定因会计准则变更以外的会计政策变更、重要会计估计变更、重大会计差错更正，需股东会审议的提请股东会审议。
（六）制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案、股东分红回报规划、资本公积金转增股本方案。
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市、退市方案。
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案，制定公司被收购应对措施方案。
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。
（十一）选举董事长，向股东会提名选举和更换董事，拟订有关董事的报酬事项。
（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。
（十三）制定公司的基本管理制度。基本管理制度包括但不限于董事会专门委员会工作条例、总经理办公会议事规则、信息披露事务管理制度、内幕信息知情人登记管理制度、投资者关系管理工作制度。
（十四）制订公司章程及其附件的修改方案，章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
（十五）提请股东会审议批准聘请或者更换为公司财务报告定期法定审计的会计师事务所。
（十六）制订变更募集资金用途事项方案。
（十七）制订股权激励计划和员工持股计划。
（十八）决定权限标准以内的上市公司重大交易（非关联交易），提请股东会审议权限标准以外的上市公司重大交易（非关联交易）。
权限标准为：
提供财务资助事项，同时满足下列条件：①单笔财务资助金额未超过公司最10% 70%
近一期经审计净资产的 ；②被资助对象最近一期资产负债率未超过 ；③最近12个月内财务资助金额累计计算未超过公司最近一期经审计净资产的10%。
提供担保事项，同时满足下列条件：①单笔担保额未超过上市公司最近一期经审计净资产10%；②公司及其控股子公司对外提供的担保总额未超过公司最近50% 30% 12
一期经审计净资产 或总资产 ；③按照担保金额连续 个月内累计计算，未超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；④担保对象的资产负债率未超过70%。
除提供财务资助、提供担保以外，交易测算指标5%以上、50%以内的其他重大交易，相同交易类别下标的相关的各项交易连续12个月内累计计算，其中购买或出售资产类别不论交易标的是否相关不得超过公司最近一期经审计总资产30%。
（十九）决定总经理办公会权限标准以外的上市公司日常交易（非关联交易）。
（二十）决定权限标准以内的上市公司关联交易，提请股东会审议权限标准以外的上市公司关联交易。
权限标准为：除提供财务资助、提供担保、协议无具体交易金额以外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产（绝对值）且港交所《上市规则》所述交易测算指标均为5%以下，连续12个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的相同交易类别下5%
标的相关的交易累计计算。上述比例 以上豁免提请股东会审议的特殊情形以上市地交易所《上市规则》的具体规定为准。
（二十一）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。董事会决策事项需董事会专门委员会、独立董事专门会议前置审议的应依据相关工作条例先行审议批准。
第三章 董事会的组成和工作机构
第四条 公司董事会由9名董事组成，其中董事长1人，职工代表担任的董事（简称“职工董事”）1人，独立董事3人。董事会成员中独立董事的比例不得低于1/3且人数最少为3人，兼任高级管理人员职务的董事以及职工董事总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举和罢免，任期三年，可连选连任。
董事长有权召集、主持董事会会议，督促、检查董事会决议的执行以及行使董事会授予的其他职权，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
董事由股东会选举或者更换，职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
董事任期届满未及时改选或因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
第五条公司设董事会秘书，由董事会聘任或者解聘，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应当具有必要的专业知识和经验，向董事会负责。
董事会下设董事会秘书处，协助董事会秘书处理日常事务，董事会秘书可兼任董事会秘书处负责人。
第六条公司董事会设置审核委员会、提名委员会、薪酬委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，而且审核委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，其中审核委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。
专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第七条审核委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，职工董事1名，不在公司担任高级管理人员的董事1名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审核委员会的主要职责与职权包括：（一）审核上市公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。
其中，审核委员会行使《公司法》规定的监事会的职权包括：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司造成损失的审核委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。
第八条公司董事会审核委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审核委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司财务报告定期法定审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司总会计师；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审核委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审核委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审核委员会作出决议，应当经审核委员会成员的过半数通过。
审核委员会决议的表决，应当一人一票。
审核委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审核委员会成员应当在会议记录上签名。
审核委员会工作规程由董事会负责制定。
第九条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，协助董事会编制董事会技能表，协助公司定期评估董事会表现，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条公司董事会薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 董事会会议制度
第一节会议的召集
第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开四次定期会议，平均每季一次。
第十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
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（二） 以上董事提议时；
（三）董事长认为必要时；
（四）审核委员会提议时；
（五）全体独立董事过半数同意提议时；
（六）公司总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第十三条 按照第十二条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书处向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的议案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
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董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 日内，召集和主持临时董事会会议。
如董事长认为提议内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充，并于接到经修改或补充的提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。
第十四条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第二节会议的议案与通知
第十五条 董事会议案应在董事会会议召开前足够合理的时间内以书面方式递交董事会秘书处。议案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与议案有关的材料应当一并提交。
第十六条 董事会会议按下列方式通知：
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（一）董事长应至少提前 日，将董事会会议时间和地点等用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄、经专人递送或电子邮件等形式通知各董事。如遇特殊或紧急情况，临时董事会会议可不受通知时间的限制，但应当给予合理通知。
（二）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。
（三）董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3 3
日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三节会议的召开
第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
总经理、副总经理列席董事会会议，会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席董事会会议人员在会议上可以陈述意见，提出咨询或发表说明，但无表决权。
第二十条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十二条 董事会定期会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通迅设备举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。
第二十三条 董事会决议的表决，实行一人一票，表决方式为举手表决。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规、其他规范性文2/3
件或公司章程规定须经全体董事（有表决权）的 以上通过的事项，按法律、行政法规、其他规范性文件或公司章程的规定执行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事会会议决议事项与某位董事有利害关系时，该董事应予回避，且无表决权。就需要于临时董事会会议表决通过的事项而言，如果董事会已将拟表决议案的内容以书面方式发给全体董事，而签字同意的董事人数已达到作出该等决定所需人数，便可形成有效决议而无须召集董事会会议。
第二十四条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十五条董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第五章 董事会决议的执行与信息披露
第二十六条 董事会会议议案经董事会会议通过后应形成董事会决议，并以文件下发执行。
第二十七条 董事会的决议由公司总经理等有关方面组织实施，并定期向公司董事会报告。董事长或执行董事对决议执行情况进行跟踪检查。公司审核委员会对决议的执行情况进行监督。
第二十八条 董事会形成决议后应根据公司股份上市地监管机构和证券监管规则的要求及时将决议报送相关监管机构，并及时、真实、准确、完整地披露需要披露的事项和决议。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第六章 附 则
第二十九条 本规则未尽事宜或与法律、行政法规、其他有关规范性文件、公司章程及股东会规则的规定不一致的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件、公司章程及公司股东会规则的规定为准。
第三十条 本规则由公司董事会负责修订并经公司股东会批准后生效。
第三十一条 本规则由公司董事会负责解释。
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