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广深铁路(601333):广深铁路关于修订《公司章程》及其附件并取消监事会
| 时间：2025年09月25日 19:51:12 中财网 |
原标题:广深铁路:广深铁路关于修订《公司章程》及其附件并取消监事会的公告
广深铁路股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件并取消监事会的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。广深铁路股份有限公司（以下简称“本公司”）于2025年
9月25日（星期四）召开第十届董事会第十六次会议，审议
通过了《关于修订公司章程及其附件并取消监事会的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于新<公司
法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程
指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》等法律法规、规范性文件的规定及
监管要求，结合公司实际情况，公司拟对现行章程进行修订，
并相应修订其附件，包括《股东大会议事规则》（修订后将
变为“《股东会议事规则》”）和《董事会议事规则》，具体修
订方案请见附件。本次修订完成后，公司将不再设置监事会
和监事，由公司董事会审核委员会行使《公司法》规定的监
事会职权，《监事会议事规则》相应废止。
本次修订还需提交股东大会表决方可生效，本公司将另
行披露临时股东大会通知及股东大会资料。
特此公告。
广深铁路股份有限公司董事会
2025年9月25日
附：1.《公司章程》（修订方案）
2.《股东会议事规则》（修订方案）
3.《董事会议事规则》（修订方案）
附件1：《公司章程》修订方案
| 现行条款 | 拟修订条款 |
| 第1条本公司（或者称“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》（简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）和国 家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会体改生[1995]151号文 件批准，以发起方式设立，于1996年3月6日在中国广东省深圳市工商行 政管理局注册登记，取得公司营业执照，公司的统一社会信用代码为 91440300192411663K。公司的发起人为：广州铁路（集团）公司（现更名 为中国铁路广州局集团有限公司，以下简称“发起人”）。 | 第1条本公司（或者称“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》（简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）和国 家其他有关法律、行政法规规定成立的股份有限公司。 公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会体改生[1995]151号文 件批准，以发起方式设立，于1996年3月6日在中国广东省深圳市工商行 政管理局注册登记，取得公司营业执照，公司的统一社会信用代码为 91440300192411663K。公司的发起人为：广州铁路（集团）公司（现更名 为中国铁路广州局集团有限公司，以下简称“发起人”）。 |
| 第3条公司住所：中国广东省深圳市罗湖区1052号。 邮政编码：518010。 | 第3条公司住所：中国广东省深圳市罗湖区和平路1052号。 邮政编码：518010。 |
| 第4条公司的法定代表人是公司董事长。 | 第4条公司的法定代表人是公司董事长。公司董事长为公司的法定代 表人。公司董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的， 公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本 章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代 表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事 责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第6条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，加强党对公司的全面领导，公司依据《公司法》、《证券法》、《中国 共产党章程》、《上市公司章程指引》（简称“《章程指引》”）、《上海证 券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简 称“香港上市规则”）和国家其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定， 对公司原章程（简称“原公司章程”）进行修订，制定本公司章程（以下简称 “本公司章程”、“公司章程”）。 | 第6条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，加强党对公司的全面领导，公司依据根据《公司法》、《证券法》、 《中国共产党章程》、《上市公司章程指引》（简称“《章程指引》”）、《上 海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 （简称“香港上市规则”）和国家其他有关法律、行政法规和规范性文件的规 定其他有关规定，对公司原章程（简称“原公司章程”）进行修订，制定本公 司章程（以下简称“本公司章程”、“公司章程”）。 |
| 第7条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第7条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产财产对公司的债务承担责任。 |
| 第8条公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员具有法律约束力 的文件。 依据公司章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总 经理、副总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。 本条第一款所称其他高级管理人员，包括总会计师和董事会秘书。 | 第8条公司本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员高级管理人员以 及党委委员具有法律约束力的文件。 依据公司本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总经理、副总经理和其他高级管理人员高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员和 高级管理人员。 本条第一款本章程所称其他高级管理人员，包括总会计师和董事会秘书 是指公司的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书。 |
| 第9条公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成 为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 | 第9条公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，。法律 规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规 定。 |
| 第12条公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括：铁路客货运输服务，铁路设施技术服务，国内货运代 理，铁路货运代理，铁路设备租赁，铁路车辆维修（含铁路货车厂、段、临 | 第12条公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 经依法登记，公司的经营范围包括：铁路客货运输服务，铁路设施技术服务， 国内货运代理，铁路货运代理，铁路设备租赁，铁路车辆维修（含铁路货车 |
| 修及加装改造），机械设备加工维修，铁路专用仪器设备检测、维修、改造、 租赁、安装，铁路工程施工管理服务，铁路内外建设工程的勘察设计、施工 和维修，自有房地产出租，提供住宿服务，餐饮服务，机动车辆停放服务， 水电维修安装，物业管理，仓储装卸服务，火车客票代理及广告业务，国内 贸易物资供销业（不含专营、专控、专卖商品），货物及技术进出口，兴办 各类实业（具体项目另行申报）。 | 厂、段、临修及加装改造），机械设备加工维修，铁路专用仪器设备检测、 维修、改造、租赁、安装，铁路工程施工管理服务，铁路内外建设工程的勘 察设计、施工和维修，自有房地产出租，提供住宿服务，餐饮服务，机动车 辆停放服务，水电维修安装，物业管理，仓储装卸服务，火车客票代理及广 告业务，国内贸易物资供销业（不含专营、专控、专卖商品），货物及技术 进出口，兴办各类实业（具体项目另行申报）。 |
| 第13条经营范围由公司章程规定，公司在依法修改公司章程，并办理 变更登记后，可以变更公司经营范围。 | 第13条经营范围由公司章程规定，公司在依法可以修改公司章程，并 办理变更登记后，可以变更公司经营范围。公司的经营范围中属于法律、行 政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。 |
| 第16条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或 者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第16条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类类别 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类类别股票股份，每股的发行条件和价格应当相同；任 何单位或者个人认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 |
| 第19条公司发行在上海证券交易所上市的内资股，简称为A股。公 司发行在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的境外上 市外资股，简称为Ｈ股。 公司A股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管；公司 H股主要在香港中央结算有限公司托管，亦可以由股东以个人名义持有。 | 第19条公司发行在上海证券交易所上市的内资股，简称为A股。公 司发行在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的境外上 市外资股，简称为Ｈ股。 公司A股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管存管； 公司H股主要在香港中央结算有限公司托管存管，亦可以由股东以个人名 义持有。 |
| 第23条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。 | 第23条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助， 公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授 权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出 决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第24条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。 | 第24条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份；向不特定对象发行股份； （二）非公开发行股份；向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准规定的其他方式。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。 |
| 第25条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 | 第25条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和公司本章程规定的程序办理。 |
| 第26条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 | 第26条公司减少注册资本时，必须将编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到 通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 公司减少注 册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或 |
| 者本章程另有规定的除外。 | |
| 第27条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第27条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求 公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第28条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因公司章程第27条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第28条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因公司本章程第27条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第29条公司因公司章程第27条第一款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因公司章程第27条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。 公司依照公司章程第27条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 第29条公司因公司本章程第27条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会股东会决议；公司因公司本章 程第27条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，可以依照公司本章程的规定或者股东大会股东会的授权，经三 分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照公司本章程第27条第一款规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股 份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第30条公司股份可以依法转让。 | 第30条公司的股份可以应当依法转让。 |
| 第31条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第31条公司不接受本公司的股票股份作为质押权质权的标的。 |
| 第32条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转 让。公司公开发行股份前发起人持有的公司股份，自公司股票在境内证券交 易所上市交易之日起一年内不得转让。 董事、监事、总经理、副总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报 其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有的本公司同一种类股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上 市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。 | 第32条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在境内证券交易所上市 交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、总经理、副总经理以及其他高级管理人员高级管理人 员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司同一种类类别股份总数 的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或 者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。 |
| 第33条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除。 |
| 第34条持有公司百分之五以上股份的股东、董事、监事、总经理、副 总经理和其他高级管理人员，将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质 的证券在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出日起六个月以内又买入 的，由此获得的收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国 证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 | 第33条持有公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、总经理、 副总经理和其他高级管理人员高级管理人员，将其所持有的公司股票或者其 他具有股权性质的证券在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出日起六个 月以内又买入的，由此获得的所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员高级管理 人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担 |
| 连带责任。 | |
| 第35条公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项： （一）公司名称； （二）公司登记成立的日期； （三）股票种类、票面金额及代表的股份数； （四）股票的编号； （五）公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 | 第34条公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项： （一）公司名称； （二）公司登记成立的日期或者股票发行的时间； （三）股票种类、票面金额及代表的股份数； （四）股票的编号； （五）公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 |
| 第37条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，登记以下事 项： （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）； （二）各股东所持股份的数量； （三）各股东所持股份的编号； （四）各股东取得股份的日期； 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据，但是有相反证据的除外。 公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名（名称）登记在股东名册上 的人。股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种 类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第36条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，登记以 下事项： （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）； （二）各股东所持股份的数量认购的股份种类及股份数； （三）各股东所持股份的编号； （四）各股东取得股份的日期； 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据，但是有相反证据的除 外。 公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名（名称）登记在股东名册上 的人。股东按其所持有股份的种类和份额类别享有权利，承担义务；持有同 一种类类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第38条股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5 日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。但是，法律法规、 公司股票上市地证券监管机构或证券交易所对股东大会召开前或者公司决 定分配股利的基准日前暂停办理股份过户登记手续期间另有规定的，从其规 定。 | 第37条股东大会股东会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准 日前5日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。但是，法 律法规、公司股票上市地证券监管机构或证券交易所对股东大会股东会召开 前或者公司决定分配股利的基准日前暂停办理股份过户登记手续期间另有 规定的，从其规定。 |
| 第39条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第38条公司召开股东大会股东会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时，由董事会或者股东大会股东会召集人确定股权登记 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第41条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的发言权和表决权（除非个别股东受公司股票上市地上市规则规 定须就个别事宜放弃投票权）； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份； （五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。 H股股东名册供股东查阅时，公司可按与《公司条例》（香港法例第 622章）第632条等同的条款暂停办理股东登记手续。 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 | 第40条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额领取获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会股东会，并行使相应的发言权和表决权（除非个别股东受公司股票上市 地上市规则规定须就个别事宜放弃投票权）； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会股东 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定 的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证。 H股股东名册供股东查阅时，公司可按与《公司条例》（香港法例第 622章）第632条等同的条款暂停办理股东登记手续。 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； （七）对股东大会股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章及或者公司本章程所赋予规定的其他 权利。 |
| 第42条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。股东查阅相关材料的，应当遵守《证券法》 | 第41条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。股东查阅相关材料的，应当遵守《证券法》 |
| 等法律、行政法规的规定。 | 等法律、行政法规的规定。股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当向 公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，经核实股 东身份后公司按照《公司法》《证券法》等法律、行政法规以及本章程规 定予以提供。 其中查阅会计账簿、会计凭证的股东须连续180日以上单独或者合计 持有公司3%以上股份，应提前10个工作日向公司提交书面请求，说明拟 查阅会计账簿、会计凭证的具体范围及具体目的、所查内容与查阅目的间 的直接关系，经公司审核如不违背上市公司信息公平、不损害本公司合法 利益、不存在不正当目的，不涉及国家秘密、商业秘密、内幕信息、个人 隐私、个人信息，公司应予以配合查阅，股东查阅时不能采取任何复印、 拍照、录像等其他方式。 |
| 第43条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十 日内，请求人民法院撤销。 | 第42条公司股东大会股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者公司本章程，或者决议内容违反公司本章程的，股东有权自决议作出 之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向 人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方 应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响， 并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。 |
| 第43条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者 本章程规定的人数或者所持表决权数。 | |
| 第44条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 公司章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有 公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成 损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自 收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第44条审核委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者公司本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八 十日以上单独或者合并合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请 求监事会审核委员会向人民法院提起诉讼；监事会审核委员会成员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者公司本章程的规定，给公司造成损失的，前 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会审核委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子 公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百 分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定 书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审 |
| 计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 | |
| 第45条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 | 第45条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司本章程的规 定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 |
| 第46条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | 第46条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及公司本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第47条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | |
| 第48条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 | |
| 第47条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 第49条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公 司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： |
| （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或 者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信 息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与 公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等 违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资 等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独 立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本 章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的， 适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司 或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 | |
| 第50条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股 票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 | |
| 第51条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当 遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的 限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 | |
| 第二节股东大会的一般规定 | 第二节股东大会股东会的一般规定 |
| 第48条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算、自愿清盘或变更公司形式等事 项作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第49条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当由股东大 会作出决议的其他事项； （十七）为了提高工作效率，股东大会可以通过决议，向董事会作出授 权，授权内容应当具体明确。但不得将法定应由股东大会行使的职权授予董 事会或其他机构和个人代为行使。 | 第52条公司股东会由全体股东组成。股东大会股东会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）（—）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （三）（二）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）（五）对发行公司债券作出决议； （九）（六）对公司合并、分立、解散、清算、自愿清盘或变更公司形 式作出决议； （十）（七）修改公司本章程； （十一）（八）对公司聘用、解聘承办公司财务报告定期法定审计业 务的会计师事务所作出决议； （十二）（九）审议批准公司本章程第4953条规定的担保事项； （十三）（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的事项； （十四）（十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）（十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）（十三）审议法律、行政法规、部门规章及或者公司本章程规 定应当由股东大会作出决议股东会决定的其他事项；。 （十七）为了提高工作效率，股东大会可以通过决议，向董事会作出授 |
| 权，授权内容应当具体明确。但不得将法定应由股东大会行使的职权授予董 事会或其他机构和个人代为行使。除法律、行政法规、中国证监会规定或 证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董 事会或者其他机构和个人代为行使。 | |
| 第49条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审 计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十 以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三 十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 违反对外担保审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保相关 制度等相关规定执行。 | 第53条公司下列对外担保行为，须经股东大会股东会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审 计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十 以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 违反对外担保审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保相关 制度等相关规定执行。 |
| 第50条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司不得与董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第54条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会股东会以特别决 议批准，公司不得将不与董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人 员高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 |
| 第51条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额 | 第55条股东大会股东会分为年度股东大会股东会和临时股东大会股 东会。年度股东大会股东会每年召开一次，并应应当于上一会计年度完结之 结束后的六个月之内举行。 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会股东会： |
| 的三分之二时； （二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上（含10%） 的股东以书面形式要求召开临时股东大会时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 | （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数 额的三分之二时3人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上（含 10%）股份的股东以书面形式要求召开临时股东大会时请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会审核委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司本章程规定的其他情形。 |
| 第52条公司召开年度股东大会，将于会议召开二十一日前以书面方式 通知各股东；公司召开临时股东大会，将于会议召开十五日前以书面方式通 知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司股东大会通知列明的其他 地方。股东大会会议应当设置会场，以现场会议方式召开。公司还将提供网 络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后， 无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应 当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 | 第56条公司召开年度股东大会，召集人将于年度股东会召开二十日前 以书面公告方式通知各股东；公司召开临时股东大会，临时股东会将于会议 召开十五日前以书面公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 公司召开股东大会股东会的地点为公司住所地或公司股东大会股东会通 知列明的其他地方。股东大会股东会会议应当将设置会场，以现场会议方式 形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会股东会提供便 利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式 召开。股东通过上述方式参加股东大会股东会的，视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会股东会通 知后，无正当理由，股东大会股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更 的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 第53条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第57条公司召开股东大会股东会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司本章程的 规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第三节股东大会的召集 | 第三节股东大会股东会的召集 |
| 第54条董事会应当在公司章程第51条规定的期限内按时召集股东大 会。 | 第58条董事会应当在公司本章程第5155条规定的期限内按时召集股 东大会股东会。 |
| 第55条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的 规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并 公告。 | 第59条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开 临时股东大会股东会。对独立董事要求召开临时股东大会股东会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和公司本章程的规定，在收到提议后十日内提 出同意或不同意召开临时股东大会股东会的书面反馈意见。董事会同意召开 临时股东大会股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 股东会的通知；董事会不同意召开临时股东大会股东会的，将说明理由并公 告。 |
| 第56条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收 到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事 会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 | 第60条监事会审核委员会有权向董事会提议召开临时股东大会股东 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公 司本章程的规定，在收到提案提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会股东会的，将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 审核委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会股东会，或者在收到提案提议后十日内 |
| 未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会股东会会议职 责，监事会审核委员会可以自行召集和主持。 | |
| 第57条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 可以自行召集和主持。 | 第61条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和公司本章程的规定，在收到请求后十日内提出同 意或者不同意召开临时股东大会股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会股东会的，应当在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会股东会的，或者在收到请求后十日内未 作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会 审核委员会提议召开临时股东大会股东会，并应当以书面形式向监事会审核 委员会提出请求。 监事会审核委员会同意召开临时股东大会股东会的，应在收到请求后五 日内发出召开股东大会股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 监事会审核委员会未在规定期限内发出股东大会股东会通知的，视为监 事会审核委员会不召集和主持股东大会股东会，连续九十日以上单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第58条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证 券交易所提交有关证明材料。 | 第62条监事会审核委员会或股东决定自行召集股东大会股东会的，须 书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会审核委员会或召集股东应在发出股东大会股东会通知及股东大 会股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第59条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 | 第63条对于监事会审核委员会或股东自行召集的股东大会股东会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第60条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 | 第64条监事会审核委员会或股东自行召集的股东大会股东会，会议所 必需的费用由本公司承担。 |
| 第四节股东大会的提案与通知 | 第四节股东大会股东会的提案与通知 |
| 第61条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开 十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会提案的内容应当符合法律、行政法规和公司章程的有关规定， 并且属于股东大会职责范围，有明确议题和具体决议事项。 股东大会通知中未列明或不符合前款规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。 | 第65条公司召开股东大会股东会，董事会、监事会审核委员会以及单 独或者合并合计持有公司百分之三一以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司百分之三一以上股份的股东，可以在股东大会股 东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 两日内发出股东大会股东会补充通知，公告临时提案的内容。，并将该临时 提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定， 或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会股东会通知公告后，不得 修改股东大会股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东大会股东会提案的内容应当符合法律、行政法规和公司本章程的有 关规定，并且属于股东大会股东会职责职权范围，有明确议题和具体决议事 项。 股东大会股东会通知中未列明或不符合前款本章程规定的提案，股东大 会股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第62条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股 东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该 | 第66条股东大会股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股 东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东大会股东会，并 |
| 股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络投票或者其他方式的表决时间及表决程序。 | 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东大会股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络投票或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开 前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间 不得早于现场股东会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第63条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。 | 第67条股东大会股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会股东 会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。 |
| 第64条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 | 第68条发出股东大会股东会通知后，无正当理由，股东大会股东会不 应延期或取消，股东大会股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原 因。 |
| 第五节股东大会的召开 | 第五节股东大会股东会的召开 |
| 第66条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第70条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会股 东会的正常秩序。对于干扰股东大会股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第67条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先 股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及公司 章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人（该股东代理人不必是 公司的股东）代为出席和表决。 结算公司有权委任代表或公司代表出席发行人的股东大会及债权人会 议，而这些代表或公司代表须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言 及投票的权利。 | 第71条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先 股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权出席股东 大会股东会，并依照有关法律、法规及公司本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会股东会，也可以委托代理人（该股东代理人 不必是公司的股东）代为出席和表决。 结算公司有权委任代表或公司代表出席发行人的股东大会股东会及债 权人会议，而这些代表或公司代表须享有等同其他股东享有的法定权利，包 括发言及投票的权利。 |
| 第68条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。 | 第72条股东出具的委托他人出席股东大会股东会的授权委托书应当 载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （一）（二）代理人的姓名或者名称； （二）是否具有表决权； （三）分别对股东的具体指示，包括对列入股东大会股东会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；如果股东不作具体指示，应当注 明股东代理人是否可以按自己的意思表决； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。 |
| 第69条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。 委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。如法人股东已委派代表出席任何会议，则视 为亲自出席论。法人股东可经其正式授权的人员签立委任代表的表格。 | 第73条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 应当和表决代理委托书投票代理委托书同时均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。如法人股东已委派代表出席任何会议，则视 为亲自出席论。法人股东可经其正式授权的人员签立委任代表的表格。 |
| 第70条委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 | 删除。 |
| 第71条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席股东大会的，代理 人应当出示本人身份证明、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应当出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第74条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席股东大会的，代理 人；代理他人出席会议的，应当出示本人身份证明有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应当出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第72条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第75条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 第74条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理、副总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第77条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理、副总经理和其他高级管理人员应当列席会议。股东会要求 董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股 东的质询。 |
| 第75条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应列入公司章程或作为公 司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第78条公司制定股东大会股东会议事规则，详细规定股东大会股东会 的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东大会股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会股东会 议事规则应列入公司章程或作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会 股东会批准。 |
| 第76条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第79条在年度股东大会股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第77条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 | 第80条董事、监事、高级管理人员在股东大会股东会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。 |
| 第79条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第82条召集人应当保证股东大会股东会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会股东会中止或不能作出决议的，应 采取必要措施尽快恢复召开股东大会股东会或者直接终止本次股东大会股 东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。 |
| 第六节股东大会的表决和决议 | 第六节股东大会股东会的表决和决议 |
| 第80条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。 出席股东大会的股东（包括股东代理人），应当对提交表决的提案发表 以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票 市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申 报的除外；未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 凡任何股东须按所有适用的证券上市规则有关规定就某些事项放弃表 决权或限制只能就某些指定决议投赞成或反对票时，任何股东或其代理人违 反有关规定或限制的投票，将不被计入表决结果内。 | 第83条股东大会股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会股东会作出特别决议，应当由出席股东大会股东会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 出席股东大会股东会的股东（包括股东代理人），应当对提交表决的提 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示 进行申报的除外；未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视 为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 凡任何股东须按所有适用的证券上市规则有关规定就某些事项放弃表 决权或限制只能就某些指定决议投赞成或反对票时，任何股东或其代理人违 反有关规定或限制的投票，将不被计入表决结果内。 |
| 第81条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，除公司章程第85条关于董事、监事选举采 用累积投票制度的规定外，每一股份有一票表决权。公司持有的本公司股份 没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 | 第84条股东（包括股东代理人）在股东大会股东会表决时，以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，除公司章程第85条关于董事、监事 选举采用累积投票制度的规定外、每一股份有一票表决权，《公司法》第一 百四十四条规定的类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东大会股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表 决权，且不计入出席股东大会股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征 |
| 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第82条股东大会采取记名方式投票表决。 | 第85条股东大会股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第83条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 | 第86条股东大会股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东大会股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 |
| 第85条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人数多于 1人，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会实行累积投票制的具体规则详见《广深铁路股份有限公司累积 投票制实施细则》。 | 第88条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会股东会表 决。 股东大会股东会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人 数多于1人，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会股东会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会股东会实行累积投票制的具体规则详见《广深铁路股份有限公 司累积投票制实施细则》。 |
| 第86条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行 搁置或不予表决。 | 第89条除累积投票制外，股东大会股东会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 可抗力等特殊原因导致股东大会股东会中止或不能作出决议外，股东大会股 东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第87条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第90条股东大会股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有 关变更若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第88条下列事项由股东大会的普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的 其他事项。 | 第91条下列事项由股东大会股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表； （五）公司年度报告； （六）（四）除法律、行政法规规定或者公司本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。 |
| 第89条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增、减注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证 券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、分拆、合并、解散、清算和自愿清盘； （四）公司章程的修改； （五）变更公司形式； （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计的资产总额百分之三十的； （七）股权激励计划； （八）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议通过 认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第92条下列事项由股东大会股东会以特别决议通过： （一）公司增、减注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证 券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、分拆、合并、解散、清算和自愿清盘； （四）公司本章程的修改； （五）变更公司形式； （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超 过公司最近一期经审计的资产总额总资产百分之三十的； （七）股权激励计划； （八）法律、行政法规或公司本章程规定的，以及股东大会股东会以普 通决议通过认为认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 公司有《公司法》第一百一十六条第三款及中国证监会规定的事项等 可能影响持有类别股股份的股东权利的，除应当经股东会特别决议外，还 |
| 应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。类别 股股东的决议事项及表决权数等应当符合法律、行政法规、中国证监会以 及本章程的规定。 | |
| 第90条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。关联股东未 主动回避时，主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避 的，其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避；无需回避的任何股东均 有权要求关联股东回避。 被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项定性及由此带来的在会议 披露利益并回避、放弃表决权有异议的，可申请无需回避的董事召开临时董 事会会议作出决定，该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在股东大会后 向证监会派出部门投诉或以其它方式申请处理。 | 第93条股东大会股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会 股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会股东会表决时，应当自动回避并放弃表决权。关联 股东未主动回避时，主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需 要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避；无需回避的任何 股东均有权要求关联股东回避。 被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项定性及由此带来的在 会议披露利益并回避、放弃表决权有异议的，可申请无需回避的董事召开临 时董事会会议作出决定，该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在股东大 会股东会后向证监会派出部门投诉或以其它方式申请处理。 |
| 第91条股东大会由董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务 时，由董事会半数以上董事共同推举一名公司董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。 | 第94条股东大会股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履 行职务时，由董事会半数以上过半数的董事共同推举一名公司董事主持。 监事会审核委员会自行召集的股东大会股东会，由监事会主席审核委员 会召集人主持。监事会主席审核委员会召集人不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上过半数的监事审核委员会成员共同推举的一名监事审核委员 会成员主持。 股东自行召集的股东大会股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东大会股东会时，会议主持人违反议事规则使股东大会股东会无 法继续进行的，经现场出席股东大会股东会有表决权过半数的股东同意，股 东大会股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第92条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。 | 第95条股东大会股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东大会股东会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。 |
| 第93条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 | 第96条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数进行组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求 点票，会议主持人应当立即组织点票。 |
| 第94条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录记载以 下内容： （一）出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数，及 占公司总股份的比例； （二）召开会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理、副总经 理和其他高级管理人员姓名； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）律师及计票人、监票人姓名； （六）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料，应当在公司住所保存，保存期限不少于10年。 公司应当及时公告股东大会决议，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第97条股东大会股东会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录 记载以下内容： （一）出席股东大会会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数，及占公司总股份股份总数的比例，包括出席股东会的内资股股东和境 内上市外资股股东，普通股股东和类别股股东所持有表决权的股份数及占 公司总股份的比例； （二）召开会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理、副总经理 和其他高级管理人员高级管理人员姓名； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，包括内资股股东和 境内上市外资股股东，普通股股东和类别股股东对每一决议事项的表决情 况； （五）律师及计票人、监票人姓名； （六）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容； （七）公司本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录连同应当与现场出席股东的签名簿册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料，应当在公司住所一并保存，保存期限 不少于10年。 公司应当及时公告股东大会股东会决议，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公司对 内资股股东和外资股股东，普通股股东和类别股股东出席会议及表决情况 分别统计并公告。 |
| 第95条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 | 第98条提案未获通过，或者本次股东大会股东会变更前次股东大会股 东会决议的，应当在股东大会股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第96条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间为自股东大会决议通过之日。 | 第99条股东大会股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 监事就任时间为自股东大会股东会决议通过之日。 |
| 第97条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 | 第100条股东大会股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的，公司将在股东大会股东会结束后两个月内实施具体方案。 |
| 第98条持有不同种类股份的股东，为类别股东。 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东被视为不同 类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。 | 第101条持有不同种类股份的股东，为类别股东。 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东被视为不同 类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司本章程的规定，享有权利和承担义 务。 |
| 第99条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别 决议通过和经受影响的类别股东在按第101条至第105条分别召集的股东会 议上通过方可进行。 | 第102条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会股东 会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第101104条至第105108条分 别召集的股东会议上通过方可进行。 |
| 第101条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上有否表决权，在 涉及第100条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股 东会议上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： （一）在公司按本章程第28条的规定向全体股东按照相同比例发出购回 要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关 系的股东”是指第222条所定义的控股股东； （二）在公司按照本章程第28条的规定在证券交易所外以协议方式购回 自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东； （三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东 的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 | 第104条受影响的类别股东，无论原来在股东大会股东会上有否表决 权，在涉及第100103条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时， 在类别股东会议上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会议上没有 表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： （一）在公司按本章程第28条的规定向全体股东按照相同比例发出购回 要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关 系的股东”是指第222229条所定义的控股股东； （二）在公司按照本章程第28条的规定在证券交易所外以协议方式购回 自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东； （三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股 |
| 东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 | |
| 第102条类别股东会的决议，应当经根据第101条由出席类别股东会 议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。 当任何类别股东须按《香港联合交易所证券上市规则》就个别类别股东 会决议案放弃表决或被限制只可就某指定决议案投赞成票或反对票，而该股 东或股东代理人在投票时违反该规定或限制，其所投的票数将不予计入表决 结果内。 | 第105条类别股东会的决议，应当经根据第101104条由出席类别股东 会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。 当任何类别股东须按《香港联合交易所证券上市规则》就个别类别股东 会决议案放弃表决或被限制只可就某指定决议案投赞成票或反对票，而该股 东或股东代理人在投票时违反该规定或限制，其所投的票数将不予计入表决 结果内。 |
| 第103条公司召开类别股东会议，应当参照公司章程第52条关于召开 股东大会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期 和地点告知所有该类别股份的在册股东。 | 第106条公司召开类别股东会议，应当参照公司本章程第5256条关于 召开股东大会股东会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以 及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 |
| 第104条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关 股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 | 第107条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，公司本章程中有 关股东大会股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。 |
| 第105条下列情形不适用类别股东表决的特别程序： （一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时 发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数 量各自不超过该类已发行在外股份的20%的； （二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券 委员会批准之日起15个月内完成的。 | 第108条下列情形不适用类别股东表决的特别程序： （一）经股东大会股东会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或 者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资 股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的； （二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券 委员会批准之日起15个月内完成的。 |
| 根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党广深铁路股份有限公 司委员会(以下简称“党委”)。党委书记、副书记、委员的职数根据上级党组 织批复设置，党委书记、副书记、委员按照《党章》等有关规定选举产生或 由上级任命。 党委按照党组织隶属关系，接受中国铁路广州局集团有限公司党委的领导。 第106条党委书记、党员总经理由一人担任。 | 根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党广深铁路股份有限公 司委员会(以下简称“党委”)。，党委书记、副书记、委员的职数根据上级党 组织批复设置，党委书记、副书记、委员按照《党章》等有关规定选举产生 或由上级任命。 党委按照党组织隶属于关系，接受中国铁路广州局集团有限公司党委的 领导。 |
| 党委设书记1人；设副书记2人，其中专职党委副书记1人，党委副 书记、纪委书记1人。党委委员的职数根据上级党组织批复设置。党委书 记、副书记、委员按照《党章》等有关规定选举产生，党委书记、副书记 也可由上级党组织调动或者指派。 第109条党委书记、党员总经理由一人担任。 | |
| 第107条坚持“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件的党委委 员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层中 符合条件的党员依照有关规定和程序进入公司党委会。 | 第110条坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件的 党委委员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经 理层中符合条件的党员依照有关规定和程序进入公司党委会。 |
| 第109条党委对公司实行全面领导，坚持把方向、管大局、保落实， 依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： （一）保证监督党和国家方针政策在本公司的贯彻执行，依照规定讨论 和决定企业重大事项，落实党管干部、党管人才原则，加强对公司领导人员 的监督，加强党组织的自身建设，领导公司思想政治工作、精神文明建设和 工会、共青团等群团组织。 （二）党委会会议研究决策涉及党的建设和思想政治工作、重要人事任 免、群团工作以及拟提交职工代表大会审议或通过的重要事项等。研究讨论 经营管理方面的重大事项。 （三）党委参与公司重大事项决策的主要程序一般是：召开党委会，对 董事会、经理层拟决策的重大事项进行讨论研究，提出意见和建议；党委会 认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出； 进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提 交董事会或总经理办公会前就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他 成员进行沟通；进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时， 要充分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向党委报告。 （四）党委带头遵守公司各项规章制度，动员组织党员群众贯彻落实公 | 第112条党委发挥领导作用对公司实行全面领导，坚持把方向、管大 局、保落实。，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： （一）党委要保证监督党和国家方针政策在本公司的贯彻执行，依照规 定讨论和决定企业重大事项，落实党管干部、党管人才原则，加强对公司领 导人员的监督，加强党组织的自身建设，领导公司思想政治工作、精神文明 建设和工会、共青团等群团组织认真贯彻落实中国铁路广州局集团有限公 司党委的决策部署，落实党管干部、党管人才原则，加强对公司领导人员 的监督。 （二）党委会会议研究决策涉及党的建设和思想政治工作、重要人事任 免、群团工作以及拟提交职工代表大会审议或通过的重要事项等。研究讨论 经营管理方面的重大事项党委谋全局、议大事、抓重点，在重大事项决策 中履行决定或者把关定向职责，研究决定党的领导、党的建设等方面的重 大事项。前置研究讨论公司重大经营管理事项，确保改革发展正确方向。 （三）党委参与前置研究讨论公司重大事项决策的主要经营管理事项的 程序一般是：召开党委会，对董事会、经理层拟决策的重大事项进行讨论研 究，提出意见和建议；重大经营管理事项的动议或者工作建议由经理层研 究拟定建议方案，根据需要也可由董事会专门委员会拟定；在董事长，党 |
| 司重大决策部署。 （五）党委应当认真贯彻落实《中国共产党党内监督条例》及相关制度， 对公司不符合党和国家方针政策以及国家法律法规的做法，通过党委会会议 形成明确意见向董事会、经理层反馈，得不到纠正的，及时向上级党组织报 告。 | 委书记、总经理以及有关领导人员范围内对建议方案进行沟通酝酿形成共 识；召开党委会会议对建议方案进行集体研究讨论，重点看是否符合党的 理论和路线方针政策，是否贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略，是 否有利于促进企业高质量发展、增强企业竞争实力、实现国有资产保值 增值，是否有利于维护社会公众利益和职工群众合法权益，并就能否提交 董事会或者经理层审议形成意见；党委会认为另有需要董事会、经理层决策 的重大问题事项，可向董事会、经理层提出；进入董事会、经理层尤其是任 董事长或总经理的党委成员，要在议提案正式提交董事会或总经理办公会 前，要就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通；进入 董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，要充分表达党委意见 和建议，并将决策情况及时向党委报告。党委前置研究讨论通过议题后，在 提交会议决策前方案发生重大变化的，须经党委再次前置研究讨论。 （四）党委带头遵守公司各项规章制度，动员组织党员群众贯彻落实公 司重大决策部署。 （五）党委应当认真贯彻落实《中国共产党党内监督条例》及相关制度， 对公司不符合党和国家方针政策以及国家法律法规的做法，通过党委会会议 形成明确意见向董事会、经理层反馈，得不到纠正的，要及时向上级党组织 报告。 （六）党委应当依照本章程的规定，制定党委会议事规则，报中国铁 路广州局集团有限公司党委备案。 |
| 第114条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事任期三年，任期届满，连选可以连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。符合公司章程第119条及 | 第117条董事由股东大会股东会选举或者更换，并可在任期届满前由 股东大会股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满，连选可以连任可连 选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 |
| 第120条情形，董事向董事会提交书面辞职报告并送达生效之日起除外。 公司不设职工董事，董事可以由总经理、副总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计 不得超过公司董事总数的二分之一。 董事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。除独立董事之外的其他 董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数 3%以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。 公司应当在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股东对候 选人有足够的了解。董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺， 同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选 后切实履行董事职责。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的 方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受 此影响）。 | 规、部门规章和公司本章程的规定，履行董事职务。符合公司本章程第 119122条及第120123条情形，董事向董事会提交书面辞职报告并送达生效 之日起除外。 公司不设职工董事董事会中设1名职工代表（以下简称“职工董事”）， 董事可以由总经理、副总经理或者其他高级管理人员高级管理人员兼任，但 兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员高级管理人员职务的董事以及 职工董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事候选人名单以提案方式提请股东大会股东会决议。除独立董事之外 的其他董事候选人由董事会、监事会审核委员会、单独或者合并合计持有公 司有表决权的股份总数3%1%以上的股东可以提名，由公司股东大会股东 会选举产生。职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 公司应当在股东大会股东会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股 东对候选人有足够的了解。董事候选人应当在股东大会股东会通知公告前作 出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整， 并保证当选后切实履行董事职责。 股东大会股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通 决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要 求不受此影响）。 |
| 第115条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第118条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起 未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行 人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理 人员等，期限未满的； （七）（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务,停止其履职。 |
| 第116条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列 忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； | 第119条董事应当遵守法律、行政法规和公司本章程的规定，对公司 负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利 用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； |
| （四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合 同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 | （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （三）（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；未向董事会或者股东会报 告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间 接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合 同或者进行交易；不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商 业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据 法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；未向董事 会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本 公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及公司本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直 接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关 联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第117条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列 勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过 营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 | 第120条董事应当遵守法律、行政法规和公司本章程的规定，对公司 负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有 的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过 营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。,保证公司所披露的信息 真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会审核委员会提供有关情况和资料，不得妨碍监事 会或者监事审核委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及公司本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第118条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第121条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会股东会予以撤换。 |
| 第119条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履 行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第122条董事可以在任期届满以前提出辞职辞任。董事辞职辞任应向 董事会公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会 公司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第120条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其 他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的 长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 第123条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺 以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职辞任生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结 束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而 免除或者终止。 |
| 第124条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正 当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 | |
| 第121条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声 明其立场和身份。 | 第125条未经公司本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方 会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先 声明其立场和身份。 |
| 第122条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第126条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第123条经股东大会批准，公司可以为董事、监事和高级管理人员购 买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事、监事和高级管理人员因违 反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 | 第127条经股东大会股东会批准，公司可以为董事、监事和高级管理 人员购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事、监事和高级管理人 员因违反法律法规和公司本章程规定而导致的责任除外。 |
| 第129条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所 和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 | |
| 第130条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主 要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前 十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者 在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、 父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重 大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控 制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高 级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章 程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不 包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关 联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。 董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与 年度报告同时披露。 | |
| 第131条担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事 的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济 等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章 程规定的其他条件。 | |
| 第132条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义 务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜 在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水 平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 | |
| 第133条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事 过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正 常行使的，公司将披露具体情况和理由。 | |
| 第134条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事 会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | |
| 第135条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议 关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第133条第一款 第（一）项至第（三）项、第134条所列事项，应当经独立董事专门会议 审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并 推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会 议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | |
| 第125条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成， 设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举和罢免，任期三年， 连选可以连任。 董事会是公司经营管理的决策机构。董事会应当把党委会研究讨论作为 决策经营管理重大事项的前置程序，经营管理方面的重大事项经党委研究讨 论后，再由董事会作出决定。 | 第136条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成， 设其中董事长1人，职工董事1人，独立董事3人。董事长由董事会以全体 董事的过半数选举和罢免，任期三年，连选可以连任。 董事会是公司经营管理的决策机构。董事会应当把党委会研究讨论作为 决策经营管理重大事项的前置程序，经营管理方面的重大事项经党委研究讨 论后，再由董事会作出决定。对董事会授权董事长、总经理决策事项，党 委一般不作前置研究讨论。 |
| 第126条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上 市的方案； （七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案； （八）决定董事会战略、审核、提名、薪酬与考核等专门委员会的设立 方案； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬和奖 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人 等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程修改方案； （十三）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、法规、其他规范性文件和公司章程规定或股东大会授予 的其他职权。 | 第137条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会股东会，并向股东大会股东会报告工作； （二）执行股东大会股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定决定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券 及上市的方案； （七）拟定拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定董事会战略、审核、提名、薪酬与考核等专门委员会的设立 方案； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订公司本章程的修改方案； （十三）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十四）（十三）管理公司信息披露事项； （十五）（十四）向股东大会股东会提请聘请或者更换为财务报告定期 |
| 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的主体有关联关系的，不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应将 该事项提交公司股东大会审议。 | 法定公司审计的会计师事务所； （十六）（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）（十六）法律、法规、其他规范性文件和公司章程规定或股东 大会授予的其他职权。行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其 他职权。 超过股东大会股东会授权范围的事项，应当提交股东大会股东会审议。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的主体有关联关系的，该董事应 当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应将该事项提交公司股东 大会股东会审议。 |
| 第127条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 | 第138条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会股东会作出说明。 |
| 第128条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表 决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为公司章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。 | 第139条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会股 东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入 公司章程或作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会股东会批准。 |
| 第129条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。 | 第140条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 股东会批准。 |
| 第130条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 | 第141条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上过半数的董事共同 推举一名董事履行职务。 |
| 第131条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开 至少14日以前通知全体董事和监事。 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、董事长、监事会、 公司总经理提议，可以召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日 内，召集和主持临时董事会会议。 | 第142条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开 至少14日以前通知全体董事和监事。 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审核委员会、 董事长、监事会、公司总经理提议，可以提议召开临时董事会会议。董事长 应当自接到提议后十日内，召集和主持临时董事会会议。 |
| 第132条董事会会议按下列方式通知： （一）董事长应至少提前14日，将董事会会议时间和地点等用电传、 电报、传真、特快专递或、挂号邮寄或、经专人递送或电子邮件等形式通知 各董事和监事。如遇特殊或紧急情况，临时董事会会议可不受通知时间的限 制，但应当给予合理通知。 （二）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。任何董事 可放弃要求获得董事会会议通知的权利。 （三）董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通 知的异议，应视作已向其发出会议通知。 | 第143条董事会会议按下列方式通知： （一）董事长应至少提前14日，将董事会会议时间和地点等用电传、 电报、传真、特快专递或、挂号邮寄或、经专人递送或电子邮件等形式通知 各董事和监事。如遇特殊或紧急情况，临时董事会会议可不受通知时间的限 制，但应当给予合理通知。 （二）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。任何董事 可放弃要求获得董事会会议通知的权利。 （三）董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通 知的异议，应视作已向其发出会议通知。 |
| 第134条董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似通迅设 备举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应 被视作已亲自出席会议。 | 第145条董事会例会定期会议或临时会议可以电话会议形式或借助类 似通迅设备举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与 会董事应被视作已亲自出席会议。 |
| 第135条董事会会议应由二分之一以上的董事（包括依公司章程第136 条的规定受委托出席的董事）出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会会议决议事项与某位董事有利害关系时，该董事应予回避，且 无表决权。而在计算出席会议的法定董事人数时，该董事亦不予计入。 | 第146条董事会会议应由二分之一以上有过半数的董事（包括依公司 本章程第136147条的规定受委托出席的董事）出席方可举行。每名董事有 一票表决权。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。 董事会会议决议事项与某位董事有利害关系时，该董事应予回避，且无 表决权。而在计算出席会议的法定董事人数时，该董事亦不予计入。 |
| 第137条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议 的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责 任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损 失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并 记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 | 第148条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议 的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责 任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司本章程，致使公司遭受严重 损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议 并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 |
| 第139条公司董事会设立审核委员会、提名委员会、薪酬委员会等专 门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责， 专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，而且审核委员会、提名委员会、薪酬 委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，其中审核委员会成员应当为不 在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中的会计专业人士担任召集 人。 董事会负责制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任 期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项，以规范专门委员会的运作。 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有 关费用由公司承担。 | 第150条公司董事会设立设置审核委员会、提名委员会、薪酬委员会 等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司本章程和董事会授权履 行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，而且审核委员会、提名委员会、薪酬 委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，其中审核委员会成员应当为不 在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中的会计专业人士担任召集 人。 董事会负责制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任 期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项，以规范专门委员会的运作。 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费 用由公司承担。 |
| 第151条公司董事会设置审核委员会，审核委员会的主要职责与职权 包括： （一）审核上市公司的财务信息及其披露； （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （四）监督及评估公司内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、证券交易所自律规则、本章程规定及董事会授权 的其他事项。 其中，审核委员会行使《公司法》规定的监事会的职权包括： （一）检查公司财务； （二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议； （五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集 和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （六）向股东会会议提出提案； （七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程规定给公司造成损失的审核委员会成员以外的董事、高级管理人员提 起诉讼； （八）法律法规、证券交易所自律规则及本章程规定的其他职权。 | |
| 第152条审核委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事3名，职工董事1名，不在公司担任高级管理人员的董 事1名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 | |
| 第140条公司董事会审核委员会负责审核公司财务信息及其披露、监 督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审核委员会全体成员 过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重 大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审核委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集 人认为有必要时，可以召开临时会议。审核委员会会议须有三分之二以上成 员出席方可举行。 | 第153条公司董事会审核委员会负责审核公司财务信息及其披露、监 督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审核委员会全体成员 过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司财务报告定期法定审计业务的会计师事务 所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人总会计师； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重 大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司本章程规定的其他事项。 审核委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集 人认为有必要时，可以召开临时会议。审核委员会会议须有三分之二以上成 员出席方可举行。 审核委员会作出决议，应当经审核委员会成员的过半数通过。 审核委员会决议的表决，应当一人一票。 审核委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审核委员会成 员应当在会议记录上签名。 审核委员会工作条例由董事会负责制定。 |
| 第141条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择 标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并 就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 | 第154条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择 标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，协 助董事会编制董事会技能表，协助公司定期评估董事会表现，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司本章程规定的其他事项。 |
| 议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第142条公司董事会薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、 行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 第155条公司董事会薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、 行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第143条公司设公司董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会 秘书为公司的高级管理人员。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。 | 第156条公司设公司董事会秘书，负责公司股东大会股东会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书为公司的高级管理人员。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司本章程的有关规定。 |
| 第144条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然 人，由董事会委任。其主要职责是： （一）筹备公司股东大会和董事会会议； （二）保管公司股东大会和董事会会议文件及会议记录，确保公司依法 准备和递交有权机构所要求的报告和文件，保证有权得到公司有关记录和文 件的人及时得到有关记录和文件； （三）管理公司的股东资料，保证公司的股东名册妥善设立； （四）办理信息披露事务。 （五）投资者关系工作等事宜。 | 第157条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然 人，由董事会委任。其主要职责是： （一）筹备公司股东大会股东会和董事会会议； （二）保管公司股东大会股东会和董事会会议文件及会议记录，确保公 司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件，保证有权得到公司有关记 录和文件的人及时得到有关记录和文件； （三）管理公司的股东资料，保证公司的股东名册妥善设立； （四）办理信息披露事务。 （五）投资者关系工作等事宜。 |
| 第146条公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘；设副总经理若 干名，总会计师一名，协助总经理工作，副总经理、总会计师由总经理提名， 董事会聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书为公司高级管理人员。 总经理、副总经理和其他高级管理人员任期三年，可连聘连任。 | 第159条公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘；设副总经 理若干名，总会计师一名，协助总经理工作，副总经理、总会计师由总经理 提名，董事会决定聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书为公司高级管理人员。 总经理、副总经理和其他高级管理人员高级管理人员每届任期三年，可 连聘连任。 |
| 第147条公司章程第115条关于不得担任董事的情形，同时适用于高 级管理人员。 公司章程第116条关于董事的忠实义务和第117条第（四）项、第（五） 项、第（六）项关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第160条公司本章程第115118条关于不得担任董事的情形、离职管理 制度的规定，同时适用于高级管理人员。 公司本章程第116119条关于董事的忠实义务和第117120条第（四）项、 第（五）项、第（六）项关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 人员。 |
| 第149条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事 会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 人员； （七）根据党委会提出的意见，决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 任或者解聘以外的负责管理人员； （八）决定对公司职工的奖惩、升降级、加减薪，聘任、雇用、解聘、 辞退； （九）公司章程和董事会授予的其他职权。 | 第162条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事 会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人总会计师等 高级管理人员； （七）根据党委会提出的意见，决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 任或者解聘以外的负责管理人员； （八）决定对公司职工的奖惩、升降级、加减薪，聘任、雇用、解聘、 辞退； （九）公司本章程和董事会授予的其他职权。 |
| 第152条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监 事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 | 第165条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监 事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第153条总经理、副总经理和其他高级管理人员可以在任期届满以前 提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由总经理、副总经理和其他高级管理 人员与公司之间的劳动合同规定。 | 第166条总经理、副总经理和其他高级管理人员高级管理人员可以在 任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由总经理、副总经理和 其他高级管理人员高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第154条总经理、副总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 | 第167条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 总经理、副总经理和其他高级管理人员高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或者公司本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 |
| 第155条总经理、副总经理和其他高级管理人员应当忠实履行职务， 维护公司和全体股东的最大利益。公司总经理、副总经理和其他高级管理人 员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造 成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 第168条总经理、副总经理和其他高级管理人员高级管理人员应当忠 实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 总经理、副总经理和其他高级管理人员公司高级管理人员因未能忠实履 行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应 当依法承担赔偿责任。 |
| 第八章监事会 | 整章删除。 |
| 第173条公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日以前置 备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务 会计报告。 公司至少应当在股东大会年会召开前21日将前述报告以邮资已付的邮 件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为 准。 | 第172条公司的财务会计报告应当在召开股东大会股东会年会的20 日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提 及的财务会计报告。 公司至少应当在股东大会股东会年会召开前21日将前述报告以邮资已 付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地 址为准。 |
| 第174条公司在每一会计年度结束之日起的4个月内公布年度报告； 在每一会计年度前6个月结束之日起的2个月内公布中期报告；在每一会计 年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内公布季度报告。 上述年度报告、中期报告和季度报告按照有关法律、行政法规、中国证 监会及证券交易所的规定进行编制。 | 第173条公司在每一会计年度结束之日起的4个月内公布向中国证监 会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告；在每一会计年度前6个月 上半年结束之日起的2个月内公布向中国证监会派出机构和证券交易所报 送并披露中期报告；在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1 个月内公布向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。 上述年度报告、中期报告和季度报告按照有关法律、行政法规、中国证 监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第175条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 | 第174条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产 资金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第176条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上 的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第175条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上 的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会股东会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但公司本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配 的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理 人员应当承担赔偿责任。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第178条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的百分之二十五。 | 第177条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的， 可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的百分之二十五。 |
| 第178条公司依照本章程第177条第二款规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。 | |
| 减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴 纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第26条第二款的规定， 但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企 业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金 累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 | |
| 第179条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当 退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | |
| 第180条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权， 本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 | |
| 第179条公司的利润分配政策为： （一）利润分配的基本原则 公司应本着重视股东合理投资回报、同时兼顾公司长远利益、全体股东 整体利益以及公司可持续发展的原则，实施持续、稳定的利润分配政策。 （二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他 形式进行利润分配。 公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配。如果 公司采用股票股利进行利润分配，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄 等真实合理因素。 采用现金与股票相结合形式进行利润分配时，现金分红在当年利润分配中所 占的比例（现金股利除以现金股利与股票股利之和）最低应达到40%。公 司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 | 第181条公司的利润分配政策为： （一）利润分配的基本原则 公司应本着重视股东合理投资回报、同时兼顾公司长远利益、全体股东 整体利益以及公司可持续发展的原则，实施持续、稳定的利润分配政策。 （二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他 形式进行利润分配。 公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配。如果 公司采用股票股利进行利润分配，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄 等真实合理因素。 采用现金与股票相结合形式进行利润分配时，现金分红在当年利润分配 中所占的比例（现金股利除以现金股利与股票股利之和）最低应达到40%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 |
| 以及是否有重大资金支出安排等因素，合理提出现金分红在当年利润分配中 所占的比例，所占比例应符合法律、法规、规范性文件及证券交易所的相关 规定。 （三）现金分红的条件、比例及时间间隔 公司的现金股利政策目标为剩余股利。采取现金形式分配股利时应综合 考虑有关因素，该等因素包括但不限于： （1）公司当年亏损； （2）公司当年盈利且累计未分配利润为负值； （3）审计机构对公司该年度财务报告出具的审计报告为非标准无保留意 见或带有与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （4）公司资产负债率高于70%； （5）公司经营性现金流量不足需通过融资筹集全部现金分红资金； （6）公司当年盈利的非经营性损益中存在因资产重估等当期未兑现重大 金额； （7）未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出发生。 公司依照本款规定属于第（1）项、第（2）项、第（3）项、第（4）项、第 （5）项情形的，可以不进行利润分配。未有出现上述第（1）项至第（5） 项情形的，公司应采取现金形式分配股利，并可依照本款规定属于第（6） 项、第（7）项的情形，对当年归属于上市公司股东的净利润进行合理调整 确定当年可分配利润。 公司以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的30%，且 公司在任何三个连续年度内以现金形式累计分配的利润不少于该三年实现 的年均可分配利润的30%。 在满足上述现金分配股利条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现 金分红。公司可以进行中期现金分红，公司召开年度股东大会审议年度利润 | 平以及是否有重大资金支出安排等因素，合理提出现金分红在当年利润分配 中所占的比例，所占比例应符合法律、法规、规范性文件及证券交易所的相 关规定。 （三）现金分红的条件、比例及时间间隔 公司的现金股利政策目标为剩余股利。采取现金形式分配股利时应综 合考虑有关因素，该等因素包括但不限于： （1）公司当年亏损； （2）公司当年盈利且累计未分配利润为负值； （3）审计机构对公司该年度财务报告出具的审计报告为非标准无保留 意见或带有与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （4）公司资产负债率高于70%； （5）公司经营性现金流量不足需通过融资筹集全部现金分红资金； （6）公司当年盈利的非经营性损益中存在因资产重估等当期未兑现重 大金额； （7）未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出发生。 公司依照本款规定属于第（1）项、第（2）项、第（3）项、第（4）项、 第（5）项情形的，可以不进行利润分配。未有出现上述第（1）项至第（5） 项情形的，公司应采取现金形式分配股利，并可依照本款规定属于第（6） 项、第（7）项的情形，对当年归属于上市公司股东的净利润进行合理调整 确定当年可分配利润。 公司以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的30%，且 公司在任何三个连续年度内以现金形式累计分配的利润不少于该三年实现 的年均可分配利润的30%。 在满足上述现金分配股利条件的情况下，公司原则上每年度进行一次 现金分红。公司可以进行中期现金分红，公司召开年度股东大会股东会审议 |
| 分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限 等，年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市 公司股东的净利润，董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定 具体的中期分红方案。 （四）发放股票股利的条件 公司在经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素，提出股票股利分配 方案。 （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、 金额上限等，年度股东大会股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应 期间归属于上市公司股东的净利润，董事会根据股东大会股东会决议在符合 利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （四）发放股票股利的条件 公司在经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红 的条件下，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素，提出股票股利分 配方案。 （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 第180条公司利润分配政策的决策程序和机制为： （一）公司利润分配政策由公司董事会制定，如遇到战争、自然灾害等 不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或 公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调 整后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规 定。 （二）董事会在制订及调整利润分配政策过程中，需与独立董事进行讨 论，充分考虑对公司全体股东持续、稳定、科学回报以及公司可持续发展。 在股东大会进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 问题。 （三）公司利润分配政策的制定及调整需经董事会过半数以上表决通过 后以特别决议提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 | 第182条公司利润分配政策的决策程序和机制为： （一）公司利润分配政策由公司董事会制定，如遇到战争、自然灾害等 不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或 公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调 整后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规 定。 （二）董事会在制订及调整利润分配政策过程中，需与独立董事进行讨 论，充分考虑对公司全体股东持续、稳定、科学回报以及公司可持续发展。 在股东大会股东会进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 关心的问题。 （三）公司利润分配政策的制定及调整需经董事会过半数以上表决通过 后以特别决议提交股东大会股东会审议，并经出席股东大会股东会的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 |
| （四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况， 并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投 资者回报水平拟采取的举措等； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益 是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是 否合规和透明等进行详细说明。 （五）监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和 信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政 策、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的， 应当发表明确意见，并督促其及时改正。 | （四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情 况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司本章程的规定或者股东大会股东会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投 资者回报水平拟采取的举措等； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益 是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是 否合规和透明等进行详细说明。 （五）监事会审核委员会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应 决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会审核委员会发现董事会存在未 严格执行现金分红政策、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整 进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 |
| 第181条公司利润分配方案的决策程序和机制为： （一）公司利润分配方案由公司董事会根据利润分配政策并结合公司的 经营状况、发展需要等因素制订，经董事会过半数以上表决通过后以普通决 议提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上 通过方可实施。 （二）公司董事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有 权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 | 第183条公司利润分配方案的决策程序和机制为： （一）公司利润分配方案由公司董事会根据利润分配政策并结合公司的 经营状况、发展需要等因素制订，经董事会过半数以上表决通过后以普通决 议提交股东大会股东会审议，并经出席股东大会股东会的股东所持表决权的 二分之一以上过半数通过方可实施。 （二）公司董事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发 表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 |
| 股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东关心的问题。 （三）公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现 金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于30%的，公司应 当在利润分配相关公告中详细披露以下事项： 1、结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能 力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说 明； 2、留存未分配利润的预计用途及收益情况； 3、公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金 分红决策提供了便利； 4、公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公司应 当在年度利润分配相关公告中披露上市公司控股子公司向母公司实施利润 分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 | 股东大会股东会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题。 （三）公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行 现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于30%的，公司 应当在利润分配相关公告中详细披露以下事项： 1、结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能 力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说 明； 2、留存未分配利润的预计用途及收益情况； 3、公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金 分红决策提供了便利； 4、公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公司应 当在年度利润分配相关公告中披露上市公司控股子公司向母公司实施利润 分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 |
| 第182条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根 据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须 在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第184条公司股东大会股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董 事会根据年度股东大会股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定 具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第183条公司向内资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和 宣布，用人民币支付；公司向境外上市外资股股东支付股利及其他款项，以 人民币计价和宣布，以该等外资股上市地的货币支付（如果上市地不止一个， 用公司董事会所确定的主要上市地的货币支付）或者人民币支付。 公司向外资股股东支付股利以及其他款项所需的外币，应当按照国家有 关外汇管理的规定办理。如无规定，适用的兑换率为宣布派发股利和其他款 项之日前一星期中国人民银行公布的有关外汇的平均收市价。 | 第185条公司向内资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和 宣布，用人民币支付；公司向境外上市外资股股东支付股利及其他款项，以 人民币计价和宣布，以该等外资股上市地的货币支付（如果上市地不止一个， 用公司董事会所确定的主要上市地的货币支付）或者人民币支付。公司向外 资股股东支付股利以及其他款项所需的外币，应当按照国家有关外汇管理的 规定办理。如无规定，适用的兑换率为宣布派发股利和其他款项之日前一星 期中国人民银行公布的有关外汇的平均收市价。 |
| 第186条公司实行内部审计制度，设立内部审计机构或配备内部审计 人员，在董事会的领导下，对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第188条公司实行内部审计制度，设立内部审计机构或配备内部审计 人员，在董事会的领导下，对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。 内部审计制度应明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经 费保障、审计结果运用和责任追究等。内部审计制度经董事会批准后实施， 并对外披露。 |
| 第187条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 删除。 |
| 第189条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部 门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 | |
| 第190条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监 督检查过程中，应当接受审核委员会的监督指导。内部审计机构发现相关 重大问题或者线索，应当立即向审核委员会直接报告。 | |
| 第191条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负 责。公司根据内部审计机构出具、审核委员会审议后的评价报告及相关资 料，出具年度内部控制评价报告。 | |
| 第192条审核委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位 进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 | |
| 第193条审核委员会参与对内部审计负责人的考核。 | |
| 第188条公司应当聘用符合《证券法》规定的会计师事务所，进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。其中公司聘用、解 聘承办公司年度财务报告审计业务的会计师事务所，应依照公司章程的相关 规定。 | 第194条公司应当聘用符合《证券法》规定的会计师事务所，进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。其中公司聘用、解 聘承办公司年度财务报告审计业务的会计师事务所，应依照公司本章程的相 关规定。 |
| 第190条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第196条公司聘用、解聘承办公司财务报告定期法定审计业务的会计 师事务所必须由股东大会股东会决定，董事会不得在股东大会股东会决定 前委任承办公司财务报告定期法定审计业务的会计师事务所。 |
| 第192条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大 会可在任何会计师事务所任期满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解 聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此 而受影响。 | 第198条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大 会股东会可在任何会计师事务所任期满前，通过普通决议决定将该会计师事 务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利 不因此而受影响。 |
| 第193条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 | 第199条会计师事务所的审计费用由股东大会股东会决定。 |
| 第194条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应提前30天通知会计 师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘 的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 | 第200条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前30天事先通 知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见公司股东会就解聘 会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提 出辞聘的，应当向股东大会股东会说明公司有无不当情形。 |
| 第200条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上 公告。 债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起的45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 | 第206条公司合并可以采取吸收合并和或者新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报 纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起的45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并后时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 |
| 第207条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以 不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 法律法规、公司股票上市地监管规则另有规定的，须从其规定。 | |
| 第201条公司分立，其财产应当作相应的分割。 公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报 纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 | 第208条公司分立，其财产应当作相应的分割。 公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报 纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 |
| 第203条公司因下列原因解散： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由 出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。 | 第210条公司因下列原因解散： （一）公司本章程规定的营业期限届满或者公司本章程规定的其他解散 事由出现； （二）股东大会股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上表决 权的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企 业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第204条公司有公司章程第203条第（一）项情形的，可以通过修改 公司章程而存续。 依照前款规定修改公司章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 | 第211条公司有公司本章程第203210条第（一）项、第（二）项情形 的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司本章程或者经股东会决 议而存续。 依照前款规定修改公司本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东大 会股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第205条公司因公司章程第203条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清 算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。 | 第212条公司因公司本章程第203210条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人， 应当在解散事由出现之日起十五日内成立组成清算组，开始进行清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成，但是本章程另有规定或者股东会 决议另选他人的除外。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义 务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第206条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第213条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内 在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债 权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第207条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第214条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第208条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例 分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第215条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定制订清算方案，并报股东大会股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份 比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 第209条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 | 第216条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产破产清算。 公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第210条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第217条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会股 东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 司终止。 |
| 第211条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。 | 第218条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任；清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。 |
| 第213条有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 | 第220条有下列情形之一的，公司应当将修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的； （三）股东大会股东会决定修改章程的。 |
| 第214条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。 | 第221条股东大会股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。 |
| 第215条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 | 第222条董事会依照股东大会股东会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改公司本章程。 |
| 第219条除公司章程另有规定外，前条规定的发出通知的各种形式， 适用于公司召开的股东大会、董事会和监事会的会议通知。 | 第226条除公司本章程另有规定外，前条规定的发出通知的各种形式， 适用于公司召开的股东大会股东会、董事会和监事会的会议通知。 |
| 第221条公司指定上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、香 港联合交易所有限公司网站（http:/www.hkex.com.hk）和符合中国证监会规 定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第228条公司指定上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、香 港联合交易所有限公司网站（http:/www.hkex.com.hk）和符合中国证监会规 定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公司指定中国证券报（ http://www.cs.com.cn)、证券时报 （http://www.stcn.com)、上海证券报(http://www.cnstock.com)、证券日报 （http://www.zqrb.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，指定披 露年度报告的证券交易所为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、 香港联合交易所有限公司网站（http:/www.hkex.com.hk）。 |
| 第222条释义： （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公 司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十， 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。 | 第229条释义： （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）股份 占股份有限公司股本总额超过百分之五十以上的股东；或者持有股份的比例 虽然不足未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股 东大会股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的人自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 |
| 第223条公司章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与公 司章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 | 第230条公司本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 公司本章程有歧义时，以在公司登记机关中国广东省深圳市市场监督管理 局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第224条公司章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 | 第231条公司本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 第225条公司章程中所称“会计师事务所”、“关联”及“关联方”的含义 | 第232条公司本章程中所称“会计师事务所”、“关联”及“关联方”的含 |
| 与分别与《香港上市规则》中所称的“核数师”、“关连”及“关连人士”相同。 | 义与分别与《香港上市规则》中所称的“核数师”、“关连”及“关连人士”相同。 |
| 第226条公司章程由公司董事会负责解释。 | 第233条公司本章程由公司董事会负责解释。 |
| 第227条公司章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 | 第234条公司本章程附件包括股东大会股东会议事规则、董事会议事 规则和监事会议事规则。 |