公司本次对《总经理工作条例》进行修订，主要是根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》（中国证监会公告〔2025〕6号）、上交所《股票上市规则（2025年4月修订）》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》、香港联交所《证券上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际经营需要，对现行的《总经理工作条例》中的相关条款进行修改，具体修订内容详见附件。
| 现行条款 | 拟修订条款 |
| 第一章总则 | 第一章总则 |
| 第一条 为规范广深铁路股份有限公司（以下简称“公司”）总经理
行为，确保总经理正常、顺利地行使职权，履行职责，承担义务，依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》
和《广深铁路股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制订本
条例。 | 第一条为规范广深铁路股份有限公司（以下简称“公司”）总经理行
为，为适应建立现代企业制度的需要，规范广深铁路股份有限公司（以下简
称“公司”）法人治理结构运作，确保总经理正常、顺利地行使职权，履行
职责，承担义务，贯彻执行和组织实施董事会决议，依据根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》和《广深铁
路股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》“公司章程”）的有关规定，
结合公司实际运作情况，特制订本条例。 |
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| 第二条 根据公司生产经营管理需要，公司设总经理一名，副总经理
（包括总会计师、总工程师等）若干名。 | 第二条根据公司生产经营管理需要，公司设总经理一名，副总经理（包
括总会计师、总工程师等）若干名。本条例所称总经理是指总经理本人或经
合法授权以总经理名义对外行使其权限的副总经理等管理人员。本条例所称
经理层是指包括总经理、副总经理、总会计师等在内的负责公司日常经营管
理事务的高级管理人员。 |
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| 第三条 公司总经理对董事会负责。公司副总经理（包括总会计师、
总工程师等）协助总经理工作，对总经理负责。 | 第三条公司总经理对董事会负责。公司副总经理（包括总会计师、总
工程师等）协助总经理工作，对总经理负责。总经理是董事会领导下的公司
日常经营管理的负责人。总经理对董事会负责，执行董事会决议，主持公司
的日常生产经营、管理和决策工作。公司经理层、职能管理部门和运输生产
单位的负责人在总经理的统一组织领导下，正确履行职责权限。 |
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| 第四条 公司董事可兼任总经理。公司经理人员由公司董事会聘任或
解聘。公司应与经理人员签订聘任合同，明确双方的权利与义务关系。 | 删除。 |
| 第五条 公司履行法定程序任免经理人员，并按规定进行披露。 | 删除。 |
| 第二章总经理职权 | 第二章总经理职权聘任 |
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| 第六条 公司总经理行使下列职权：
（一）组织实施董事会的决议，向董事会负责并报告工作；全面主持
公司行政和经营管理工作。
（二）组织拟定公司发展战略规划及重大投资项目方案。
（三）拟定并组织实施公司年度经营预算方案。
（四）拟定并组织实施由董事会决定的对外投资项目。
（五）拟定公司年度财务决算、利润分配和弥补亏损方案。
（六）拟定公司重大资产处置、融资、收购方案。
（七）拟定并组织实施公司内部管理机构设置方案、重大生产布局调
整方案。
（八）拟定公司的基本管理制度和重大改革方案。
（九）制定并组织实施公司的具体规章和管理措施。
（十）提请聘任或解聘公司副总经理（总会计师、总工程师等）、财
务负责人。
（十一）提请推荐出任公司之控股联营公司的董事、监事和按程序办
理任免公司之控股联营公司的总经理等高级管理人员和财务负责人。
（十二）拟定公司中层（机关和单位副处级及以上）管理人员的任免
方案，并按规定办理任免手续；决定公司正科级和公司机关正科级及以下
管理人员任免事项。
（十三）决定公司员工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、雇用、解聘、
辞退事项。
（十四）决定并组织实施公司客货营销方案。
（十五）根据董事会授权或董事长委托，签署公司各类合同。
（十六）根据董事会批准的年度经营预算，审批公司资金使用和财务
收支计划。 | 删除。 |
| （十七）《公司章程》和董事会授予的其他职权。 | |
| | 第四条公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘；设副总经理
若干名，总会计师一名，协助总经理工作，副总经理、总会计师由总经理提
名，董事会决定聘任或者解聘。
总经理的聘任或解聘按规定进行披露。公司应与总经理签订劳动合同，
明确双方的权利与义务关系。
除担任审核委员会委员的董事外，其他董事可受聘兼任高级管理人员，
但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过
公司董事总数的二分之一。 |
| | 第五条有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被
执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人
员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
公司违反前款规定聘任的总经理，该聘任无效。总经理在任职期间出现 |
| | 本条情形的，公司应当解除其职务。 |
| | 第六条总经理必须专职，在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的总经理。总经理仅在公司领取薪酬，
不得由控股股东代发薪酬。 |
| | 第七条总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。总经理的薪酬及奖惩事项
由董事会批准决定。 |
| | 第八条总经理因其他工作安排不能履行职责的，可书面委托一名副总
经理履行总经理职责，委托书中应载明总经理明确的授权事项，受委托的副
总经理应当在授权范围内履行总经理职责。
总经理空缺或因故不能履行职责的，由公司董事会指定一名副总经理在
总经理空缺或因故不能履职期间履行总经理职责。 |
| 第三章 总经理职责 | 第三章 总经理职责职权和义务 |
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| 第七条 总经理不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围行
使职权。 | 删除。 |
| 第八条 总经理应当根据法律法规和《公司章程》的规定，承担诚信
勤勉义务和正确履行代理责任。 | 删除。 |
| 第九条 总经理承担下列义务与责任：
（一）遵守法律法规，依法合规经营，恪守《公司章程》，对公司经
营违法违规事项承担相应责任。
（二）忠实履行职务，团结率领管理层勤勉工作，对因管理层的失职
行为造成经济重大损失承担相应的责任。
（三）坚持“预防为主，安全第一”，组织落实各项行业规章制度，
落实安全管理措施，确保运输安全正点，对安全责任事故承担相应责任。
（四）组织优化配置公司运输、人力、组织、管理资源，提高劳动效 | 删除。 |
| 率和经济效益，确保资源高效率高质量运用，对公司资源造成严重浪费与
虚糜承担相应责任。
（五）科学拟定并组织实施年度经营预算，努力增收节支，确保完成
年度经营目标，创造优良经营业绩和股东价值，对公司经营严重亏损承担
相应责任。
（六）规范建立公司与财务相关的内部控制体系，加强财务、合同、
招投标、物资采购、建设投资管理，对公司内控缺陷造成的重大经济损失
承担相应责任。
（七）严格财经纪律，严格收入、资金管理，确保财务规范、收入完
整、资金安全，对违反财经纪律、收入和资金重大损失承担相应责任。
（八）组织建立工作绩效考核机制，实现公司效益与员工收入同步增
长，对改善员工物质生活文化条件负有责任。
（九）实行民主管理，改善工作环境，落实社会保险、医疗保险、继
续教育措施，完善收入分配机制，建立公平和谐环境，对公司稳定和谐发
展负有责任。
（十二）承担《公司章程》规定的其它义务与责任。 | |
| | 第九条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人
员；
（七）根据党委会提出的意见，决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 |
| | 任或者解聘以外的管理人员；
（八）决定对公司职工的奖惩、升降级、加减薪，聘任、雇用、解聘、
辞退；
（九）公司章程和董事会授予的其他职权。 |
| | 第十条 总经理在行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议或超越
授权范围。 |
| | 第十一条总经理通过下列形式行使职权：
（一）按照本条例纳入总经理办公会议议事范围的事项，由总经理召集、
召开总经理办公会议，在职权范围内依据本条例有关规定对相关事项进行决
策、作出决定。
（二）职权范围内不需提交总经理办公会议决策的事项，由总经理、总
经理授权或公司制度规定的公司人员，视不同情形采取单独审批、联签审批、
主持召开专题会议等形式决定。 |
| | 第十二条总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司
负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
牟取不正当利益。总经理对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务； |
| | （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| | 第十三条总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司
负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
注意。总经理对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息
真实、准确、完整；
（五）应当如实向审核委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审核委员
会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 |
| | 第十四条总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司
董事会负有报告义务，应当定期和不定期以口头、书面报告形式真实、准确
地向董事会汇报行权履职情况，并自觉接受董事会的检查。 |
| 第四章 总经理工作规则 | 删除。 |
| 第十条 公司设置总经理、副总经理等高级管理职位组成公司管理层；
设置若干管理部门组成公司职能管理机构；设置运输生产单位组成运输安 | 删除。 |
| 全生产操作系统，构建公司运输安全生产与经营管理的组织指挥、职能管
理体系。 | |
| 第十一条 公司实行总经理工作负责制。公司高级管理人员、职能管
理部门和运输生产单位的负责人在总经理的统一组织领导下，正确履行职
责权限。 | 删除。 |
| 第十二条 公司运输生产经营和经营管理实行分工负责、逐级负责、
职能管理、专业管理制度。 | 删除。 |
| 第十三条 总经理决定权限范围内的重大事项，应先由分管领导组织
有关职能部门和咨询机构充分调查研究，广泛听取意见，反复比选论证，
提出可行性方案，经总经理办公会议集体研究，由总经理作出决定。 | 删除。 |
| 第五章 总经理办公会议制度 | 第五章第四章 总经理办公会议制度 |
| | |
| 第十四条 总经理办公会议是总经理正确履行职责和行使权力的工作
会议，会议决定总经理职权范围内事项。 | 删除。 |
| 第十五条 总经理办公会议由总经理主持（特殊情况可由总经理委托
副总经理主持）。公司副总经理、总会计师、总工程师出席会议；公司其
他高管人员列席会议；公司职能管理部门和有关单位负责人按议题列席会
议。 | 删除。 |
| 第十六条 总经理办公会议采取集体讨论、总经理决策的议事方式，
原则上每月定期召开一次，总经理根据工作需要可临时组织召开。 | 删除。 |
| 第十七条 总经理办公会议的议事程序：
（一）提报议题。凡需由总经理办公会议研究决定的事项，公司分管
领导应于会前向总经理提出议题事项请求。
（二）确定议题。总经理根据提报议题事项的内容与性质，确定上会
研究决定事项。由公司办公室提前一至两天发出会议通知，涉及重大经营
决策，应提前四至五天连同有关资料发出会议通知。 | 删除。 |
| （三）会前准备。会议议题及其相关资料由公司责任职能部门或责任
单位准备，供会议研究决定。
（四）召开会议。总经理按会议通知的议题事项顺序组织研究决定事
项。每一议题由议题提报人介绍议题事项内容及拟办措施，会议出席人员
充分发表意见，由总经理作出会议决定。由办公室如实记录，形成总经理
办公会议纪要，由总经理签发执行。
（五）分工落实。总经理办公会议形成决定后，分管领导和职能部门
分工负责，组织落实决定事项，并在下一次的总经理办公会议上报告执行
落实情况，直至决定完成。 | |
| | 第十五条公司建立总经理办公会议制度，总经理办公会议是总经理正
确履行职责和行使权力的工作会议，充分发挥谋经营、抓落实、强管理作用，
在总经理职权范围内，对应提交会议决策的事项作出决定。
总经理办公会议把党委会研究讨论作为决策重大经营管理事项的前置
程序，重大经营管理事项的范围依据公司“三重一大”事项实施细则。 |
| | 第十六条应提交总经理办公会议决策的事项包括：
（一）决定董事会决议的组织实施方案。
（二）拟订公司年度经营计划和投资方案，决定公司年度经营计划和投
资方案的组织实施方案。
经营计划和投资方案包括运输安全生产计划、财务预算方案、资金预算
方案、资产经营开发计划、技术改造计划、大修计划、科研技术开发计划等
重要经营计划及预算调整机制。
组织实施方案包括运输安全生产重大问题的措施方案、财务执行预算分
劈方案、重要运输组织方案、产品结构优化、生产经营开发等事项。超过以
下具体金额的相关事项应逐项提交会议决定：①单项投资1000万元及以上
使用技术改造、大修年度计划内预留资金及专项计划新增铁路项目；②单项
金额200万元及以上的科研技术开发方案。 |
| | （三）拟订年度财务预算、决算方案，编制上市公司定期报告、财务会
计报告、社会责任报告（可持续发展[ESG]报告）草案，拟订财务会计报告
被出具非标准审计意见的专项说明。上市公司定期报告包括年度报告、半年
度报告和季度报告。
（四）决定因会计准则变更产生的会计政策变更、重要会计估计变更，
拟订因会计准则变更以外的会计政策变更、重要会计估计变更、重大会计差
错更正。
（五）拟订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案、股东分红回报规
划、资本公积金转增股本方案。
（六）拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市、
退市草案。
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的草案，拟订公司被收购应对措施方案。
（八）拟订公司章程的修改草案。
（九）拟订变更募集资金用途事项草案。
（十）拟订股权激励计划和员工持股计划草案。
（十一）拟订公司内部管理机构设置方案，决定机构编制管理事项。设
置方案包括公司总部职能管理机构和公司所属非法人单位的设立（包含内设
机构）、撤销、重组方案。机构编制管理事项包括更名、人员编制总数及增
减。
（十二）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章制度。
（十三）决定争议标的500万元及以上的法律纠纷案件调解处置方案；
公司作为诉讼当事人且一审由高级人民法院受理，并可能引发群体性诉讼或
系列诉讼的案件调解处置方案；难以胜诉、难以执行、法院终结执行的其他
风险权益（不含风险债权）采取外聘律师风险代理方式开展维权。
（十四）决定账面原值500万元及以上单项资产的损失核销，单项或单 |
| | 批资产净值100万元及以上的资产损失核销。
（十五）决定公司对外重大合作事项的意向性、框架性方案。
（十六）决定公司职工薪酬方案、职工荣誉表彰方案、300人及以上或
有重大稳定风险的劳动力资源集中调配、新增人员计划及年度毕业生招聘方
案、劳务派遣工择优选拔录用方案等涉及职工切身利益的重要事项。
（十七）制定公司内部审计问题整改方案。
（十八）决定外币对外资金支付，200万元及以上的对外资金支付。
（十九）单项合同含税估算价在2000万元及以上的不宜招标采购事项
（符合公司与中国国家铁路集团有限公司签订的《综合服务框架协议》中约
定的综合服务内容和定价原则的项目除外）。
（二十）决定权限标准以内的上市公司重大交易（非关联交易），提请
董事会审议权限标准以外的上市公司重大交易（非关联交易）。
上市公司重大交易包括除日常经营活动之外发生的下列类型的事项：购
买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资
助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保
等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资
产、债权（务）重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权
利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）以及证券交易所认定的其他交
易（以下简称上市公司重大交易）。
权限标准为除提供财务资助、提供担保以外，以下任一比例5%以内且
绝对金额超过500万：①交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例；②交易标的（如股权）
涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计净资产的比例；③交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的比例；④交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的比例；⑤交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 |
| | 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例；⑥交易标的（如
股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审
计净利润的比例；⑦交易的代价占公司市值总额（股价为前五个交易日平均
收市价）的比例。上述指标（以下简称交易测算指标）涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
（二十一）决定权限标准以内的上市公司日常交易（非关联交易），提
请董事会审议权限标准以外的上市公司日常交易（非关联交易）。
上市公司日常交易包括发生与日常经营相关的以下类型的交易：①购买
原材料、燃料和动力；②接受劳务；③出售产品、商品；④提供劳务；⑤工
程承包；⑥与日常经营相关的其他交易。
权限标准为购买原材料、购买燃料和动力、接受劳务合同金额占公司最
近一期经审计总资产10%以上、50%以内；出售产品、出售商品、提供劳
务、工程承包合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%
以上、50%以内；可能对上市公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他
日常交易。
（二十二）提请董事会审议上市公司关联交易。
上市公司关联交易包括公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联
人之间发生的转移资源或者义务的事项，具体包括：①上市公司重大交易事
项；②上市公司日常交易事项；③委托或者受托销售；④存贷款业务；⑤与
关联人共同投资；⑥其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
（二十三）公司章程或者董事会授予的其他职权。 |
| | 第十七条总经理办公会议原则上每月定期召开1次，总经理根据工作
需要可临时组织召开。 |
| | 第十八条总经理办公会由总经理召集和主持。总经理不能召集和主持
的，根据本条例第八条，由总经理委托或董事会指定的副总经理召集和主持。 |
| | 第十九条凡需由总经理办公会议研究决定的事项，经理层其他成员应
于会前向总经理提出议题事项请求。 |
| | 第二十条提请总经理办公会研究的议题，应当先由有关职能部门充分
调查研究，广泛听取意见，反复比选论证，提出可行性方案。 |
| | 第二十一条总经理根据提报议题事项的内容与性质，确定上会研究决
定事项。由公司综合管理部提前一至两天发出会议通知，涉及重大经营决策，
应提前四至五天连同有关资料发出会议通知。
会议议题及其相关资料由公司责任职能部门或责任单位准备，供会议研
究决定。 |
| | 第二十二条总经理办公会出席人员为：总经理、副总经理、总会计师，
其他高级管理人员列席会议，职能管理部门和有关单位负责人按议题列席会
议，根据需要，总经理可以安排有关人员列席会议。
因工作需要，党委书记、董事长可列席总经理办公会议。专职党委副书
记等可视议题内容列席总经理办公会议。
纪委书记可列席总经理办公会议。
审核委员会成员可以列席总经理办公会，并对总经理办公会决议事项提
出质询或者建议。
应参加会议人员因故不能出席总经理办公会议的，应向总经理或主持会
议的副总经理请假；如对议题有意见或建议，可在会前提出。 |
| | 第二十三条总经理按会议通知的议题事项顺序组织研究决定事项。每
一议题由议题提报人介绍议题事项内容及拟办措施。 |
| | 第二十四条总经理办公会议实行总经理负责制，总经理可依据具体情
况分别做出如下决定：
（一）总经理与其他与会成员发表的多数意见一致时，总经理在归纳多
数意见后对该议题做出决定； |
| | （二）总经理与其他与会成员发表的多数意见不一致时，总经理有权对
该议题决定搁置再议，亦可行使最终决定权做出决定。 |
| | 第二十五条 总经理办公会议应形成会议记录，会议记录的内容主要包
括：
（一）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（二）出席成员姓名；
（三）会议议题；
（四）各成员发言要点；
（五）会议决定。
总经理办公会议应形成总经理办公会议纪要，由总经理签发。 |
| | 第二十六条总经理办公会决定的事项由经理层成员按照职责分工和会
议要求组织实施，落实情况及时向总经理报告。 |
| | 第二十七条参加、列席会议的人员，应当遵守相关的保密规定，不得
泄露会议讨论的未公开事项和信息。 |
| 第六章 附 则 | 第六章第五章 附 则 |
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| 第十八条本条例未尽事项依据《公司法》和《公司章程》的有关规定
办理。 | 第二十八条本条例未尽事项依据《公司法》和《公司章程》的有关规
定办理。本条例未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章
程的规定执行。 |
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| 第十九条本条例由公司董事会负责制定、修改和解释，自发布之日起
施行。 | 第二十九条本条例由公司董事会负责制定、修改和解释，自发布之日
起施行。本条例经公司董事会审议通过后生效，自发布之日起施行。 |
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| | 第三十条本条例由公司董事会负责解释。 |
