*ST清研(301288):向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
清研环境科技股份有限公司 关于向2025年限制性股票激励计划激励对象 首次授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： ? 限制性股票种类：第二类限制性股票 ? 限制性股票首次授予日：2025年9月25日； ? 限制性股票首次授予数量：135.6万股； ? 限制性股票首次授予价格：6.85元/股； 2025年9月25日，清研环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董2025 事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过《关于向 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的有关规定，以及公司2025年第二次临时股东大会的授权，董事会确定2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的授予日为2025年9月25日，向13名激励135.6 6.85 / 对象授予限制性股票 万股，授予价格为 元股。现将相关事项公告如下：一、2025年限制性股票激励计划概述 2025年8月8日公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于< 2025 > 清研环境科技股份有限公司 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司《激励计划（草案）》的主要内容如下： （一）本计划的股票来源 本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。 （二）拟授予的限制性股票数量 本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量总计168万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额10,801.00万股的1.56%，其中首次授予限制性股票数量为135.6万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.26%，占本激励计划拟授予权益总额的80.71%；预留限制性股票数量为32.4万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.30%，预留部分占本激励计划拟授予权益总额的19.29%。 （三）授予激励对象的范围 1、参与本激励计划的激励对象不含公司独立董事、监事。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司、子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。 2、本激励计划首次授予激励对象共计13人，占公司员工总人数（截至2024年12月31日公司员工总数为129人）的10.08%，为公司公告本激励计划时在公司任职的高级管理人员及核心骨干。 3、预留授予的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露预留激励对象相关信息；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准按照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。 （四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 1、有效期 本激励计划的有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 2、授予日 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定不得授出权益的期间不计算在60日内。 预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。 3、归属期限及归属安排 限制性股票在满足相应归属条件后按本激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，且不得为下列期间： （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本期限制性股票归属日根据最新规定相应调整。 本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
在归属期内，在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属登记事宜，未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。 4 、禁售期 禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份25% 不得超过其所持有本公司股份总数的 ；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 3 、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 （五）限制性股票的条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： 1、公司未发生以下任一情形： (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； (4)法律法规规定不得实行股权激励的； (5)中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； (6)中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 3、激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 4、公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予的限制性股票归属期的相应考核年度为2025—2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
①上述“营业收入、净利润”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准；②上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次激励计划支付费用影响的数值作为计算依据。 根据公司每年实际业绩完成情况，公司层面归属比例的确定原则如下：
①上述“营业收入、净利润”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准；②上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次激励计划支付费用影响的数值作为计算依据。 根据公司每年实际业绩完成情况，公司层面归属比例的确定原则如下：
5、个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度、公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》中具体约定的内容实施。薪酬与考核委员会负责对激励对象每年度的考核指标完成情况进行评定，并依据激励对象的考核结果确定其实际可归属的比例，激励对象的个人考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次。根据考核结果确定个人层面归属比例，具体如下：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 二、本激励计划已履行的审批程序和信息披露情况 （一）2025年7月22日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于<清研环境科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<清研环境科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。 （二）2025年7月23日至2025年8月1日，公司对本激励计划激励对象 的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议。2025年8月2日，公司披露《董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （三）2025年8月8日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过《关于<清研环境科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<清研环境科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 （四）2025年8月8日，公司披露《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）2025年9月25日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于向2025年限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2025年9月25日作为首次授予日，按6.85元/股的授予价格向符合条件的13名激励对象首次授予第二类限制性股票135.6万股。公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。同日，律师出具了相应法律意见书。 三、董事会关于本次授予条件成就的说明 根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，确定授予日为2025年9月25日，具体情况如下： （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查后，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。 四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况 本次拟授予限制性股票的激励对象及其获授权益数量与公司2025年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中规定的一致。 五、限制性股票的授予情况 （一）首次授予日：2025年9月25日 （二）首次授予数量：135.6万股 （三）首次授予人数：13人 （四）首次授予价格：6.85元/股 （五）激励对象名单及授予情况
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的20%。 2、本激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。 4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 六、本次授予涉及的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月买卖公司股票情况 本激励计划无董事、持股5%以上股东参与。经核查，参与本激励计划的高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。 七、本次授予对公司财务状况的影响 按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （一）限制性股票的公允价格及确定方法 根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日市价为基础，确定限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，限制性股票单位成本=授予日收盘价-授予价格。 （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 当前，公司确定授予日为2025年9月25日，对授予限制性股票的股份支付费用进行测算，产生的费用应在计划实施过程中按归属安排的比例摊销。 根据中国会计准则要求，本激励计划授予135.6万股第二类限制性股票，对各期会计成本的影响如下表所示：
1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。 2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 3、上述测算部分不包含预留部分，预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。 八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹资金，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。 九、监事会意见 经审议，监事会认为本次授予事项合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，2025年限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，同意确定2025年9月25日为首次授予日，向13名激励对象共计授予135.6万股第二类限制性股票，首次授予价格为6.85元/股。 十、董事会薪酬与考核委员会对授予日激励对象名单核实的情况 董事会薪酬与考核委员会对公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象名单进行了核查，并发表核查意见如下：（一）公司本次激励计划首次授予激励对象名单与公司2025年第二次临时股东大会批准的本次激励计划（草案）中规定的激励对象相符。 （二）本次激励计划首次授予激励对象为在公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员及核心骨干。不含公司独立董事、监事。也不含单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工，均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （三）本次激励计划首次授予激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。激励对象获授限制性股票的条件已成就。 综上，公司董事会薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《2025年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司2025年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意本次激励计划的首次授予日为2025年9月25日，向符合条件的13名激励对象首次授予135.6万股第二类限制性股票，首次授予价格为6.85元/股。 十一、法律意见书的结论性意见 本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取得现阶段必要的批准与授权，本次授予的授予条件已满足，本次授予的授予日、授予条件、授予对象、授予价格及授予数量符合《管理办法》、本激励计划的相关规定。 十二、备查文件 1、第二届董事会第十五次会议决议； 2、第二届监事会第十四次会议决议； 3、第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议； 4、董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见； 5、北京市中伦（深圳）律师事务所关于清研环境科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书。 特此公告。 清研环境科技股份有限公司董事会 2025年9月25日 中财网
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